Fiplasto S.A. — AGM Information 2023

Aug 28, 2023

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA 2/2023

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de agosto de 2023, siendo las 11.05 horas, transmitiendo desde la sede social sita en Alsina 756, piso 10 de esta Ciudad, se constituye en primera convocatoria la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de FIPLASTO S.A. (en adelante, la “ Sociedad ”). Preside esta Asamblea el Sr. Ricardo Torres, Presidente de la Sociedad, quien informa que se contará con la asistencia de la Secretaría de Actas, constituida a efectos de facilitar el desarrollo del presente acto, la cual estará compuesta por Karina Damiano. Asimismo, y en los términos de la normativa vigente, el Sr. Presidente declara encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Seguidamente el Sr. Presidente expresa que, habiendo quórum suficiente, se declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. A continuación, el Sr. Presidente cede la palabra a la Secretaria de Actas, Karina Damiano, quien en los términos de la normativa vigente también declara encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por Secretaría se informa que se encuentran presentes los Sres. Ricardo Torres, Gerardo Tabakman, Leandro Montero, Patricio Richards, y Maria José Wuille-Bille –Directores titulares de la Sociedad– y los Sres. Cecilia Cook, Christian Richter y Jaime Hunter en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que la Sra. Silvia Hoevel –Directora titular– informó a la Sociedad su no asistencia a la presente Asamblea por razones de índole personal. Se cuenta con la presencia de la Sra. Victoria Caro, representante de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) y el Sr. Diego Adel Vazquez, representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”). Se informa que la Secretaría leerá los puntos del Orden del Día a ser tratados e informará los votos emitidos en cada oportunidad, junto con cualquier otro soporte requerido por el Sr. Presidente. Asimismo, se hace saber que la presente Asamblea de Accionistas se celebrará a distancia –en función de lo previsto en el Artículo Décimo Primero del Estatuto Social– mediante el sistema Microsoft Teams® desde la sede social sita en Alsina 756, piso 10 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En la convocatoria la Sociedad hizo saber a los Sres. Accionistas que podían disponer de su participación de forma presencial en la sede social. Además y de conformidad con la normativa vigente, deberán contemplarse los siguientes recaudos mínimos: (1) que la entidad emisora garantice la libre accesibilidad a las reuniones de todos los participantes, con voz y con voto así como la igualdad en su trato y la participación en forma presencial de los accionistas que así lo dispongan; (2) que la plataforma de comunicación permita la transmisión simultánea de imágenes, sonido y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital; (3) que la convocatoria informe de manera clara y sencilla cuál es la plataforma de comunicación elegida, cuál es el modo de acceso a la misma y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales; (4) que los participantes comuniquen asistencia a través del correo electrónico habilitado por la emisora al efecto y que se haya informado en la convocatoria. Además, en el caso de asistir por representación, se establece que los apoderados deben remitir a la entidad emisora con 3 días hábiles de anticipación el instrumento de representación habilitante, suficientemente autenticado; (5) que en el acta deberán constar los participantes del acto, donde se encontraban y los mecanismos técnicos que utilizan. Sobre este punto, se hace saber que al finalizar el acto y en el acta correspondiente al mismo, la Sociedad transcribirá la información pertinente conforme fuera declarada al momento de la acreditación a la presente Asamblea que se encuentra debidamente grabada; (6) que la entidad emisora deberá conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de los accionistas que lo soliciten; y (7) que el órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del presente acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos previstos por la normativa. En conexión con las disposiciones vigentes, se hace saber que con fecha 24, 25, 26, 27 y 28 de julio de 2023 se publicaron los avisos de convocatoria en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Prensa con tirada nacional y además se comunicó al mercado a través de la publicación de un aviso de hecho relevante (ID # 3067001) la realización de la presente Asamblea. En función de lo expuesto, la Secretaria de Actas informa que se han cumplido todos los recaudos previstos por la

mencionada norma y que la presente Asamblea está siendo grabada desde el inicio de la acreditación de los participantes (que comenzó a las 10.40 horas), en el cual se brindaron según corresponde los datos de identificación y personería, exponiendo nombres completos, documento nacional de identidad con exposición directa frente y dorso a la cámara, número de teléfono o celular de contacto para poder comunicarse por cualquier inconveniente tecnológico durante el transcurso de la Asamblea; si es titular o representante, en este último caso se le consultó al representante si el instrumento fue previamente enviado por correo electrónico en el plazo legal, y si el mismo sufrió modificaciones, y finalmente que en forma previa a la celebración de la presente fueron informados de manera clara y sencilla sobre el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación con la debida antelación –según corresponda para aquellos casos en los que participan a distancia–. Por Secretaría se informa que asisten a este acto 10 accionistas, 3 por sí y 7 por representación, quienes en su conjunto mantienen 75.084.170 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, que en su conjunto representan un capital de $75.084.170, que equivalen al 58,01 % del capital y votos de la Sociedad. Consecuentemente y como mencionó el Sr. Presidente, existe quórum suficiente pare sesionar válidamente en primera convocatoria. Se deja constancia que las tenencias, nombre de los accionistas y sus representantes, donde se encontraban y documentos de identidad, serán transcriptos al final de la presente acta, volcados oportunamente a libros y se coordinará su firma por parte de los accionistas electos a tal efecto. Asimismo, se deja constancia que: (i) los certificados de acciones y participación han sido presentados conforme la normativa vigente; y (ii) se ha distribuido con antelación suficiente –entre todos los accionistas que confirmaron su asistencia a la Asamblea– y publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (ID # 3080017) el Procedimiento para la Celebración de Asambleas a Distancia y/o Mixtas, que –entre otros– contiene la información para el acceso y desarrollo de la presente Asamblea. Tal como señala el mencionado procedimiento, a fin de facilitar el desarrollo de la presente Asamblea, se solicita a los señores accionistas que participan a distancia que tengan a bien atender las siguientes instrucciones: (i) para pedir la palabra: levantar su mano física a la cámara, y además enviar un mensaje por chat solicitando la palabra. Luego de ello, se determinará la asignación de la palabra a los accionistas identificándolo a fin de resguardar el orden del acto; (ii) para votar: por razones de orden, al momento de la votación y luego de expuesta la moción correspondiente, se consultará a cada uno de los accionistas presentes y/o sus representantes sobre su voto, identificándolo a cada uno con su nombre completo para emitirlo; y (iii) finalmente, se solicita a los presentes que pongan en silencio sus micrófonos, salvo cuando deseen participar, mocionar y/o votar, conforme lo instruido. Seguidamente, el Sr. Presidente declara que encontrándose reunidas todas las condiciones requeridas y existiendo quórum para sesionar válidamente, se pone a consideración los puntos 1 a 6 del Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta .

Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 13 de julio de 2023, propuso por unanimidad la designación de los Sres. Leandro Carlos Montero y Gerardo Rubén Tabakman para que suscriban el acta.

El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista Ciro Echesortu quien mociona la designación de los Sres. Leandro Carlos Montero y Gerardo Rubén Tabakman para que suscriban el acta correspondiente a la presente Asamblea.

Oído lo cual, habiéndose registrado 75.084.170 votos afirmativos, la Asamblea por unanimidad de los votos presentes RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Ciro Echesortu.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas, el segundo punto del Orden del Día:

2) Consideración de las renuncias presentadas por los Sres. Directores Titulares y Suplentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora Titulares y Suplentes de la Sociedad, a sus respectivos cargos. Revocación de la designación del síndico suplente Sr. Pablo Hernan Miguens .

Por Secretaría se informa que el Directorio, en su reunión celebrada el pasado 13 de julio de 2023, resolvió de forma unánime proponer a la Asamblea de Accionistas que: (i) se tome nota de las renuncias presentadas por los Sres. Guillermo Viegener, Alejandro Ketelhohn, Javier Hernán Agranati, Juan Ernesto Curutchet, Lucio Alejandro Reca, José Antonio Cilley, Rodolfo José Viegener y Delfor Ibarra a los cargos que respectivamente ocupaban en el Directorio de la Sociedad (los “ Directores Renunciantes ”); (ii) se tome nota y acepten las renuncias presentadas por los Sres. Cecilia Cook, Christian Richter, Jaime Hunter, Tomás Arecha y Adriana Cristina Blanco a los cargos que respectivamente ocupan en la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; y (iii) se revoque sin causa la designación del síndico suplente Sr. Pablo Hernan Miguens.

A continuación, toma la palabra el representante de los accionistas Maria Carolina Sigwald, Marcos Marcelo Mindlin y Gustavo Mariani quien mociona que se apruebe en su totalidad la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 13 de julio de 2023.

Oído lo cual, habiéndose registrado 75.084.170 votos afirmativos, la Asamblea por unanimidad de los votos presentes RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción formulada.

Acto seguido, se pone a su consideración el tercer punto del Orden del Día:

3) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora renunciantes, y fijación de su remuneración .

Por Secretaría se deja constancia que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 13 de julio de 2023, propuso por unanimidad aprobar: (i) la gestión de los Directores Renunciantes así como la de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora; (ii) la suma nominal y extraordinaria de AR$92.000.000 como remuneración a los Directores Renunciantes por las funciones ordinarias y extraordinarias desempeñadas en sus respectivos cargos desde su designación hasta la fecha de su renuncia; y la suma nominal de AR$15.000.000 como remuneración por todo concepto a los miembros de la Comisión Fiscalizadora renunciantes por las funciones desempeñadas en sus respectivos cargos desde su designación hasta la fecha de su renuncia; sumas todas que serán de efectivo tratamiento en la Asamblea Anual de Accionistas que se convoque conforme el artículo 234 de la Ley General de Sociedades con relación al ejercicio económico con cierre al 30 de junio de 2023; y (iii) que se autorice el pago de anticipo de honorarios a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la Asamblea Anual de Accionistas que se convoque conforme el artículo 234 de la Ley General de Sociedades con relación al ejercicio económico con cierre al 30 de junio de 2023.

Toma la palabra el representante de los accionistas Javier Douer, Damián Mindlin y Horacio Turri, quien propone que: (i) se apruebe la gestión de los Directores renunciantes, así como la de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora; (ii) que la Asamblea Anual de Accionistas que se convoque conforme el artículo 234 de la Ley General de Sociedades con relación al ejercicio económico con cierre al 30 de junio de 2023 proporcione efectivo tratamiento y oportuna aprobación a los honorarios extraordinarios y por única vez de los Directores Renunciantes y miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora, por las funciones ordinarias y extraordinarias desempeñadas en sus respectivos cargos desde su designación hasta la fecha de su renuncia;

y (iii) se autorice el pago de anticipo de honorarios a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la Asamblea Anual de Accionistas que se convoque conforme el artículo 234 de la Ley General de Sociedades.

Oído lo cual, habiéndose registrado 75.084.170 votos afirmativos, la Asamblea por unanimidad de los votos presentes RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción formulada.

A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día:

4) Ratificación de la designación de Directores titulares y suplentes efectuada por la Comisión

Fiscalizadora .

Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 13 de julio de 2023, propuso por unanimidad ratificar en su totalidad las designaciones realizadas por la Comisión Fiscalizadora en los términos del artículo 258 de la Ley General de Sociedades –en ausencia de otras previsiones estatutarias–, en su reunión de fecha 13 de julio de 2023. En consecuencia, se propuso ratificar la designación de: (i) Directores Titulares : Sres. Ricardo Alejandro Torres, Patricio Richards, Gerardo Rubén Tabakman y Leandro Carlos Montero –quienes revisten la condición de no independientes–, y Silvia Hoevel y Maria José Wuille-Bille –quienes revisten la condición de independientes–; y (ii) Directores suplentes : Sres. Maria Carolina Sigwald –quien reviste la condición de no independiente–, Carlos Perez Bello y Javier Gelis – quienes revisten la condición de independientes–.

El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista Ciro Echesortu quien mociona que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 13 de julio de 2023 y se autorice el pago de anticipos de honorarios hasta la Asamblea Anual de Accionistas que se convoque conforme el artículo 234 de la Ley General de Sociedades.

Oído lo cual, habiéndose registrado 75.084.170 votos afirmativos, la Asamblea por unanimidad de los votos presentes RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Ciro Echesortu.

A continuación, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día:

5) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora .

Por Secretaría se deja constancia que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 13 de julio de 2023, resolvió de forma unánime proponer que se designe a los Sres. Alejandro Ciordia, Ignacio M. Meggiolaro y Victoria Bengochea como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, y a los Sres. Alejandro Cimadevila, Julio Cesar Oroz y Karina Gabriela Damiano como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el representante de los accionistas Maria Carolina Sigwald, Marcos Marcelo Mindlin y Gustavo Mariani e informa que según la normativa de la CNV las personas propuestas revisten el carácter de independientes y han prestado asistencia profesional remunerada. Asimismo, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona para que se apruebe en su totalidad la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 13 de julio de 2023; se autorice a los señores síndicos propuestos a participar en la sindicatura de otras sociedades en virtud de las disposiciones de los artículos 273 y 298 de la Ley General de Sociedades; y se autorice el pago de anticipo de honorarios hasta la Asamblea Anual de Accionistas que se convoque conforme el artículo 234 de la Ley General de Sociedades.

Oído lo cual, habiéndose registrado 75.084.170 votos afirmativos, la Asamblea por unanimidad de los votos presentes RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción formulada.

Seguidamente, se pasa a considerar el sexto y último punto del Orden del Día:

6) Otorgamiento de autorizaciones .

Por Secretaría se deja constancia de que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el pasado 13 de julio de 2023, propuso en forma unánime que se autorice a los Sres. Victoria Bengochea, Ignacio Martin Meggiolaro, Karina Gabriela Damiano, Victoria Mazzurco, Lucas Ricardo Tomkinson, Pilar Arrigo, Agustin Pernigotti Chaud, Francisco Christensen, Sofia Sallaber Covini y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen cuanto trámite sea necesario ante los organismos correspondientes, a los efectos de inscribir y/o realizar todas aquellas presentaciones que puedan corresponder respecto de las resoluciones que se aprueben en la Asamblea de Accionistas y realizar cuanta presentación sea necesaria ante los organismos correspondientes.

El Sr. Presidente cede la palabra al representante del accionista Ciro Echesortu quien, en representación de los votos afirmativos que representa, mociona que se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio en su reunión del 13 de julio de 2023.

Oído lo cual, habiéndose registrado 75.084.170 votos afirmativos, la Asamblea por unanimidad de los votos presentes RESUELVE : aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Ciro Echesortu.

Acto seguido, el Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Christian Richter, en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien deja constancia que esta Asamblea a distancia se celebró en cumplimiento de las disposiciones vigentes, y que las decisiones fueron regularmente adoptadas.

Por último, se deja constancia de los accionistas asistentes al acto, el lugar donde se encontraban y los mecanismos de conexión utilizados: (1) Ciro Echesortu, DNI 13.736.101, titular de 14.813.597 acciones, asiste por representación el Sr. Víctor Diaz Bobillo, DNI 13.881.796, CABA, conectado por celular; (2) Gerardo Rubén Tabakman, DNI 24.425.229, titular de 5.280.759 acciones, CABA, conectado por computadora; (3) Leandro Carlos Montero, DNI 24.878.096, titular de 5.224.759 acciones, CABA, conectado por computadora; (4) Ricardo Torres, DNI 11.986.407, titular de 15.693.782 acciones, CABA, conectado por computadora; (5) Marcos Marcelo Mindlin, DNI 16.785.538, titular de 15.554.277 acciones, asiste por representación el Sr. Francisco Christensen, DNI 42.565.823, CABA, conectado por computadora; (6) María Carolina Sigwald, DNI 18.599.671, titular de acciones 2.222.040, asiste por representación el Sr. Francisco Christensen, DNI 42.565.823, CABA, conectado por computadora; (7) Gustavo Mariani, DNI 21.820.607, titular de 5.925.438 acciones, asiste por representación el Sr. Francisco Christensen, DNI 42.565.823, CABA, conectado por computadora; ( 8) Javier Alberto Douer, DNI 23.567.712, titular de 2.222.040 acciones, asiste por representación el Sr. Lucas Ricardo Tomkinson, DNI 41.803.095, Provincia de Buenos Aires, conectado por computadora; ( 9) Horacio Jorge Tomás Turri, DNI 14188371, titular de 2.222.040 acciones, asiste por representación el Sr. Lucas Ricardo Tomkinson, DNI 41.803.095, Provincia de Buenos Aires, conectado por computadora; y ( 10) Damián Miguel Mindlin, DNI 17.819.888, titular de 5.925.438 acciones, asiste por representación el Sr. Lucas Ricardo Tomkinson, DNI 41.803.095, Provincia de Buenos Aires, conectado por computadora.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la presente Asamblea siendo las 11.25 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su participación y el apoyo brindado.

____ _____ Leandro Carlos Montero Gerardo Rubén Tabakman ___ ____ Ricardo Torres Christian Richter ___ _______ Cecilia Cook Jaime Hunter