Fiplasto S.A. — AGM Information 2022

Oct 24, 2022

FIPLASTO S.A. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA A DISTANCIA EN PRIMERA CONVOCATORIA 19 DE OCTUBRE DE 2022

Siendo las 10:15 horas, del día 19 de octubre de 2022, se reúnen los Sres. Accionistas de Fiplasto S.A. en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que se celebra con la modalidad a distancia, la cual se encuentra prevista en los Estatutos Sociales, mediante sistema de videoconferencia, a través de la plataforma virtual “Zoom”.

Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, Ing. Guillermo Viegener, quien informa que a los efectos de la Asamblea han sido presentadas 45.886.718 acciones de la clase B de Valor Nominal $ 1 y de 1 voto por acción, correspondientes a $ 45.886.718 de capital social, hallándose presentes en este acto 10 Accionistas, 5 por sí y 5 representados, con 45.886.718 acciones de dicha clase con derecho a 45.886.718 votos.

Seguidamente, el Sr. Presidente menciona a los accionistas que notificaron su asistencia para participar de la presente Asamblea, y pide a cada uno de ellos, o a sus apoderados, de corresponder, que se identifiquen cuando los nombre, exhibiendo a tal fin frente a la cámara del dispositivo con el cual se encuentra conectados, el documento que acredite su identidad válidamente, debiendo asimismo indicar a viva voz la localidad donde se encuentra y si lo hacen mediante el sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual “Zoom” o por otro medio técnico, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. Aclara a todo efecto, que aquéllos accionistas que nombre y no confirmen asistencia, por no encontrarse presentes en este acto, no serán tenidos en consideración a los efectos de la conformación del quórum y las mayorías de la presente Asamblea.

En atención a ello, se deja constancia que participan de la presente Asamblea mediante sistema de videoconferencia los siguientes accionistas: (i) Sr. Paulino Ricardo Alonso, en representación de Ferrum S.A. de Cerámica y Metalurgia, titular de 3.766.836 acciones de clase “B”, quien participa desde la localidad de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (ii) Sr. José Juan Diego Carreño, en representación de FV S.A., titular de 25.585.964 acciones clase B, quien participa desde la localidad de Villa Adelina, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (iii) Sr. Jorge Alberto Robles, por sí, titular de 1.225.000 acciones clase “B”, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (iv) Sr. Bernardo Aníbal Batista Pires, por sí, titular de 500.000 acciones clase B, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (v) Sr. Guillermo Viegener, por sí, titular de 507.910 acciones clase B, quien participa desde la localidad de San Isidro, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (vi) Sr. Roberto Álvarez, por sí, titular de 2.000.000 acciones clase “B”, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (vii) Sr. Luis Federico Lanús, en representación de Amelia

Leloir, titular de 3.974.116 acciones clase “B”, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (viii) Sr. Guillermo Federico Leloir, en representación de Delia Williams de Leloir, titular de 2.396.133 acciones clase “B”, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”; (ix) Gabriela Curutchet, por sí, titular de 5.945 acciones clase “B”, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”, y (x) Sr. Juan Curutchet, en representación de María Eugenia Curutchet, titular de 5.924.814 acciones clase “B”, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la plataforma “Zoom”.

De acuerdo a la participación antes indicada, la presente Asamblea Ordinaria de Fiplasto S.A., queda legalmente constituida por haberse cubierto el quórum (64,2401% % del capital accionario con derecho a voto) fijado por el artículo 243 de la Ley N° 19.550, la cual es grabada en soporte digital, el que será conservado por la Sociedad durante el término de cinco años.

Se informa a los señores accionistas que las publicaciones de la convocatoria para esta Asamblea fueron efectuadas durante 5 días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario “La Prensa”, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 237 de la Ley N° 19.550, efectuándose además la publicación reglamentaria en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Se comunica que se ha recibido una nota de FV. S.A., informando que es poseedora de una participación accionaria mayor del 25% sobre el capital social de la Compañía, cumpliendo de esta forma con lo establecido en el art. 33 de la Ley N° 19.550, a los efectos de que los señores accionistas tomen el debido conocimiento.

Asimismo, participan de la Asamblea mediante sistema de videoconferencia los directores que se indican a continuación: (i) el Presidente de la Sociedad, Ing. Guillermo Viegener, quien participa desde la localidad de San Isidro, Provincia de Buenos Aires; (ii) el Sr. Vicepresidente Alejandro Ketelhohn, quien participa desde la localidad de Beccar, Provincia de Buenos Aires; (iii) el Sr. Director Titular Javier Hernán Agranati, quien participa desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iv) el Sr. Director Titular José Antonio Cilley, quien participa desde la localidad de San Isidro, Provincia de Buenos Aires; y (v) el Sr. Director Lucio Alejandro Reca, quien participa desde la localidad de Vicente López, Provincia de Buenos Aires; todos ellos lo hacen a través de la plataforma “Zoom”. Asisten asimismo bajo la misma modalidad de videoconferencia, a través de la plataforma “Zoom”, los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Sres. Cecilia Cook, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Christian Richter desde la localidad de Adrogué, Provincia de Buenos Aires y Jaime Hunter desde la localidad de La Lucila, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Por otra parte, participan por videoconferencia, a través de la plataforma “Zoom”, el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Sr. Diego Adel Vázquez, desde la localidad de Lanús, Provincia

de Buenos Aires, y la Dra. Edna Daniela Díaz, en representación de la Comisión Nacional de Valores, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Sr. Presidente hace saber a los presentes que lamenta informar el fallecimiento del Director Titular Julio Ernesto Curutchet, quien fuera una gran persona y profesional, así como un gran valor para nuestra Compañía, en la cual participó durante muchos años, realizando significativos aportes que contribuyeron a construir el prestigio y la trayectoria que la misma posee actualmente.

Como escrutadores se nombra a Agustín Vittori y a Marisa Sar.

Se hace saber, conforme le fuera informado a los Accionistas vía e-mail, al confirmarles la inscripción para la participación de la presente Asamblea, que el procedimiento para la celebración de esta Asamblea con la modalidad a distancia, es el siguiente:

• Culminada la lectura de cada uno de los puntos del Orden del Día de la Asamblea, se le solicitará al Accionista que proceda a identificarse nuevamente y a emitir su voto a viva voz, en el momento en el que el Sr. Presidente le conceda la palabra, para lo cual contará, en caso de necesitarlo, con la asistencia de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, quienes ejercerán sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias.

Asimismo, se informa que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora que participen en la Asamblea, serán los encargados de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable.

Se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: “1) Celebración de la “ ” ” Asamblea bajo la modalidad a distancia a través de videoconferencia . Toma la palabra el Sr. Presidente quien hace moción para que se apruebe la celebración de la presente Asamblea Ordinaria mediante sistema de videoconferencia con la modalidad a distancia, la cual se encuentra prevista en los Estatutos Sociales, a cuyo efecto se hace saber que los Sres. Accionistas que comunicaron su asistencia a esta Asamblea, recibieron con suficiente anticipación a través del correo electrónico informado, el instructivo para asistir y participar de la presente Asamblea a distancia, como así también los datos de acceso para participar de la misma, a través de la mencionada plataforma, la cual garantiza la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Sometida la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Acto seguido, el Sr Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: “2) Designación de dos accionistas para suscribir el Acta de Asamblea” . Toma la palabra el representante del accionista FV S.A. y hace moción para que se designe al representante del accionista F.V. S.A., y al representante de la accionista María Eugenia Curutchet, para que, conjuntamente con la Presidencia, aprueben y firmen el acta de la Asamblea.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el tercer punto del Orden del Día que dice: “3) Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2022, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y el Reglamento de Listado de BYMA), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 77º ejercicio económico ” cerrado el 30 de junio de 2022 . Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien hace moción para que se omita la lectura de esos documentos por haber estado a disposición de los Accionistas con antelación suficiente, en los términos reglamentarios y de ley, y por encontrarse transcriptos en los libros sociales, proponiendo que se apruebe la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2022, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y el Reglamento de Listado de BYMA), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 77º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2022. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día, que dice: “4) Consideración de la gestión de los directores y ” miembros de la Comisión Fiscalizadora . El Sr. Presidente recuerda a los Sres. Directores que sean accionistas de la sociedad, que deberán abstenerse de votar este punto del Orden del Día, en lo que respecta a su propia gestión. Seguidamente, toma la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se aprueben las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus cargos. Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de los votos computables. Por último, el Sr. Presidente deja constancia de que él, en su carácter de accionista, se abstuvo de votar en lo que respecta a su propia gestión, pero votó en favor de la aprobación de la gestión de los restantes Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el quinto punto del Orden del Día, que dice: “5) Consideración del destino del resultado positivo del ejercicio al 30 de junio de 2022 por la suma de $ 323.968.569.- Consideración de la reconstitución de la reserva legal en valores absolutos. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por la suma de $ 58.000.000, equivalentes al 81,1983760 % del capital social. Consideración de la ” constitución de una reserva facultativa de libre disponibilidad . Toma la palabra el Sr. Presidente y informa que el ejercicio cerrado arrojó una

ganancia neta, luego del impuesto a las ganancias, de pesos trescientos veintitrés millones novecientos sesenta y ocho mil quinientos sesenta y nueve ($323.968.569.-). Aclara a continuación a los Sres. Accionistas, que en cumplimiento de la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores, corresponde reexpresar en moneda homogénea, de conformidad con los saldos existentes al cierre del período finalizado el 30.09.2022, tanto el resultado del ejercicio, como los demás rubros integrantes del Patrimonio Neto.

En función de ello, propone otorgarle a la ganancia reexpresada del ejercicio, por la suma de $ 395.165.540, el siguiente tratamiento: (i) destinar la suma de $ 161.300.315, a la recomposición de la Reserva Legal a valores absolutos, la cual representa el tope legal del 20 % del capital social ajustado, de acuerdo a lo dispuesto por el art. 70 de la Ley 19.550; (ii) destinar la suma de $ 58.000.000.- a la distribución de dividendos en acciones, que representa el 81,1983760 % sobre el capital social nominal, la cual se considera adecuada habiendo analizado las necesidades financieras de la Compañía requeridas para llevar adelante las inversiones programadas, así como los requerimientos propios del giro presentes y futuros; y (iii) destinar el saldo del resultado reexpresado del ejercicio, por la suma de $ 175.865.225.-, a incrementar la reserva facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos.

Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Seguidamente se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “ 6) Aumento de capital y emisión de acciones, si correspondiere, de acuerdo con los resuelto en el punto anterior ”. Toma la palabra el representante del accionista FV S.A. y manifiesta que habiéndose aprobado la distribución de dividendos en acciones, considerada en el anterior punto del Orden del Día, se propone en consecuencia aumentar el capital social en la suma de $ 58.000.000, de la suma de $ 71.430.000 a la suma de $ 129.430.000, mediante la capitalización de la suma de $ 58.000.000 y consecuente emisión de 58.000.000 de acciones liberadas, ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una, de clase “B”, con derecho a un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1° de julio de 2022, con el destino antes mencionado, representando el referido aumento el 81,1983760 % del capital social previo al aumento. Agrega que, respecto de la emisión de acciones, al adecuarse la tenencia accionaria de cada accionista, en caso de existir fracciones, éstas serían abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas. Asimismo, propone que dicha distribución se efectúe una vez que su emisión sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, según corresponda, dentro de los plazos vigentes, ajustándose el pago de las fracciones a las resoluciones pertinentes. Propone también que se autorice al presidente y/o vicepresidente del directorio y/o a los apoderados de la Compañía con facultades suficientes, para cualquiera de ellos, en forma indistinta, efectúen todos los trámites y gestiones relativas al aumento de capital y a la autorización de oferta pública de las acciones referidas, ante los organismos de control, firmando la documentación que fuese menester. Como

consecuencia de lo anteriormente expuesto, el capital social se elevará a la suma de $ 129.430.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 15 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 129.429.985 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción.

Hace saber por último, que el Directorio no estima necesaria la capitalización de la cuenta Ajuste de Capital dado que, en función a las últimas capitalizaciones, se considera adecuado el Capital Social en proporción al Patrimonio de la Sociedad.

Puestas las mociones a consideración, las mismas son aprobadas por unanimidad de los votos presentes.

Seguidamente se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: “7) Consideración de las remuneraciones al directorio ($ 23.741.347) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30.06.2022, las cuales representan el 11,02 % sobre la ganancia computable del ejercicio” . Toma la palabra el Sr. Presidente y recuerda a los Sres. Directores que sean accionistas de la sociedad, que deberán abstenerse de votar este punto del Orden del Día. Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que atento a lo formulado en la Memoria que acompaña a los estados financieros, se provisionó en concepto de honorarios al Directorio la suma de $ 5.000.000. Asimismo, el Sr. Director Titular Alejandro Ketelhohn ha percibido en el transcurso del ejercicio comercial considerado, remuneraciones en relación de dependencia por sus funciones ejecutivas por la suma de $ 18.741.347 (reexpresadas en moneda homogénea al cierre del ejercicio). La asignación total prevista representa el 11,02 % sobre la ganancia computable del ejercicio cerrado, en base a los saldos que surgen de los estados financieros anuales al 30.06.2022, por lo que se encuentra dentro de los parámetros de remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia, sobre el porcentaje de distribución de dividendos previstos en las Normas de la CNV (N.T. 2013). Agrega que el importe de honorarios al directorio se juzga adecuado, teniendo en cuenta la responsabilidad que implica el desempeño del cargo y el desarrollo de sus funciones de conformidad con la pauta del art. 2º inc. d) del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013). Por último, menciona que la propuesta cuenta con la opinión favorable del Comité de Auditoría, transcripta en su informe anual.

Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos que pueden emitirse en la presente decisión. El Sr. Presidente manifiesta que, en su carácter de accionista, se abstiene de votar este punto del Orden del día.

Corresponde ahora considerar el octavo punto del orden del día: “8) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone designar como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el plazo estatutario de un ejercicio, a los doctores: Cecilia Cook, Christian Richter y Jaime Hunter, y designar como miembros suplentes, a los doctores: Pablo Hernán Miguens, Tomás Arecha y Adriana Cristina Blanc. En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la

Comisión Nacional de Valores, aclara el representante del accionista F.V. S.A. que la totalidad de las personas propuestas para ocupar los cargos de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, reúnen la condición de independientes. Puesta la moción a consideración de la Asamblea y no habiendo oposición, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

A continuación, se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día: “9) Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2022” . El representante del accionista F.V. S.A., propone fijar en $ 1.200.000 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $ 3.150.000, los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2022. Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

A continuación, pasa a tratarse el décimo punto del Orden del Día: “ 10) Designación del contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio económico Nº 78 a cerrarse el 30 de junio del 2023 ”. Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A. y mociona para que se designe a la firma Becher y Asociados S.R.L., a través de los profesionales Fabián Gustavo Marcote y Gustavo Omar Acevedo, para certificar los Estados Contables y documentación complementaria del 78º ejercicio social. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Seguidamente se considera el décimo primer punto del orden del día: “11) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ” ejercicio en curso . Toma la palabra el representante del accionista F.V. S.A., y propone que se fije en $ 1.400.000.- el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso. Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición, es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Por último, el Sr. Presidente manifiesta a los Señores Accionistas que, al haber cumplido con el tratamiento y votación de la totalidad de los puntos del Orden del Día, le cede la palabra al Síndico Titular Christian Richter, a fin de que manifieste si se encuentran cumplidos los recaudos legales para dar por terminada la presente Asamblea.

Toma la palabra el Sr. Christian Richter e indica que habiéndose dado tratamiento a todos los temas del Orden del Día, los miembros presentes de la Comisión Fiscalizadora dejamos constancia que la Asamblea Ordinaria de Fiplasto S.A. celebrada el 19 de octubre de 2022 bajo la modalidad a distancia, mediante sistema de videoconferencia a través de la plataforma virtual “Zoom”, se ha desarrollado adecuadamente, con la deliberación y votación de todos los puntos del Orden del Día.

A continuación y habiéndose considerado todos los puntos del Orden del Día, el Sr. Presidente levanta la Asamblea siendo las 10:59 horas.

Sr. Presidente Representante de FV S.A.

Representante de María Eugenia Curutchet