Fiplasto S.A. — AGM Information 2021

Oct 22, 2021

FIPLASTO S.A.

RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS A DISTANCIA CELEBRADA EL 21 DE OCTUBRE DE 2021

Informamos que en el día de la fecha se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria de Fiplasto S.A., la cual se celebró bajo la modalidad “a distancia” en atención a la declaración de pandemia emitida por la Organización Mundial de la Salud, la Emergencia Sanitaria decretada por el Poder Ejecutivo Nacional (conforme Decreto N° 260/2020), las medidas sanitarias dispuestas por el Decreto N° 678/2021 del Poder Ejecutivo Nacional y amparados en la Resolución General N° 830/20 de la Comisión Nacional de Valores. Contó con la presencia de 12 accionistas con 45.476.933 acciones con derecho a un voto, representativas del 63,6664 % del capital social, con lo que se cumple con el requisito de quorum exigido por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades.

1. Celebración de la Asamblea bajo la modalidad “a distancia” a través de videoconferencia.

Se aprobó por unanimidad de votos presentes autorizar la celebración de la presente asamblea bajo la modalidad “a distancia” en los términos de la Resolución General N° 830/20 de la Comisión Nacional de Valores.

2. Designación de dos accionistas para suscribir el Acta de Asamblea.

Por unanimidad de los votos presentes, fueron designados para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea el representante de FV S.A., Sr. Marcelo Frabasil, y la representante de la accionista Maria Eugenia Curutchet, Karina Alexandra Hubacher.

3. Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2021, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de Listado de BYMA), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 76º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2021.

Por unanimidad de los votos presentes, se aprobó la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2021, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de Listado de BYMA), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 76º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2021.

4. Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión

Fiscalizadora.

Por unanimidad de los votos computables, se aprobaron las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus mandatos. Los Directores Julio Ernesto Curutchet y Guillermo Viegener, debido a su condición de accionistas, se abstuvieron de votar personalmente a favor de la aprobación de su propia gestión, pero votaron afirmativamente por la aprobación de la gestión de los demás miembros del directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

5. Consideración del resultado del ejercicio al 30 de junio de 2021.

Se resolvió por unanimidad de los votos presentes que el resultado del ejercicio (pérdida) y de los resultados acumulados sean íntegramente absorbidos contra el saldo de la cuenta Ajuste de Capital, por no haber otras cuentas del patrimonio neto con saldo positivo, a cuyo fin se tomaron en consideración los respectivos saldos actualizados, conforme con los estados financieros intermedios por el período finalizado el 30.09.2021. A tal efecto, la absorción de los resultados acumulados negativos actualizados al 30.09.2021, que incluyeron la pérdida del ejercicio cerrado, se realizó por la suma de $ 129.254.997, la cual se imputó en su totalidad contra el saldo actualizado a esa fecha de la cuenta Ajuste de Capital ($ 498.464.056), quedando en consecuencia, luego de la absorción, un saldo positivo en esta última cuenta de $ 369.209.059.

6. Consideración de las remuneraciones al directorio ($ 9.306.121) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30.06.2021, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013).

Por unanimidad de los votos computables, se resolvió aprobar la remuneración de $ 9.306.121.- percibida por el Sr. Director Alejandro Ketelhohn en el transcurso del ejercicio social considerado, por sus funciones técnico administrativas desempeñadas como Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad. Los Directores Julio Ernesto Curutchet y Guillermo Viegener, debido a su condición de accionistas, se abstuvieron de votar en este punto.

7. Determinación del número y elección de los miembros que integrarán los cargos de Directores titulares y suplentes.

Por unanimidad de los votos presentes se resolvió: (i) Fijar en 6 (seis) el número de directores titulares y designar para cubrir tales cargos por el plazo estatutario de dos ejercicios a los Señores: Guillermo Viegener (no independiente), Alejandro Ketelhohn (no independiente), Javier Hernán Agranati (no independiente), Julio Ernesto Curutchet (no independiente), José Antonio Cilley (independiente) y Lucio Alejandro Reca (independiente); y (ii) Fijar en 3 (tres) el número de directores suplentes y designar para cubrir tales cargos por el plazo estatutario de dos ejercicios a los Señores: Rodolfo José Viegener (no independiente), Juan Ernesto Curutchet (independiente) y Delfor Ibarra (independiente). Los Directores Julio Ernesto Curutchet y Guillermo Viegener, debido a su condición de accionistas, se abstuvieron de votar en este punto del Orden del día

8.

Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Por unanimidad de los votos presentes se resolvió: (i) Designar como miembros titulares por el plazo estatutario de un ejercicio a los Doctores: Cecilia Cook, Christian Richter y Jaime Hunter; y (ii) Designar como miembros suplentes, a los Doctores: Pablo Hernán Miguens, Tomás Arecha y Adriana C. Blanc.

9. Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021.

Por unanimidad de los votos presentes se resolvió fijar en $ 420.192 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $ 2.130.000 los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021.

10. Designación del contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio económico Nº 77 a cerrarse el 30 de junio del 2022.

Por unanimidad de los votos presentes se decidió designar a la firma a la firma Becher y Asociados S.R.L., a través de los profesionales Fabián Gustavo Marcote y Gustavo Omar Acevedo, para certificar los Estados Contables y documentación complementaria del 77º ejercicio social.

11. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Se decidió por unanimidad fijar en $ 850.000 el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

12. Consideración de la modificación del artículo Noveno de los Estatutos Sociales, a efectos de incorporar la posibilidad de celebrar reuniones de directorio con la modalidad a distancia.

Para el tratamiento de este punto, la Asamblea sesionó con el carácter de Extraordinaria y por unanimidad de los votos presentes, se resolvió aprobar la modificación del Artículo Noveno del Estatuto Social, a efectos de incorporar la posibilidad de celebrar reuniones de directorio con la modalidad a distancia.

13. Consideración de la modificación del artículo Décimo Primero de los Estatutos Sociales, a efectos de incorporar la posibilidad de celebrar asambleas de accionistas con la modalidad a distancia.

Para el tratamiento de este punto, la Asamblea sesionó con el carácter de Extraordinaria y por unanimidad de los votos presentes, se resolvió aprobar la modificación del Artículo Décimo Primero del Estatuto Social, a efectos de incorporar la posibilidad de celebrar asambleas generales de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, con la modalidad a distancia.

Ciudad de Buenos Aires, 21 de octubre de 2021.-

FIPLASTO S.A.

Guillermo Viegener Responsable de las Relaciones con el Mercado