Fiplasto S.A. — AGM Information 2019

Oct 31, 2019

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author: "Agustin Vittori"
date: 2019-10-28 14:35:00+00:00
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FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

EN PRIMERA CONVOCATORIA

25 DE OCTUBRE DE 2019

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de octubre de 2019, siendo las 10:25 horas, en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, el Ing. Guillermo Viegener, en su carácter de Presidente del Directorio, manifiesta que se encuentran presentes 18 accionistas, 8 por sí y 10 representados, titulares de 45.904.163 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 4, Folios Nº 30 y 31.

Estando representado un capital de $ 45.904.163 con derecho a igual cantidad de votos, equivalente al 64,26 % del capital social y al 64,26 % de los votos, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Fiplasto S.A. convocada para el día de la fecha, en primera convocatoria.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que se encuentran presentes los señores directores Alejandro Ketelhohn, Julio Ernesto Curutchet, Javier Agranati, José Cilley, Lucio Reca, y el Presidente de la Sociedad, Ing. Guillermo Viegener. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Dres. Cecilia Cook y Christian Richter. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Cdra. Susana Vitale, y no han asistido en representación de la Comisión Nacional de Valores. Como escrutadores se nombra a Jimena Vivone y a Agustín Vittori.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Primer punto del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Por unanimidad de los votos presentes, se decide designar al representante de F.V. S.A., Sr. José Juan Diego Carreño, y a la representante de Amelia Leloir, Srta. Alexandra Karina Hubacher, para aprobar y firmar el acta de la Asamblea, conjuntamente con la Presidencia.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Segundo punto del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2019, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 74º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2019.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se omita la lectura de esos documentos por haber estado a disposición de los Accionistas con antelación suficiente, en los términos reglamentarios y de ley, y por encontrarse transcriptos en los libros sociales, proponiendo que se apruebe la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2019, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 74º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2019, tal como fueran presentados.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el Tercer punto del Orden del Día, que dice: “Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

El Sr. Presidente recuerda a los Sres. Directores que sean accionistas de la sociedad, que deberán abstenerse de votar este punto del Orden del Día, en lo que respecta a su propia gestión.

Seguidamente toma la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se aprueben las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus mandatos.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de los votos computables. El Sr. Presidente deja constancia que él y el Sr. Julio Ernesto Curutchet, en atención a su condición de accionistas, se abstuvieron de votar personalmente a favor de la aprobación de su propia gestión, pero votaron afirmativamente por la aprobación de la gestión de los demás miembros del directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Cuarto punto del Orden del Día, que dice: “Consideración del resultado del ejercicio al 30 de junio de 2019. Consideración de la subsanación de la situación del art. 206 de la Ley N° 19.550, mediante la absorción de los resultados no asignados negativos, contra los saldos de las cuentas del patrimonio neto, incluyendo la reducción parcial de la cuenta Ajuste del Capital, en los términos de las Normas de la CNV (N.T. 2013)”

El Sr. Presidente menciona que para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, la Asamblea sesionará con el carácter de Extraordinaria.

Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que el ejercicio cerrado el 30.06.2019 arrojó una pérdida antes del impuesto a las ganancias de 76,9 millones de pesos ajustados por inflación al 30.06.2019 (equivalentes a 86,5 millones de pesos actualizados al 30.09.2019) y una pérdida final, luego del efecto del citado impuesto, de 88,8 millones de pesos ajustados por inflación al 30.06.2019 (equivalentes a 99,95 millones de pesos actualizados al 30.09.2019). Agrega que los resultados no asignados al cierre del ejercicio son negativos y ascienden 814 millones de pesos ajustados por inflación al 30.06.2019 (equivalentes a 916,6 millones actualizados al 30.09.2019), como consecuencia de la implementación del método de ajuste por inflación contable, con los saldos iniciales de las partidas correspondientes a la fecha de transición (1° de julio de 2017), de conformidad con lo previsto en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores (CNV); y que las pérdidas acumuladas de la Sociedad superan las reservas y el 50% del capital social encuadrando a la sociedad en la situación de reducción obligatoria de capital, prevista en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades.

En atención a ello, y conforme lo previsto en el inciso b) del artículo 1° de la Resolución General N° 777/2018 de la CNV, propone absorber íntegramente las pérdidas acumuladas, siguiendo el orden de absorción establecido en el art. 11, del Capítulo III, Título IV de dichas Normas. Ello le permitirá a la Compañía subsanar la situación del art. 206 de la Ley N° 19.550, en atención a que las cuentas patrimoniales a ser afectadas, que incluyen a la cuenta Ajuste integral de Capital, cuentan con saldos positivos suficientes para tal fin, al cierre del ejercicio en consideración, no siendo necesario en tal caso realizar una efectiva reducción del capital social en circulación.

Hace saber por último que, de aprobarse la absorción propuesta, se deberá recomponer el saldo de la Reserva Legal a valores absolutos desde el primer ejercicio en el cual exista utilidad, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), y que la reducción del saldo de la cuenta Ajuste de Capital sería parcial, subsistiendo una saldo positivo de $ 171.841.841 ajustados por inflación al 30.06.2019 (equivalente a $ 202.394.383 actualizados al 30.09.2019), luego de la absorción integral de los resultados negativos acumulados.

A continuación, pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien teniendo en cuenta la propuesta efectuada por el Sr. Presidente con relación a este punto del Orden del Día, hace moción para que se apruebe la absorción integral de las pérdidas acumuladas, siguiendo el orden de absorción establecido en el art. 11, del Capítulo III, Título IV de dichas Normas, contra los saldos al cierre del ejercicio de las cuentas del patrimonio neto, que incluye la reducción parcial del saldo de la cuenta Ajuste integral de Capital, lo que permitirá subsanar la situación del art. 206 en la que se encuentra la Sociedad.

Puesta a consideración, la propuesta del representante del accionista F.V. S.A. es aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

Menciona por último el Sr. Presidente, que habiendo concluido el tratamiento del cuarto punto del Orden del Día, la Asamblea reanuda su carácter de Ordinaria para sesionar con respecto a los restantes puntos del Orden del Día

Seguidamente se pone a consideración el Quinto punto del Orden del Día: “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019.”

El Sr. Presidente recuerda a los Sres. Directores que sean accionistas de la sociedad, que deberán abstenerse de votar este punto del Orden del Día.

Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que tal como se indica en la Memoria, los integrantes del Directorio han resuelto renunciar a la percepción de remuneraciones por el desempeño del cargo durante el ejercicio cerrado, en atención al resultado negativo del ejercicio.

Acto seguido, pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A. quien agradece la renuncia de los Sres. Directores a la percepción de remuneraciones por el ejercicio cerrado, y mociona para que se acepte dicha renuncia.

Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos que pueden emitirse en la presente decisión. El Sr. Presidente deja constancia de que él y el Sr. Julio Ernesto Curutchet, en atención a su condición de accionistas, se abstuvieron de votar en este punto del Orden del día.

Acto seguido, se pone a consideración el Sexto punto del Orden del Día: “Determinación del número y elección de los miembros que integran los cargos de Directores titulares y suplentes.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone: (i) fijar en 6 (seis) el número de Directores titulares y designar para cubrir tales cargos por el plazo estatutario de 2 (dos) ejercicios, a los señores: Guillermo Viegener, Alejandro Ketelhohn, Julio Ernesto Curutchet, Javier Hernán Agranati, José Antonio Cilley y Lucio Alejandro Reca; y (ii) Fijar en 3 (tres) el número de Directores suplentes y designar para cubrir tales cargos por el plazo estatutario de 2 (dos) ejercicios, a los señores: Rodolfo José Viegener, Juan Ernesto Curutchet y Delfor Ibarra.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores aclara el representante del accionista F.V. S.A., que los señores Guillermo Viegener, Alejandro Ketelhohn, Julio Ernesto Curutchet y Javier Hernán Agranati, propuestos para los cargos de Directores titulares, y el señor Rodolfo José Viegener, propuesto para el cargo de Director suplente, no reúnen la condición de independientes.

Por su parte, aclara que los señores José Antonio Cilley y Lucio Alejandro Reca, propuestos para los cargos de directores titulares, y los señores Juan Ernesto Curutchet y Delfor Ibarra, propuestos para los cargos de Directores suplentes, de acuerdo al criterio de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, reúnen la condición de independientes.

Por último y en cumplimiento a la recomendación V.2.5, contenida en el Anexo IV del Capítulo III de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, el representante del accionista F.V. S.A. hace saber que la totalidad de los Directores Titulares propuestos, han hecho saber a la Presidencia que se encuentran a favor de la adopción de un Código de Gobierno Societario, como el que viene siendo adoptado por la Sociedad, en atención a que ello hace posible la incorporación de mejores prácticas para ser aplicadas a la dirección y conducción de la Compañía, lo cual permite reforzar la protección de los intereses de los accionistas y otorgar una mayor transparencia en lo que respecta a los negocios y actividades sociales; consolidándose de esa forma la valoración de la Compañía en el mercado y la atracción de inversores.

Puesta la propuesta a consideración de la asamblea y no habiendo oposición, la misma es aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto que se encuentran presentes.

Acto seguido, se pone a consideración el Séptimo punto del Orden del Día: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone designar como miembros titulares a ser elegidos por el plazo estatutario de un ejercicio, a los doctores: Cecilia Cook, Christian Richter y Jaime Hunter, y designar como miembros suplentes, a los doctores: Pablo Hernán Miguens, Tomás Arecha y Adriana Cristina Blanc.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, aclara el representante del accionista F.V. S.A. que la totalidad de las personas propuestas para ocupar los cargos de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, reúnen la condición de independientes.

Puesta la moción a consideración de la Asamblea y no habiendo oposición, la misma es aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación, se pasa a tratar el Octavo punto del Orden del Día: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019.”

El representante del accionista F.V. S.A., propone fijar en $ 207.504 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $1.005.516 los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019.

Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Seguidamente, se pasa a tratar el Noveno punto del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio económico Nº 75 a cerrarse el 30 de junio del 2020.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A. y mociona para que se designe a la firma Becher y Asociados S.R.L., a través de los profesionales Fabián Gustavo Marcote y Gustavo Omar Acevedo, para certificar los Estados Contables y documentación complementaria del 75º ejercicio social.

Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el Décimo punto del Orden del Día “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

Toma la palabra el representante del accionista F.V. S.A., y propone que se fije en $ 400.000.- el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición, es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 10:45 horas, el Sr. Presidente da por finalizada la sesión, agradeciendo a los concurrentes su presencia.