Fiplasto S.A. — AGM Information 2015

Oct 21, 2015

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

EN PRIMERA CONVOCATORIA

15 DE OCTUBRE DE 2015

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de octubre de 2015, siendo las 10:15 horas, en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, el Ing. Guillermo Viegener, en su carácter de Presidente del Directorio, manifiesta que se encuentran presentes 18 accionistas, 10 por sí y 8 representados, titulares de 36.785.991 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 4, Folios Nº 23 y 24.

Estando representado un capital de $ 36.785.991 con derecho a igual cantidad de votos, equivalente al 57,09 % del capital social y al 57,09 % de los votos, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Fiplasto S.A. convocada para el día de la fecha, en primera convocatoria.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que se encuentran presentes los señores directores Eduardo Augusto Sabater, Javier Hernán Agranati, Julio Ernesto Curutchet, Lucio Alejandro Reca, Miguel Viegener y el Presidente de la Sociedad, Ing. Guillermo Viegener, aclarando que el Director José Cilley se encuentra ausente por viaje. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Dres. Cecilia Cook y Alejandro Gustavo Gorbato, y por la firma Deloitte S.C. lo hace el Cdor. Sergio Cortina. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Sra. Norma Lavorante, y la por la Comisión Nacional de Valores se encuentra presente la Dra. María Parodi.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Primer punto del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Por unanimidad se decide designar al representante de F.V. S.A., Sr. Saúl González, y al representante de Ferrum S.A. de Cerámica y Metalurgia, Sr. Ricardo Alonso, para aprobar y firmar el acta de la Asamblea, conjuntamente con la Presidencia.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Segundo punto del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2015, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 70º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2015.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se omita la lectura de esos documentos por haber estado a disposición de los Accionistas con antelación suficiente, en los términos reglamentarios y de ley, y por encontrarse transcriptos en los libros sociales, proponiendo que se apruebe la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2015, los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas y anexos que lo complementan, así como toda otra información requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), la Ley 26.831 y por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 70º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2015, tal como fueran presentados.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el Tercer punto del Orden del Día, que dice: “Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Toma la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se aprueben las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus mandatos.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de los votos computables. El Sr. Presidente deja constancia que el Sr. Julio Ernesto Curutchet se abstuvo de votar personalmente a favor de la aprobación de su propia gestión, pero votó afirmativamente por la aprobación de la gestión de los demás miembros del directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Cuarto punto del Orden del Día, que dice: “Consideración del destino del resultado negativo del ejercicio al 30 de junio de 2015 por la suma de ($166.508.-) –quebranto- , y, en su caso, absorción del mismo mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa de libre disponibilidad por dicha suma. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 550.000, equivalentes al 0,85% del capital social, mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa de libre disponibilidad por igual monto, ante la inexistencia de ganancia en el ejercicio cerrado.”

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con respecto al resultado del ejercicio cerrado al 30.06.2015 cabe señalar que la actividad de la compañía tuvo resultados positivos durante el primer semestre de dicho ejercicio, viéndose afectada en el tercer trimestre, en lo que respecta al negocio de hardboard, producto de la reducción de los stocks de materia prima madera como consecuencia de las copiosas lluvias registradas, cuyas marcas superaron los promedios históricos, con consecuentes inundaciones en campos propios y operativos de terceros. Esta situación se recuperó casi en su totalidad durante el último trimestre del ejercicio cerrado, el cual logró revertir la situación de pérdida mencionada anteriormente.

Señala a continuación que en dicho contexto, la ganancia bruta del ejercicio cerrado alcanzó los $ 56.519.745, aumentando en un 13% respecto a la del ejercicio anterior, que fue de $ 49.859.633. La ganancia antes de resultados financieros fue de $ 11.005.663, un 23% menor que la del ejercicio anterior. El fuerte impacto financiero afectó el resultado negativo antes de impuestos de $ 140.409, que luego del impuesto a las ganancias arrojó una pérdida de $ 166.508.

En atención a ello, mociona el Sr. Presidente para que el resultado negativo del ejercicio cerrado por la suma de $ 166.508 -quebranto-, sea absorbido en su totalidad mediante la desafectación parcial, por igual suma, de la Reserva Facultativa de Libre de disponibilidad, que al cierre del ejercicio en tratamiento registra un saldo positivo de $33.364.106.

Asimismo, mociona para que, ante la inexistencia de ganancias durante el ejercicio cerrado, se apruebe la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de $ 550.000.-, que representa el 0,8536396 % del capital social, a ser pagado mediante la desafectación parcial, por igual importe, de la Reserva Facultativa de Libre disponibilidad, la cual, luego de la absorción de la pérdida del ejercicio cerrado y la distribución del dividendo propuesto, quedaría con un saldo positivo de $ 32.647.598.

Aclara el Sr. Presidente que en cumplimiento de la legislación vigente, la sociedad ha abonado el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones por cuenta de aquellos accionistas, personas físicas y sujetos del exterior, alcanzados por dicho impuesto, lo que generó un saldo a favor de la sociedad el cual corresponderá ser compensado con los dividendos en efectivo a distribuir entre los mencionados accionistas, tal como lo admite el artículo incorporado por la ley 25.585, a continuación del artículo 26 de la ley 23.966.

A continuación, pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., y, teniendo en consideración lo mencionado por el Sr. Presidente, hace moción para que se apruebe: (i) absorber el resultado negativo del ejercicio cerrado por la suma de $ 166.508.-, mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa de libre disponibilidad por igual suma; y (ii) distribuir un dividendo en efectivo por la suma de $ 550.000, mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa de libre disponibilidad por igual importe, el cual representa el 0,8536396 % del capital social de la sociedad, previa deducción, en los casos que corresponda, del crédito a favor de la sociedad generado por el pago por cuenta de aquellos accionistas alcanzados por el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones.

Puesta a consideración, la propuesta del representante del accionista F.V. S.A. es aprobada por unanimidad.

Seguidamente se pone a consideración el Quinto punto del Orden del Día:“Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015, el cual arrojó quebranto computable.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que tal como se indica en la memoria, la totalidad de los Directores han resuelto no proponer a la Asamblea pago alguno en concepto de remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado, en atención al resultado negativo del ejercicio.

Acto seguido, pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A. quien agradece la renuncia de los Sres. Directores a la percepción de remuneraciones por el ejercicio cerrado, y mociona para que se acepte dicha renuncia.

A continuación, la moción es aprobada por unanimidad de los votos que pueden emitirse en la presente decisión. El Sr. Presidente deja constancia de que el Sr. Julio Ernesto Curutchet se abstuvo de votar en este punto del Orden del día.

Acto seguido, se pone a consideración el Sexto punto del Orden del Día: “Determinación del número y elección de los miembros que integran los cargos de Directores titulares y suplentes.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone: (i) fijar en 6 (seis) el número de Directores titulares y designar para cubrir tales cargos por el plazo estatutario de 2 (dos) ejercicios, a los señores: Guillermo Viegener, Eduardo Augusto Sabater, Julio Ernesto Curutchet, Javier Hernán Agranati, José Antonio Cilley y Lucio Alejandro Reca; y (ii) Fijar en 3 (tres) el número de Directores suplentes y designar para cubrir tales cargos por el plazo estatutario de 2 (dos) ejercicios, a los señores: Rodolfo José Viegener, Juan Ernesto Curutchet y Gustavo Adolfo Schänzle.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores aclara el representante del accionista F.V. S.A., que los señores Guillermo Viegener, Eduardo Augusto Sabater y Javier Hernán Agranati, propuestos para los cargos de Directores titulares, y el señor Rodolfo José Viegener, propuesto para el cargo de Director suplente, no reúnen la condición de independientes.

Por su parte, aclara que los señores José Antonio Cilley, Lucio Alejandro Reca y Julio Ernesto Curutchet, propuestos para los cargos de directores titulares, y los señores Juan Ernesto Curutchet y Gustavo Adolfo Schänzle, propuestos para los cargos de Directores suplentes, de acuerdo al criterio de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, reúnen la condición de independientes.

Por último y en cumplimiento a la recomendación V.2.5, contenida en el Anexo IV del Capítulo III de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, el representante del accionista F.V. S.A. hace saber que la totalidad de los Directores Titulares propuestos, han hecho saber a la Presidencia que se encuentran a favor de la adopción de un Código de Gobierno Societario, como el que viene siendo adoptado por la Sociedad, en atención a que ello hace posible la incorporación de mejores prácticas para ser aplicadas a la dirección y conducción de la Compañía, lo cual permite reforzar la protección de los intereses de los accionistas y otorgar una mayor transparencia en lo que respecta a los negocios y actividades sociales; consolidándose de esa forma la valoración de la Compañía en el mercado y la atracción de inversores.

Puesta la propuesta a consideración de la asamblea y no habiendo oposición, la misma es aprobada por unanimidad.

Acto seguido, se pone a consideración el Séptimo punto del Orden del Día: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone designar como miembros titulares a ser elegidos por el plazo estatutario de un ejercicio, a los doctores: Cecilia Cook, Alejandro Gustavo Gorbato y Daniel Salvador Vardé, y designar como miembros suplentes, a los doctores: Pablo Hernán Miguens, María Angela Hernández y Sergio Edgardo Cortina.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, aclara el representante del accionista F.V. S.A. que la totalidad de las personas propuestas para ocupar los cargos de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, reúnen la condición de independientes.

En cuanto a los doctores Daniel Salvador Vardé, propuesto como titular y Sergio Edgardo Cortina, propuesto como suplente, el representante del accionista F.V. S.A. señala que se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el Artículo 4°, Capítulo I, Título XII de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co S.A. y Deloitte S.C., respectivamente, habiendo actuado la primera de ellas como contador certificante de los estados contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración.

Puesta la moción a consideración de la asamblea y no habiendo oposición, se aprueba por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el Octavo punto del Orden del Día: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015.”

El representante del accionista F.V. S.A., propone fijar en $ 98.280.- la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $ 480.000.- los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015.

Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el Noveno punto del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio económico Nº 71 a cerrarse el 30 de junio del 2016.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A. y mociona para que se designe a la firma Deloitte & Co. S.A, a través de los profesionales Marcelo Ernesto García y/o Carlos Alberto Lloveras para certificar los Estados Contables y documentación complementaria del 71º ejercicio social.

Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el Décimo punto del Orden del Día “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

Toma la palabra el representante del accionista F.V. S.A., y propone que se fije en $ 110.000.- el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición, es aprobada por unanimidad.

Seguidamente se pasa a tratar el Punto Décimo Primero del Orden del Día: “Creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, denominadas en pesos, en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía (sea ésta común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros), subordinadas o no, ajustables o no, por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S 20.000.000.- (Dólares estadounidenses veinte millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, a ser emitidas bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero, en diversas clases y/o series durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo, ni superiores al máximo que permitan las normas de la Comisión Nacional de Valores. Fijación del destino de los fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien comunica a los Señores accionistas que el Directorio estima oportuno proponer a esta Asamblea la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples que le permita a la sociedad hacer uso de esta interesante herramienta de financiamiento en caso que se considere oportuno.

Pide la palabra el representante del accionista de F.V S.A. quien propone que se apruebe la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, denominadas en pesos, en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía (sea ésta común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros), subordinadas o no, ajustables o no, por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S 20.000.000.- (Dólares estadounidenses veinte millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, a ser emitidas bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero, en diversas clases y/o series durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo, ni superiores al máximo que permitan las normas de la Comisión Nacional de Valores; y que los fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa sean aplicados a cualquiera de los fines admitidos por la normativa vigente en materia de obligaciones negociables.

Acto seguido, la moción es aprobada por unanimidad de los accionistas presentes.

Seguidamente, se pasa a tratar el Punto Décimo Segundo del Orden del Día: “Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, de aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa referido en el punto 11) precedente del Orden del Día y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con las más amplias facultades a tal fin, incluyendo al solo efecto informativo, y sin carácter limitativo: (i) La determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) El plazo y las condiciones de amortización, (iii) La moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) Tipo y tasa de interés, (v) Características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) Modalidad y precio de la colocación, (vii) La facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de calificación de riesgo, (ix) ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de las opciones que fije la Asamblea, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente.”

El Sr. Presidente expresa que resulta conveniente por razones de practicidad, que se efectúe una delegación de facultades en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la sociedad, para que en el futuro y en caso de considerarlo conveniente para los intereses de la sociedad, puedan hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables en los términos aprobados.

Toma la palabra el representante del accionista F.V S.A. quien propone delegar en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno y/o más de sus integrantes y/o en uno y/o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable,aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa referido en el punto 11) precedente del Orden del Día y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con las más amplias facultades a tal fin, incluyendo al solo efecto informativo, y sin carácter limitativo: (i) La determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) El plazo y las condiciones de amortización, (iii) La moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) Tipo y tasa de interés, (v) Características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) Modalidad y precio de la colocación, (vii) La facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de calificación de riesgo, (ix) ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de las opciones que fije la Asamblea, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente.

Puesta la moción a consideración, y no habiendo oposición, la misma es aprobada por unanimidad de los accionistas presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 10:40 horas, el Sr. Presidente da por finalizada la sesión, agradeciendo a los concurrentes su presencia.