Fiplasto S.A. — AGM Information 2013

Nov 5, 2013

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

EN PRIMERA CONVOCATORIA

29 DE OCTUBRE DE 2013

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de octubre de 2013, siendo las 10:35 horas, en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, el Ing. Guillermo Viegener, en su carácter de Presidente del Directorio, manifiesta que se encuentran presentes 18 accionistas, 9 representados y 9 por sí, titulares de 33.941.666 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 4, Folios Nº 19 y 20.

Estando representado un capital de $ 33.941.666 con derecho a igual cantidad de votos, equivalente al 55,37 % del capital social y al 55,37 % de los votos, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Fiplasto S.A. convocada para el día de la fecha. Aclara que la misma se celebra en primera convocatoria.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que se encuentran presentes los señores directores Alfredo Jorge Klein, Eduardo Augusto Sabater, Francisco Enrique Viegener, Julio Ernesto Curutchet, Alejandro Ketelhohn, José Antonio Cilley y el Presidente de la Sociedad, Ing. Guillermo Viegener. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Javier Hernán Agranati, Javier Gustavo Martón y Horacio Alberto Bernal, a su vez contador certificante. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Sra. Norma Lavorante y no se ha contado con la presencia del funcionario de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Primer punto del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Por unanimidad se decide designar al representante de F.V. S.A., Sr. José Juan Diego Carreño y al representante de la Sra. Amelia Leloir, Srta. María Candelaria Casares, para aprobar y firmar el acta de la Asamblea, conjuntamente con la Presidencia.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Segundo punto del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Financieros (que comprenden el Estado de Situación Financiera, del Resultado Integral, de cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 68º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2013.”

Pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se omita la lectura de esos documentos por haber estado a disposición de los Accionistas con antelación suficiente, en los términos reglamentarios y de ley, y por encontrarse transcriptos en los libros sociales, proponiendo que se apruebela Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, los Estados Financieros (que comprenden el Estado de Situación Financiera, del Resultado Integral, de cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 68º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2013, tal como fueran presentados.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el Tercer punto del Orden del Día, que dice: “Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Toma la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A., quien propone que se aprueben las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus mandatos.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de los votos computables. El Sr. Presidente deja constancia que los Sres. Eduardo Augusto Sabater, Julio Ernesto Curutchet y Francisco Enrique Viegener se abstuvieron de votar personalmente a favor de la aprobación de cada una de sus propias gestiones, pero votaron afirmativamente por la aprobación de la gestión de los demás miembros del directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Cuarto punto del Orden del Día, que dice: “Consideración del destino del resultado del ejercicio al 30 de junio de 2013 y de los resultados no asignados a la misma fecha. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por la suma de $ 1.980.000, y dividendos en efectivo por $1.000.000, equivalentes al 3,23 % y 1,6313 % del capital social, respectivamente.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2013, arroja una ganancia neta de $10.180.278.-, aunque cabe señalar que en virtud de la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera y a raíz de los cambios de criterio de valuación que ellas establecen respecto a las normas argentinas que venían siendo aplicables, resulta una diferencia en los saldos iniciales por $ 295.716.- (pérdida). En este sentido, siguiendo el criterio de las Normas (N.T. 2013) de las Comisión Nacional de Valores al respecto, el referido ajuste debe ser expuesto como una disminución en los resultados acumulados, los cuales, en razón de ello, arrojan una suma de $ 9.884.562.- (ganancia) como “Ganancias Acumuladas”, sobre cuyo destino deberá decidir la Asamblea.

De conformidad con lo que disponen la Ley 19.550 y las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, de la ganancia de este ejercicio, corresponde destinar la suma de $ 494.228.-, a incrementar la Reserva Legal. Adicionalmente, según consta en la Memoria, el Directorio habiendo evaluado las necesidades financieras de la Compañía requeridas para llevar adelante las inversiones programadas, los requerimientos propios del giro presentes y futuros, ha propuesto una distribución de dividendos en acciones por la suma de $ 1.980.000.-, y dividendos en efectivo por la suma de $ 1.000.000.-, equivalentes al 3,2300163 % y 1,6313213 % del capital social, respectivamente.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, en cuanto al tratamiento del saldo positivo del resultado del ejercicio, que se encuentra en la cuenta “Ganancias Acumuladas”, y siguiendo la propuesta del Directorio, resulta conveniente destinar a Reserva Facultativa de libre disponibilidad el saldo de los resultados del ejercicio, que luego de las imputaciones antes referidas ascendería a $ 6.410.334.-, a fin de atender a necesidades de capital de trabajo y/o a futuras inversiones y/o a futuras distribuciones de dividendos.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que cabe aclarar que en cumplimiento de la legislación vigente, la sociedad ha abonado el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones por cuenta de aquellos accionistas, personas físicas y sujetos del exterior, alcanzados por dicho impuesto, lo que generó un saldo a favor de la sociedad el cual corresponderá ser compensado con los dividendos en efectivo a distribuir entre los mencionados accionistas, tal como lo admite el artículo incorporado por la ley 25.585, a continuación del artículo 26 de la ley 23.966.

A continuación pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A., y expresa que teniendo en cuenta el análisis realizado por el Directorio al efectuar la propuesta de distribución, propone se destine: (i) la suma de $ 494.228.-, a incrementar la Reserva Legal; (ii) $ 1.980.000.-, que representa el 3,2300163% del capital social de la sociedad, en concepto de distribución de dividendos en acciones en proporción a la tenencia de los accionistas; (iii) $ 1.000.000.-, que representan el 1,6313213 % del capital social en concepto de dividendos en efectivo a distribuir a los accionistas en proporción a sus tenencias y previa deducción, en los casos que corresponda, del crédito a favor de la sociedad generado por el pago por cuenta de aquellos accionistas alcanzados por el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones; (iv) y que el saldo remanente, luego de las imputaciones antes referidas, por la suma de $ 6.410.334.- se destine a Reserva Facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo y/o futuras inversiones y/o futuras distribuciones de dividendos.

Acto seguido, la propuesta del Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A. es aprobada por unanimidad.

Seguidamente se pone a consideración el Quinto punto del Orden del Día“Aumento de capital y emisión de acciones, si correspondiere, de acuerdo con lo resuelto en el punto anterior.”

Hace uso de la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A. quien propone que a fin de cumplir con lo aprobado al tratar el anterior punto del Orden del Día, en lo relativo a la aprobación de dividendos en acciones, es necesario que se apruebe el aumento del capital social en la suma de $ 1.980.000.-, de $ 61.300.000.- a $ 63.280.000.-, mediante la capitalización de la suma de $ 1.980.000.-, de la cuenta “Ganancias Acumuladas” y consecuente emisión de 1.980.000 de acciones liberadas, ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una, de clase “B”, con derecho a un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1º de julio de 2013 y el referido aumento representa el 3,2300163 % del capital social con el destino antes mencionado. Agrega que, respecto de la emisión de acciones, al adecuarse la tenencia accionaria de cada accionista, en caso de existir fracciones, éstas serían abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas.

Asimismo propone que dicha distribución se efectúe una vez que su emisión sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos vigentes ajustándose el pago de las fracciones a las resoluciones pertinentes. Propone también que se autorice al presidente y/o vicepresidente del directorio, y/o quienes estos designen, para que en forma indistinta efectúen todos los trámites y gestiones relativas al aumento de capital en los organismos de control, firmando la documentación que fuese menester.

En consecuencia, de ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el capital social se elevará a la suma de $ 63.280.000.-, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 15 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 63.279.985 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción.

La moción es puesta a consideración de la asamblea y no mediando oposición, se aprueba por unanimidad.

Acto seguido, se pone a consideración el Sexto punto del Orden del Día “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2013 ($1.200.000).”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que como se indica en la memoria se ha considerado proponer a la Asamblea la asignación de $ 1.200.000.- en concepto de honorarios al Directorio, suma que ha sido debidamente provisionada, los cuales resultan adecuados de conformidad con la pauta del art. 2°, inc. d) del Capítulo III de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la responsabilidad asignada, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de los servicios en el mercado.

Acto seguido, pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A. quien expresa que atento a los argumentos vertidos, y entendiendo la razonabilidad del importe, mociona para que se apruebe la asignación de $ 1.200.000.- a Honorarios del Directorio, teniendo en cuenta la responsabilidad que implica el desempeño del cargo y las funciones efectivamente realizadas, delegando en el Directorio su distribución.

A continuación, la moción es aprobada por unanimidad de los votos que pueden emitirse en la presente decisión. El Sr. Presidente deja constancia de que los Sres. Julio Ernesto Curutchet, Eduardo Augusto Sabater y Francisco Enrique Viegener se abstuvieron de votar en este punto del Orden del día.

Acto seguido, se pone a consideración el Séptimo punto del Orden del Día: “Determinación del número y elección de los miembros que integran los cargos de Directores titulares y suplentes.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A., quien propone designar como Directores titulares a ser elegidos por el plazo estatutario de dos ejercicios, a los señores: Guillermo Viegener, Eduardo Augusto Sabater, Alfredo Jorge Klein, Julio Ernesto Curutchet, Javier Hernán Agranati, José Antonio Cilley y Lucio Alejandro Reca, y designar como miembros suplentes a los señores: Miguel Viegener, Rodolfo José Viegener, Juan Ernesto Curutchet y Gustavo Adolfo Schänzle.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores aclara el representante del accionista F.V. S.A., que los señores Guillermo Viegener, Eduardo Augusto Sabater, Alfredo Jorge Klein y Javier Hernán Agranati, propuestos para los cargos de Directores titulares, y los señores Miguel Viegener y Rodolfo José Viegener, propuestos para los cargos de Directores suplentes, no reúnen la condición de independientes.

Por su parte, aclara que los señores José Antonio Cilley, Lucio Alejandro Reca y Julio Ernesto Curutchet, propuestos para los cargos de directores titulares, y los señores Juan Ernesto Curutchet y Gustavo Adolfo Schänzle, propuestos para los cargos de Directores suplentes, de acuerdo al criterio de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, reúnen la condición de independientes.

Por último y en cumplimiento a la recomendación V.2.5, contenida en el Anexo IV del Capítulo III de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, el representante del accionista F.V. S.A. hace saber que la totalidad de los Directores Titulares propuestos, han hecho saber a la Presidencia que se encuentran a favor de la adopción de un Código de Gobierno Societario, como el que viene siendo adoptado por la Sociedad, en atención a que ello hace posible la incorporación de mejores prácticas para ser aplicadas a la dirección y conducción de la Compañía, lo cual permite reforzar la protección de los intereses de los accionistas y otorgar una mayor transparencia en lo que respecta a los negocios y actividades sociales; consolidándose de esa forma la valoración de la Compañía en el mercado y la atracción de inversores.

Puesta la propuesta a consideración de la asamblea y no habiendo oposición, la misma es aprobada por unanimidad.

Acto seguido, se pone a consideración el Octavo punto del Orden del Día: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V. S.A. quien propone designar como miembros titulares a ser elegidos por el plazo estatutario de un ejercicio, a los doctores: Cecilia Cook, Alejandro Gustavo Gorbato y Daniel Salvador Vardé, y designar como miembros suplentes, a los doctores: Pablo Hernán Miguens, María Angela Hernández y Horacio Alberto Bernal.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, aclara el representante del accionista F.V. S.A. que la totalidad de las personas propuestas para ocupar los cargos de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, reúnen la condición de independientes.

En cuanto a los doctores Daniel Salvador Vardé, propuesto como titular y Horacio Alberto Bernal, propuesto como suplente, el representante del accionista F.V. S.A. señala que se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el Artículo 4°, Capítulo I, Título XII de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte que comprende Deloitte & Co S.A. y Deloitte S.C., la que ha actuado como contador certificante de los estados contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración.

Puesta la moción a consideración de la asamblea y no habiendo oposición, se aprueba por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el Noveno punto del Orden del Día: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2013.”

El representante del accionista F.V. S.A., propone fijar en $ 81.905.- la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $ 411.700.- los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2013.

Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el Décimo punto del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio económico N º 69 a cerrarse el 30 de junio del 2014.”

Pide la palabra el representante del accionista F.V. S.A. y mociona para que se designe a la firma Deloitte, que comprende a Deloitte & Co. S.A y Deloitte Sociedad Civil, a través de los profesionales Daniel Salvador Vardé y Horacio Alberto Bernal para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 69º ejercicio social.

Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el Undécimo punto del Orden del Día “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

El representante del accionista F.V. S.A., propone que se fije en $ 70.000.- el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Acto seguido, la moción es puesta a consideración y no habiendo oposición, es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 10:55 horas, doy por finalizada la sesión, agradeciendo a los concurrentes su presencia.