Fiplasto S.A. — AGM Information 2012

Oct 29, 2012

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

EN PRIMERA CONVOCATORIA

23 DE OCTUBRE DE 2012

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de octubre de 2012, siendo las 10:36 horas, en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, el Ing. Guillermo Viegener, en su carácter de Presidente del Directorio, manifiesta que se encuentran presentes 15 accionistas, 8 representados y 7 por sí, titulares de 35.394.516 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 4, Folios Nº 17 y 18.Expresa a continuación el Sr. Presidente que fueron previamente depositadas a los efectos de la Asamblea 35.409.516 acciones de la clase B, correspondiente a $35.409.516 de capital social.

Estando representado un capital de $ 35.394.516 con derecho a igual cantidad de votos, equivalente al 59,63 % del capital social y al 59,63% de los votos, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Fiplasto S.A. convocada para el día de la fecha. Aclara que la misma se celebra en primera convocatoria.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que se encuentran presentes los señores directores Guillermo Viegener, Francisco Enrique Viegener, Alfredo Jorge Klein, Eduardo Augusto Sabater, Julio Ernesto Curutchet, Alejandro Ketelhohn y José Antonio Cilley. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Javier Hernán Agranati y Javier Gustavo Martón. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Sra. María Marta Barbará y por la Comisión Nacional de Valores, la Sra. María Parodi.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta.”

Por unanimidad se decide designar al representante de F.V S.A., Sr. José Juan Diego Carreño y al representante del Dr. Julio Ernesto Curutchet, la Sra. Valeria Andrea Villa para firmar el acta de la Asamblea.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 67º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2012.”

Pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A., quien propone que se omita la lectura de esos documentos por haber estado a disposición de los Accionistas con antelación suficiente, en los términos reglamentarios y de ley, y por encontrarse transcriptos en los libros sociales, proponiendo que se apruebela Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 67º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2012, tal como fueran presentados.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el punto Tercero del Orden del Día, que dice: “Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Toma la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A., quien propone que se aprueben las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus mandatos.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables. El Sr. Presidente deja constancia que los Sres. Julio Ernesto Curutchet, Francisco Enrique Viegener y Eduardo Augusto Sabater se abstuvieron de votar personalmente a favor de la aprobación de cada una de sus propias gestiones, pero votaron afirmativamente por la aprobación de la gestión de los demás miembros del directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Punto Cuarto del Orden del Día, que dice: “Consideración del destino del resultado del ejercicio al 30 de junio de 2012 y de los resultados no asignados a la misma fecha. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por la suma de $1.950.000, y dividendos en efectivo por $1.500.000, equivalentes al 3,2855% y 2,5273% del capital social, respectivamente. Consideración de la constitución de una reserva facultativa, siguiendo la propuesta del Directorio”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2012, arroja una ganancia neta de $12.100.056, la que sumada a los “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores, se eleva a $ 26.382.954.

De conformidad con lo que dispone el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales, de la ganancia de este ejercicio, corresponde destinar la suma de $605.003, equivalente al 5% de la misma, a integrar la Reserva Legal. Adicionalmente, según consta en la Memoria, el Directorio habiendo evaluado las necesidades financieras de la Compañía requeridas para llevar adelante las inversiones programadas, los requerimientos propios del giro presentes y futuros, ha propuesto una distribución de dividendos en acciones por la suma de $ 1.950.000, y dividendos en efectivo por la suma de $1.500.000, equivalentes al 3,2855% y 2,5273% del capital social, respectivamente.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 593 en cuanto al tratamiento del saldo positivo de la cuenta de Resultados No asignados, y siguiendo la propuesta del Directorio, resulta conveniente la constitución de una reserva facultativa de libre disponibilidad para atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos, y que se destinen a la misma el saldo de la cuenta Resultados no Asignados correspondiente a ejercicios anteriores por $14.282.898, junto con el saldo remanente de la ganancia del ejercicio cerrado que, luego de las imputaciones propuestas, ascendería a $8.045.053.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que cabe aclarar que en cumplimiento de la legislación vigente, la sociedad ha abonado el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones por cuenta de aquellos accionistas, personas físicas y sujetos del exterior, alcanzados por dicho impuesto, lo que generó un saldo a favor de la sociedad el cual corresponderá ser compensado con los dividendos en efectivo a distribuir entre los mencionados accionistas, tal como lo admite el artículo incorporado por la ley 25.585, a continuación del artículo 26 de la ley 23.966.

A continuación pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A., y expresa que teniendo en cuenta el análisis realizado por el Directorio al efectuar la propuesta de distribución, propone:

(i) Destinar la suma de $605.003, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, de conformidad con lo previsto por el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales;

(ii) Destinar la suma de $1.500.000, que representan el 2,5273% del capital social en concepto de dividendos en efectivo a distribuir a los accionistas en proporción a sus tenencias y previa deducción, en los casos que corresponda, del crédito a favor de la sociedad generado por el pago por cuenta de aquellos accionistas alcanzados por el impuesto sobre los Bienes Personales Acciones y Participaciones;

(iii) Destinar la suma de $1.950.000, que representa el 3,2855% del capital social de la sociedad, en concepto de distribución de dividendos en acciones en proporción a la tenencia de los accionistas;

(iv) y que el saldo restante de $8.045.053.- pase a integrar junto con el resultado de ejercicios anteriores ($14.282.898) una Reserva Facultativa de libre disponibilidad que tendrá por objeto atender a necesidades de capital de trabajo, futuras inversiones y futuras distribuciones de dividendos.

Acto seguido, la propuesta del Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. es aprobada por unanimidad.

Seguidamente se pone a consideración el Punto Quinto del Orden del Día“Aumento de capital y emisión de acciones, si correspondiere, de acuerdo con lo resuelto en el punto anterior.”

Hace uso de la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. quien propone que a fin de cumplir con lo aprobado al tratar el anterior punto del Orden del Día, en lo relativo a la aprobación de dividendos en acciones, es necesario que se apruebe el aumento del capital social en la suma de $ 1.950.000, de $59.350.000 a $61.300.000, mediante la capitalización de la suma de $ 1.950.000, de la cuenta “Resultado del Ejercicio” y consecuente emisión de 1.950.000 de acciones liberadas, ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una, de clase “B”, con derecho a un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1º de julio de 2012 y el referido aumento representa el 3,2855% del capital social con el destino antes mencionado. Agrega que, respecto de la emisión de acciones, al adecuarse la tenencia accionaria de cada accionista, en caso de existir fracciones, éstas serían abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas.

Asimismo propone que dicha distribución se efectúe una vez que su emisión sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos vigentes ajustándose el pago de las fracciones a las resoluciones pertinentes. Propone también que se autorice al presidente y/o vicepresidente del directorio, y/o quienes estos designen, para que en forma indistinta efectúen todos los trámites y gestiones relativas al aumento de capital en los organismos de control, firmando la documentación que fuese menester.

En consecuencia, de ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el capital social se elevará a la suma de $ 61.300.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 15 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 61.299.985 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción.

La moción es puesta a consideración de la asamblea quien, no mediando oposición, la aprueba por unanimidad.

Acto seguido, se pone a consideración el Punto Sexto del Orden del Día “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 ($1.400.000).”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que como se indica en la memoria se ha considerado proponer a la Asamblea la asignación de $1.400.000 en concepto de honorarios al Directorio, suma que ha sido debidamente provisionada.

Explica el Sr. Presidente que el Directorio entiende que esta retribución es adecuada teniendo en cuenta la responsabilidad asignada, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de los servicios en el mercado.

Acto seguido, pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. quien expresa que atento a los argumentos vertidos, y entendiendo la razonabilidad del importe, mociona para que se apruebe la asignación de $1.400.000 a Honorarios al Directorio, teniendo en cuenta la responsabilidad que implica el desempeño del cargo y las funciones efectivamente realizadas, delegando en el Directorio su distribución.

A continuación, la moción es aprobada por unanimidad de los votos que pueden emitirse en la presente decisión. El Sr. Presidente deja constancia de que los Sres. Julio Ernesto Curutchet, Francisco Enrique Viegener y Eduardo Augusto Sabater se abstuvieron de votar en este punto del Orden del día.

Acto seguido, se pone a consideración el Punto Séptimo del Orden del Día “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. quien propone designar como miembros titulares a ser elegidos por el plazo estatutario de un ejercicio, a los doctores Javier Hernán Agranati, Javier Gustavo Martón y Daniel Salvador Vardé y designar miembros suplentes, a los doctores Roberto Luis Chiti, Sebastián Oscar Albores y Horacio Alberto Bernal.

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2001) de la Comisión Nacional de Valores se deja constancia que los doctores Javier Hernán Agranati y Javier Gustavo Martón propuestos como titulares y los doctores Roberto Luis Chiti y Sebastián Oscar Albores propuestos como suplentes no reúnen la condición de independientes.

En cuanto a los doctores Daniel Salvador Vardé, propuesto como titular y Horacio Alberto Bernal, propuesto como suplente, el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. señala que se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el libro 6, capítulo XXI, artículo 4 de las normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte que comprende Deloitte & Co S.A. y Deloitte S.C., la que ha actuado como contador certificante de los estados contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración.

Puesta la propuesta a consideración de la asamblea, se aprueba por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el Punto Octavo del Orden del Día: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012.”

El Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A., propone fijar en $69.899 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $ 334.589 los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012.

Acto seguido, la moción es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el Punto Noveno del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio económico N º 68 a cerrarse el 30 de junio del 2013.”

Pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. y mociona para que se designe a la firma Deloitte, que comprende a Deloitte & Co. S.A y Deloitte Sociedad Civil, para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 68º ejercicio social.

La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el Punto Décimo del Orden del Día “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

El Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A., propone que se fije en $ 60.000 el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Acto seguido, la moción es aprobada por la totalidad de los accionistas.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el Punto Undécimo del Orden del Día “Consideración de una ampliación por hasta la suma de USD 6.000.000, del monto máximo autorizado para el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 13/10/2010. Consideración de la renovación del plazo de delegación al Directorio para la determinación de las condiciones del referido programa por el plazo de 2 años.”

Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que conforme se resolvió en la Asamblea de fecha 13/10/2010, se creó el Programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (el “Programa”). A la fecha, la compañía no ha ejecutado aún dicho programa. Sin perjuicio de eso, el Directorio considera oportuno contar con dicho recurso, en caso que resulte necesario y/o conveniente para los fines sociales.

Asimismo, se ha evaluado la conveniencia de incrementar el monto autorizado para el Programa, de modo que en caso que eventualmente la Sociedad decidiera hacer uso de esa herramienta de financiación, el monto autorizado a tales efectos se encuentre en línea con la envergadura de los proyectos y/o necesidades que la compañía encare. En tal sentido, se considera conveniente incrementar el monto autorizado de dicho programa por hasta la suma de USD 6.000.000 o su equivalente en moneda local. Asimismo, y en virtud de lo expuesto, resulta necesario renovar por 2 años más el plazo de la delegación al Directorio para la determinación de las condiciones del referido programa – siendo que el plazo original de la delegación ha vencido recientemente-, de modo tal que el Directorio está debidamente facultado para tornar operativo el programa en caso que se decidiese hacer uso del mismo.

Pide la palabra el Sr. José Juan Diego Carreño, representante del accionista F.V S.A. quien propone que se apruebe la ampliación por hasta la suma de USD 6.000.000 o su equivalente en moneda local, del monto autorizado para el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones que fuera aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 13 de octubre de 2010. Asimismo, mociono para que se renueve por 2 años más a contar desde la fecha de celebración de la presente Asamblea, la delegación al Directorio para la determinación de las condiciones del mencionado programa.

La moción es puesta a consideración de la asamblea quien, no mediando oposición, la aprueba por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11:00 horas, doy por finalizada la sesión, agradeciendo a los concurrentes su presencia.