Fiplasto S.A. — AGM Information 2010

Oct 19, 2010

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

EN PRIMERA CONVOCATORIA

13 DE OCTUBRE DE 2010

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de octubre de 2010, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 4, Folios Nº 10 y 11. Preside el acto el Sr. Guillermo Viegener, en su carácter de Presidente del Directorio, quien manifiesta que se encuentran presentes 18 accionistas, 16 representados y 2 por sí, titulares de 32.135.894 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

Estando representado un capital de $ 32.135.894 con derecho a igual cantidad de votos, equivalente al 58,43% del capital social y de los votos, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha. Aclara que la misma se celebra en primera convocatoria.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que se encuentran presentes el Vicepresidente Sr. Francisco Enrique Viegener y los Directores Titulares Alfredo Jorge Klein, Eduardo Augusto Sabater, Alejandro Ketelhohn, Julio Ernesto Curutchet. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Javier Hernán Agranati y Javier Gustavo Martón. Se encuentra también presente el Sr. Daniel Vardé, contador certificante del balance en representación de Deloitte & Co S.R.L. Asisten a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Dra. Verónica Gonzalez Gayarin. En representación de la Comisión Nacional de Valores asiste la Dra. María Cecilia Spena.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta.”

Por unanimidad se decide designar al representante de F.V S.A, Sr. Saúl Gonzalez y al representante de doña Amelia Leloir de Lanús, la Dra. María Florencia Artucovich para firmar el acta de la Asamblea.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo 1 consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 65º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2010.”

Pide la palabra el Sr. Presidente quien propone que se omita la lectura de esos documentos por haber estado a disposición de los Accionistas con antelación suficiente, en los términos reglamentarios y de ley, y por encontrarse transcriptos en los libros sociales, proponiendo que se apruebela Memoria incluyendo el Informe sobre el Código de Gobierno Societario y Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo 1 consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 65º ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2010, tal como fueran presentados.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el punto Tercero del Orden del Día, que dice: “Consideración de la gestión de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone que se aprueben las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el tiempo que han permanecido en sus mandatos.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables. El Sr. Presidente deja constancia de que el representante del Dr. Julio Ernesto Curutchet, se abstuvo de votar personalmente a favor de la aprobación de su propia gestión, pero votó afirmativamente por la aprobación de la gestión de los demás miembros del directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Punto Cuarto del Orden del Día, que dice: “Consideración del resultado del ejercicio al 30 de junio de 2010 y de los resultados no asignados a la misma fecha. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por la suma de $2.000.000, equivalente al 3,6% del capital social.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2010, arroja una ganancia neta de $1.907.490, la que sumada a los “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores, se eleva a $ 15.872.509.

De conformidad con lo que dispone el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales, de la ganancia de este ejercicio, corresponde destinar la suma de $95.374,50, equivalente al 5% de la misma, a integrar la Reserva Legal. Adicionalmente, según consta en la Memoria, el Directorio habiendo evaluado las necesidades financieras de la Compañía requeridas para llevar adelante las inversiones programadas y los requerimientos propios del giro presentes y futuros, ha propuesto una distribución de dividendos en acciones por la suma de $ 2.000.000.

A continuación pide la palabra el Sr. Saúl Gonzalez representante del accionista F.V S.A. y expresa que teniendo en cuenta el análisis realizado por el Directorio al efectuar la propuesta de distribución, por lo que propone:

(i) Destinar la suma de $95.374,50, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, de conformidad con lo previsto por el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales.

(ii) Pagar un dividendo en acciones por la suma de $ 2.000.000, que representa el 3,6% del capital social.

(iii) y que el saldo restante de $13.777.134,50.- pase a integrar el saldo de los Resultados no Asignados.

Acto seguido, la propuesta del Sr. Saúl Gonzalez, representante del accionista F.V S.A. es aprobada por unanimidad.

Seguidamente se pone a consideración el Punto Quinto del orden del día“Aumento de capital y emisión de acciones, si correspondiere, de acuerdo con lo resuelto en el punto anterior.”

Hace uso de la palabra el Sr. Presidente quien expresa que a fin de cumplir con lo aprobado al tratar el punto del Orden del Día anterior, en lo relativo a la aprobación de dividendos en acciones, es necesario aprobar el aumento del capital social en la suma de $ 2.000.000, de $55.000.000 a $57.000.000, mediante la capitalización de la suma de $ 2.000.000, de la cuenta “Resultados no asignados” y consecuente emisión de 2.000.000 de acciones liberadas ordinarias escriturales, valor nominal $1 cada una, de clase “B”, con derecho a un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1º de julio de 2010 y el referido aumento representa el 3,6% del capital social con el destino antes mencionado. Agrega que, respecto de la emisión de acciones, al adecuarse la tenencia accionaria de cada accionista, en caso de existir fracciones, éstas serían abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas. Asimismo propone que dicha distribución se efectúe una vez que su emisión sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dentro de los plazos vigentes ajustándose el pago de las fracciones a las resoluciones pertinentes. Propone también que se autorice a los miembros del Directorio para que en forma indistinta efectúen todos los trámites y gestiones relativas al aumento de capital en los organismos de control, firmando la documentación que fuese menester.

En consecuencia, de ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el capital social se elevará a la suma de $ 57.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 15 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 56.999.985 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción.

La moción del Sr. Presidente es puesta a consideración de la asamblea quien, no mediando oposición, la aprueba por unanimidad.

Acto seguido, se pone a consideración el sexto punto del orden del día “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 ($384.792,69).”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que como se indica en la memoria se ha considerado proponer a la Asamblea la asignación de $384.792,69 en concepto de honorarios al Directorio, suma que ha sido debidamente provisionada.

Dicho importe incluye la retribución de los Directores que han desempeñado funciones técnico administrativas y por haber integrado el Comité de Auditoría, durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010, que asciende a $252.977,89.

Explica el Sr. Presidente que el Directorio entiende que esta retribución es adecuada teniendo en cuenta la responsabilidad asignada, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de los servicios en el mercado.

Acto seguido, pide la palabra el Sr. Saúl Gonzalez, representante del accionista F.V S.A. quien expresa que atento a los argumentos vertidos, y entendiendo la razonabilidad del importe, mociona para que se apruebe la asignación de $131.814,80 a Honorarios al Directorio, delegando en el Directorio su distribución y la suma de $252.977,89, como retribución de los Directores que han desempeñado funciones técnico administrativas y por haber integrado el Comité de Auditoría, durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010, teniendo en cuenta la responsabilidad que implica el desempeño del cargo y las funciones efectivamente realizadas.

A continuación, la moción es aprobada por unanimidad.

Corresponde, a continuación considerar el séptimo punto del orden del día: ““Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.”

Pide la palabra el Señor Presidente quien propone designar como miembros titulares a ser elegidos por el plazo estatutario de un ejercicio, a los doctores Javier Hernán Agranati, Javier Gustavo Martón y Daniel Salvador Vardé y designar miembros suplentes, a los doctores Roberto Luis Chiti, Sebastián Oscar Albores y Horacio Alberto Bernal

En cumplimiento de las Normas (N.T. 2001) de la Comisión Nacional de Valores se deja constancia que los doctores Javier Hernán Agranati y Javier Gustavo Martón propuestos como titulares y los doctores Roberto Luis Chiti y Sebastián Oscar Albores propuestos como suplentes no reúnen la condición de independientes.

En cuanto a los doctores Daniel Salvador Vardé, propuesto como titular y Horacio Alberto Bernal, propuesto como suplente, el Sr. Presidente señala que se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el libro 6, capítulo XXI, artículo 4 de las normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte que comprende Deloitte & Co S.R.L. y Deloitte S.C., la que ha actuado como contador certificante de los estados contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración.

Puesta la propuesta a consideración de la asamblea, se aprueba por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el Punto Octavo del Orden del Día: ““Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.”

El Sr. Presidente propone fijar en $ 60.000 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora y en $ 303.000 los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

Acto seguido, la moción es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se pasa a tratar el Punto noveno del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio económico N º 66 a cerrarse el 30 de junio del 2011.”

Pide la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se designe a la firma Deloitte, que comprende a Deloitte & Co. S.R.L y Deloitte Sociedad Civil, para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 66º ejercicio social.

La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el Punto Décimo orden del día “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

El Sr. Presidente propone que se fije en $ 30.000 el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Acto seguido, la moción es aprobada por la totalidad de los accionistas.

Seguidamente se pasa a tratar el Punto Undécimo del Orden del Día: “Creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, denominadas en pesos, en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía (sea ésta común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros), subordinadas o no, ajustables o no, por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S6.000.000.- (Dólares estadounidenses seis millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, a ser emitidas bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero, en diversas clases y/o series durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo, ni superiores al máximo que permitan las normas de la Comisión Nacional de Valores. Fijación del destino de los fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien comunica a los Señores accionistas que el Directorio ha juzgado conveniente proponer a esta Asamblea la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples que le permita a la sociedad hacer uso de esta interesante herramienta de financiamiento en caso que se considere oportuno.

Pide la palabra el Sr. Saúl Gonzalez, representante del accionista de F.V S.A. quien propone que se apruebe la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, denominadas en pesos, en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda, con o sin garantía (sea ésta común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros), subordinadas o no, ajustables o no, por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los U$S6.000.000.- (Dólares estadounidenses seis millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, a ser emitidas bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero, en diversas clases y/o series durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo, ni superiores al máximo que permitan las normas de la Comisión Nacional de Valores; y que los fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa sean aplicados a cualquiera de los fines admitidos por la normativa vigente en materia de obligaciones negociables.

Acto seguido, la moción es aprobada por unanimidad de los accionistas presentes.

Seguidamente, se pasa a tratar el Punto Duodécimo del Orden del Día: “Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, de aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa referido en el punto 11) precedente del Orden del Día y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con las más amplias facultades a tal fin, incluyendo al solo efecto informativo, y sin carácter limitativo: (i) La determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) El plazo y las condiciones de amortización, (iii) La moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) Tipo y tasa de interés, (v) Características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) Modalidad y precio de la colocación, (vii) La facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de calificación de riesgo, (ix) ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de las opciones que fije la Asamblea, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente.”

El Sr. Presidente expresa que resulta conveniente por razones de practicidad, que se efectúe una delegación de facultades en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la sociedad, para que en el futuro y en caso de considerarlo conveniente para los intereses de la sociedad, puedan hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables en los términos aprobados.

Toma la palabra el Sr. Saúl Gonzalez representante del accionista F.V S.A. quien propone delegar en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno y/o más de sus integrantes y/o en uno y/o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable,aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa referido en el punto 11) precedente del Orden del Día y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con las más amplias facultades a tal fin, incluyendo al solo efecto informativo, y sin carácter limitativo: (i) La determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) El plazo y las condiciones de amortización, (iii) La moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) Tipo y tasa de interés, (v) Características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) Modalidad y precio de la colocación, (vii) La facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de calificación de riesgo, (ix) ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de las opciones que fije la Asamblea, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente.

Acto seguido la moción es aprobada por la totalidad de los accionistas presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:15 horas.