Fiplasto S.A. — AGM Information 2008

Nov 21, 2008

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

EN SEGUNDA CONVOCATORIA

11 DE NOVIEMBRE DE 2008

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de noviembre de 2008, siendo las 11:30 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 4, Folios Nº 5 y 6. Preside el acto el Sr. Máximo Federico Leloir, quien manifiesta que se encuentran presentes 18 accionistas, 9 representados y 9 por sí, titulares de 10.827.669 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

Estando representado el 25,18% del capital social y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha. Aclara que la misma se celebra en segunda convocatoria.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que se encuentran presentes el Vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet y los Directores Titulares José Antonio Cilley, José Ramón De Achával y Domingo Jorge Messuti. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Gustavo Bunge, Juan Martín Odriozola y Carlos Cazenave. Se encuentra también presente el Gerente General, Lic. Oscar Cúnselo. Asisten a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las Dras. Paola Taglioretti y Sabrina Faraci. En representación de la Comisión Nacional de Valores asiste el Dr. Guillermo Paramidani.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Pide la palabra el Dr. Ricardo Machera, quien propone que se designe al Dr. Francisco Alejo López Lecube, representante de Accionaria Insular S.A., y a la Dra. María Florencia Artucovich, representante de Delia Williams de Leloir y/o Máximo Leloir, para que en nombre de sus representados firmen el acta de la Asamblea.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea la propuesta presentada. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria, Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo 1 consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 63º Ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2008”.

Pide la palabra el Dr. Francisco Alejo López Lecube, quien manifiesta que la documentación a considerar ha estado a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, por lo que es de su conocimiento. Por ello, propone que se omita su lectura, como asimismo su transcripción en actas, en virtud de encontrarse inserta en los libros de la sociedad. Finalmente, propone que dicha documentación sea aprobada.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Tercero del Orden del Día que dice: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”. El Sr. Presidente hace notar que los Directores y Gerente que revisten el carácter de accionistas, por imperativo legal, se abstendrán de votar este punto del Orden del Día.

Pide la palabra el Dr. Francisco Alejo López Lecube, quien propone que se apruebe la gestión del Directorio, de los Gerentes y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

El Señor Presidente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día los accionistas que revisten la calidad de Directores -Sres. Máximo Federico Leloir, José Ramón De Achával y Julio Ernesto Curutchet- y el Gerente General de la compañía Sr. Oscar Cúnselo.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Cuarto del Orden del Día que dice: “Destino a dar al resultado del ejercicio. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos de la siguiente manera: (a) en efectivo por la suma de $ 1.075.000,00, equivalente al 2,50% del capital social y (b) en acciones por la suma $ 6.031.201,00, equivalente al 14,00% del capital social”.

Explica el Sr. Presidente que tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2008, arroja una ganancia neta de $ 2.632.582,42, la que sumada a los “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores, se eleva a $ 24.828.564.

Agrega el Sr. Presidente que de conformidad con lo que dispone el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales, de la ganancia de este ejercicio corresponde destinar la suma de $ 131.629,12, equivalente al 5% de la misma, a integrar la Reserva Legal. Adicionalmente, según consta en la Memoria, el Directorio propuso distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 1.075.000, equivalente al 2,5% del capital social y un dividendo en acciones por la suma de $ 6.031.201. El saldo resultante de $ 17.590.734 pasaría al próximo ejercicio.

Continúa diciendo el Sr. Leloir que para formular la propuesta de distribución de utilidades que figura en la Memoria, el Directorio tuvo en cuenta las circunstancias imperantes el 4 de septiembre del año en curso, fecha en la que se reunió a fin de considerar los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008. Señala que desde entonces, como es de público conocimiento, han ocurrido en el mundo hechos de gran relevancia que han modificado en forma sustancial el contexto económico general. Agrega que la situación no es estable y se modifica día a día por la ocurrencia de nuevos sucesos. Manifiesta que el Directorio, dado el grado de incertidumbre que se vive, con un criterio de prudencia adecuado a las circunstancias, debe modificar su propuesta de distribución de utilidades, eliminando el pago de dividendo en efectivo, para contar con una mayor liquidez en vista de la restricción a la oferta de créditos bancarios que impera en el mercado financiero. Señala que el Directorio ha recibido comentarios de algunos accionistas en tal sentido y que si la asamblea aceptara la nueva postura del Directorio, se habría de distribuir un dividendo en acciones por la suma de $ 6.031.201.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que en atención a lo explicado, el Directorio propone dar el siguiente destino a la ganancia neta del ejercicio:

1. Destinar la suma de $ 131.629,12, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, de conformidad con lo previsto por el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales.
2. Pagar un dividendo en acciones por la suma de $ 6.031.201.
3. Pasar al próximo ejercicio como “Resultado no Asignado” el saldo resultante, o sea la suma de $ 18.665.734.

Pide la palabra la Dra. María Florencia Artucovich, quien en atención a lo expresado por el Sr. Presidente propone que se apruebe la nueva propuesta del Directorio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Pide la palabra el Sr. Osvaldo Oscar Petrillo, quien solicita que, dada la situación actual del mercado bursátil, se contemple la posibilidad de que la sociedad compre en el mercado sus propias acciones. El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio ha tomado nota de dicha sugerencia a fin de analizar su conveniencia para la sociedad.

Acto seguido, pide la palabra el Sr. Guillermo Miguel Ruberto, quien solicita que se informe si la crisis económica que se está viviendo a nivel mundial ha afectado la demanda de hardboard. En respuesta a dicho interrogante, el Sr. Leloir manifiesta que el giro comercial de la empresa no ha sufrido, por el momento, las consecuencias de la crisis y que particularmente en esta época del año, por una cuestión estacional, aumentan las ventas de hardboard a las empresas embotelladoras para su utilización como bandejas. Por su parte, el Sr. Oscar Cúnselo, brinda una amplia explicación, respecto de la situación de la sociedad. Manifiesta que últimamente han aumentado las exportaciones de manera que en diciembre de 2008 se destinará la misma proporción de la producción al mercado local que al mercado externo, sin que ello implique suponer que esa tendencia se ha de mantener en el futuro. Agrega el Sr. Gerente General que Fiplasto S.A. está trabajando en su máxima capacidad de producción y que ha invertido en dos calderas que le permitirán reducir en un 20% el consumo de gas y ha adquirido suficiente fuel oil para poder mantener su nivel de actividad. Por otro lado, existen pocos oferentes de hardboard en el mundo y, en particular en los Estados Unidos de Norteamérica no hay plantas que produzcan dicho material, de manera que la empresa aspira abastecer en mayor medida dicho mercado. De todas formas, resulta prudente introducir una nota de cautela en lo que se refiere a las expectativas futuras dada la magnitud de la crisis que azota al mundo.

Pide la palabra el Sr. Ruberto y pregunta cuál es el valor por hectárea de los campos de la compañía. El Sr. Leloir expresa que ello depende de las características particulares de cada uno de ellos.

Asimismo, el Sr. Ruberto consulta cuáles serían las limitaciones al incremento de la rentabilidad de la empresa. El Sr. Cúnselo responde que el factor principal es el alto costo de la energía. También se presentan algunas dificultades en el costo de mantenimiento de las líneas de producción. Por su parte, el Sr. Messuti señala que, asimismo, debe tenerse en cuenta que las remuneraciones del personal han aumentado en mayor proporción que los precios de los productos en el mercado, lo cual repercute en la rentabilidad de la empresa.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Quinto del Orden del Día que dice: “Aumento de capital social en la suma de $ 7.000.000 hasta alcanzar la suma de $ 50.000.000, mediante: (a) la capitalización total de la cuenta “Ajuste de Capital”, la que asciende a $ 968.799 y consecuente emisión de 968.799 acciones ordinarias escriturales valor nominal $ 1 cada una, de categorías “A” y “B”, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción y (b) la capitalización de la suma de $ 6.031.201 de la cuenta “Resultados no asignados” y consecuente emisión de 6.031.201 acciones ordinarias escriturales, valor nominal $1 cada una, de categoría “B”, con derecho a un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1º de julio de 2008”.

El Sr. Presidente explica que el artículo Cuarto del Estatuto Social dispone que “El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto Social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones vigentes a la fecha”.

Continúa diciendo el Sr. Presidente, que actualmente el capital social de la Compañía asciende a la suma de $ 43.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales ordinarias de valor nominal $ 1 cada una, de las cuales 15 son acciones clase A con derecho a 5 votos por acción y 42.999.985 son acciones clase B, con derecho a 1 voto por acción.

Explica que a fin de mantener actualizado el capital social de la sociedad, el Directorio propone a la Asamblea aumentar el capital social en la suma de $ 7.000.000, mediante: (a) la capitalización total de la cuenta “Ajuste de Capital”, la que asciende a $ 968.799 y consecuente emisión de 968.799 acciones ordinarias escriturales valor nominal $ 1 cada una, de categorías A y B, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción y (b) la capitalización de la suma de $ 6.031.201, de la cuenta “Resultados no asignados” y consecuente emisión de 6.031.201 acciones ordinarias escriturales, valor nominal $ 1 cada una, de categoría B, con derecho a un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1º de julio de 2008, para cumplir lo aprobado al tratar el punto anterior.

Señala el Sr. Presidente que, respecto de la emisión de acciones, en caso de existir fracciones inferiores a $ 1, éstas serán abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas. Agrega el Sr. Presidente que este pago en efectivo correspondería, especialmente, en el caso de las acciones de clase A que deberían emitirse como consecuencia de la capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital” pues el monto de tal capitalización respecto de las acciones de clase A sería de $ 0,033795, lo que impide la emisión de acciones de tal tipo.

Manifiesta el Sr. Presidente que de ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el mismo se elevará a la suma de $ 50.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 15 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 49.999.985 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Por su parte, la cuenta “Ajuste de Capital” se reducirá a cero.

Pide la palabra la Dra. María Florencia Artucovich, quien en atención a lo expuesto por el Sr. Presidente, propone:

1. Que se aumente el capital social en la suma de $ 7.000.000, mediante: (a) la capitalización total de la Cuenta “Ajuste de Capital” y consecuente emisión de 968.799 acciones ordinarias escriturales valor nominal $ 1 cada una, de clase B, con derecho a un voto por acción, y (b) la capitalización de $ 6.031.201 de la cuenta “Resultados no asignados” y consecuente emisión de 6.031.201 acciones ordinarias escriturales, valor nominal $ 1 cada una, de categoría B, con derecho a un voto cada acción.
2. Que todas las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital tengan derecho a la percepción de dividendos a partir del 1° de julio de 2008.
3. Que no se emitan acciones de clase A como consecuencia de la capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital”, por los motivos expuestos por el señor Presidente, liquidándose, en todos los casos en efectivo, las fracciones inferiores a $ 1, de conformidad con las normas que rigen en la materia. Asimismo, propone que se faculte al Directorio a adecuar lo resuelto por la Asamblea respecto de la emisión de acciones, para el caso de que ello fuera necesario a fin de dar cumplimiento a las observaciones que pudiera efectuar el órgano de contralor.
4. Que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
5. Que se delegue en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital de acuerdo con la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor; así como las tramitaciones necesarias para la puesta de las referidas acciones a disposición de sus respectivos titulares.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Sexto del Orden del Día que dice: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008 por $ 539.829”.

Dice el Sr. Presidente que el artículo 261 de la Ley de Sociedades y la normativa de la Comisión Nacional de Valores, establecen que los honorarios a distribuir podrán superar el 5% de la utilidad computable siempre que se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose dichos honorarios proporcionalmente según la distribución.

Sigue diciendo el Sr. Presidente que el artículo 13 inciso b) del Estatuto Social establece que se destinará al pago de honorarios al Directorio el 6% de las ganancias realizadas y líquidas. Ese cálculo arroja $ 182.446,89, suma notoriamente inferior a la que hubiera resultado de aplicar las pautas del artículo 261 de la ley 19.550, según el cual se hubiera podido pagar $ 760.196 pues se han distribuido la totalidad de las utilidades del ejercicio.

Por otro lado, informa que el Presidente y los Directores que integran el Comité de Auditoría percibieron en conjunto la suma de $ 357.382, en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico administrativas y por haber integrado el Comité de Auditoría, durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2008. Explica que el Directorio entiende que esta retribución es adecuada teniendo en cuenta la responsabilidad asignada, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de los servicios en el mercado.

Finalmente, manifiesta el Sr. Presidente que los honorarios del Directorio suman $ 539.828,89, lo que se encuentra dentro del límite fijado por el artículo 261 de la ley 19.550 que es, como quedó señalado, de $ 760.196.

Pide la palabra el Dr. Francisco Alejo López Lecube, quien propone:

1. Que se apruebe la remuneración percibida durante el ejercicio en consideración por los Directores que desempeñaron funciones de carácter técnico administrativo e integraron el Comité de Auditoría, la cual asciende a la suma de $ 357.382.
2. Que asimismo se retribuya a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008, con la suma de $ 182.446,89, equivalente al 6% de la utilidad computable del ejercicio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente deja constancia de que: (1) se han abstenido de votar el punto (i) de la propuesta el accionista que reviste el carácter de Director con funciones técnico administrativas y que integra el Comité de Auditoria, Sr. Máximo Federico Leloir, como asimismo el Director delegado, Sr. José Ramón De Achával y (2) se han abstenido de votar el punto (ii) de la propuesta, los accionistas que revisten el carácter de Directores Titulares, el Sr. Máximo Federico Leloir, el Sr. José Ramón De Achával y el Dr. Julio Ernesto Curutchet.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Séptimo del Orden del Día que dice: “Determinación del número de Directores, Titulares y Suplentes (Art. 8 del Estatuto Social) y elección de los mismos por el término de dos años, para cubrir las vacantes que correspondieran”.

El Presidente manifiesta que el artículo 8º del Estatuto Social establece que anualmente, en la Asamblea que considere los Estados Contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrarán el Directorio durante el ejercicio, dentro de un mínimo de 3 y un máximo de 9. Agrega que el Estatuto dispone asimismo que el número de miembros del Directorio no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido, y que en caso de fijarse un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de 3.

El Sr. Presidente explica que la Asamblea Ordinaria celebrada el 22 de Noviembre de 2007 designó un directorio integrado por 5 miembros titulares, Sres. Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet, José Antonio Cilley, Jorge Mesutti y José Ramón De Achával. Continúa diciendo el Sr. Presidente que la Asamblea General antes referida designó como Directores suplentes a los Sres. Guillermo Federico Leloir y Alejandro Alvarez Prado. Agrega que todos ellos fueron designados con mandato por 2 ejercicios.

Asimismo, explica el Sr. Presidente que la Asamblea General celebrada el 16 de noviembre de 2006 resolvió designar al Dr. Juan Ernesto Curutchet como Director suplente por el plazo estatutario de 2 ejercicios, que vence en la fecha.

Señala el Sr. Presidente que vence únicamente el mandato del Dr. Juan Ernesto Curutchet, correspondiendo que la Asamblea fije el número de miembros que integrarán el Directorio y proceda a designar al reemplazante del director suplente.

A tal efecto, el Sr. Presidente manifiesta que el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, dispone que en oportunidad de cada elección de los directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar a la misma antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos. A los efectos de determinar la condición de dependencia o independencia de las personas a ser propuestas como directores, deberán tenerse en cuenta los criterios establecidos en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11 de las Normas de la CNV.

Pide la palabra el Dr. Ricardo Machera, quien propone:

1. Mantener en cinco el número de directores titulares y en tres el de los suplentes.
2. Designar como Director Suplente al Dr. Juan Ernesto Curutchet, por el plazo estatutario de 2 ejercicios.

Aclara, a sus efectos, que el Dr. Juan Ernesto Curutchet se encuentra alcanzado por lo previsto en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por ser integrante del estudio de abogados que asiste a la sociedad.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad, designándose como Director Suplente al Dr. Juan Ernesto Curutchet por el plazo estatutario de 2 ejercicios, es decir con mandato hasta la Asamblea General que trate los Estados contables de la compañía que cerrarán el 30 de junio de 2010.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Octavo del Orden del Día que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

El Sr. Presidente explica que, conforme al artículo 10 del Estatuto Social, para esta elección cada acción da derecho a un solo voto. Agrega que se procederá a elegir 3 titulares y 3 suplentes, mediante el sistema de voto ordinario o plural.

Aclara que, conforme lo dispone el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en oportunidad de cada elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Quienes formulen propuestas también informarán si los candidatos ejercen, han ejercido o van a ser propuestos -ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros- como auditores externos de la compañía, o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales:

1. con la emisora, o
2. con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o
3. perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o
4. si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

Pide la palabra el Dr. Ricardo Machera, quien propone que se designe a los Sres. Gustavo H. Bunge, Carlos Alberto Cazenave y Juan Martín Odriozola como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Hilda Graciela Oliva y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos por un ejercicio.

Aclara respecto de las personas propuestas, que los contadores públicos Sres. Bunge, Cazenave, García y Oliva reúnen la condición de independencia, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Aclara, también, respecto de los Sres. Bunge y García, que tales personas se encuentran alcanzadas por lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co. S.R.L., la que ha actuado como contador certificante de los Estados Contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración. Por último, aclara que los Dres. Juan Martín Odriozola y Eduardo Luis Vivot se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el referido artículo 4, por cuanto son integrantes del estudio de abogados que asiste a la compañía.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad, designándose como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Sres. Gustavo H. Bunge, Carlos Alberto Cazenave y Juan Martín Odriozola y como miembros suplentes a los Sres. Marcelo Ernesto García, Hilda Graciela Oliva y Eduardo Luis Vivot, todos ellos por el término de un ejercicio.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Noveno del Orden del Día que dice: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008”.

Pide la palabra el Dr. Francisco Alejo López Lecube, quien propone que se fije en $ 60.750 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008 y los honorarios del Contador Certificante en $ 219.000.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo del Orden del Día que dice: “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al Ejercicio económico Nº 64 a cerrarse el 30 de junio del 2009”.

El Sr. Presidente expresa que el Directorio propone que se designe a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 64º ejercicio social.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Primero del Orden del Día que dice “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”.

Pide la palabra la Dra. María Florencia Artucovich, quien propone que se fije en $ 30.000 el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12.25 horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.