Fiplasto S.A. — AGM Information 2007

Nov 26, 2007

SÍNTESIS DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FIPLASTO S.A. EN SEGUNDA CONVOCATORIA DE FECHA 22 DE NOVIEMBRE DE 2007.

Concurrieron 14 accionistas, 9 representados y 5 por sí, titulares de 6.895.197 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho en total a 6.895.197 votos, estando representado el 19,15% del capital social.

Punto Primero del Orden del Día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”. Por unanimidad se designó a los Sres. Thomas Henshaw y Catalina M. Bosch F. para firmar el acta.

Punto Segundo del Orden del Día: “Consideración de la Memoria, Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo I consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 62º Ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2007”. Se decidió por unanimidad aprobar dicha documentación.

Punto Tercero del Orden del Día: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Se aprobó por unanimidad la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2007, con la abstención de los Directores y Gerente General que revisten el carácter de accionistas, Sres. Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet y Oscar Cúnselo, respectivamente.

Punto Cuarto del Orden del Día: “Destino a dar al resultado del ejercicio. Consideración de la propuesta de distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 1.440.000, equivalente al 4% del capital social”. Se resolvió por unanimidad: (1) destinar la suma de $ 407.655,45, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, (2) destinar la suma de $ 1.440.000, equivalente al 4% del capital social, a la distribución de dividendos en efectivo y (3) pasar al próximo ejercicio como “resultado no asignado” el saldo restante, o sea la suma de $ 22.195.983.

Punto Quinto del Orden del Día: “Ratificación de lo resuelto en la reunión de Directorio celebrada el día 26 de diciembre de 2006, relativo a la adecuación de la cantidad de acciones a emitir como consecuencia del aumento de capital social en la suma de $ 6.000.000, dispuesto por la Asamblea General de Accionistas celebrada el día 16 de noviembre de 2006.” Se resolvió por unanimidad ratificar lo dispuesto por el Directorio en la reunión celebrada el día 26 de diciembre de 2006, relativo a la adecuación de la cantidad de acciones a emitir como consecuencia del aumento de capital social en la suma de $ 6.000.000 dispuesto en la Asamblea General de Accionistas del 16 de noviembre de 2006.

Punto Sexto del Orden del Día: “Aumento de capital social en la suma de $ 7.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital y consecuente emisión de 7.000.000 de acciones ordinarias escriturales, valor nominal $ 1 cada una, de categorías A y B, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1° de julio de 2007”. Se resolvió por unanimidad: (1) aumentar el capital social en la suma de $ 7.000.000, mediante la capitalización parcial de la Cuenta “Ajuste de Capital” y, en consecuencia emitir 2 acciones ordinarias escriturales clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 6.999.998 acciones ordinarias escriturales clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, todas con derecho a la percepción de dividendos a partir del 1° de julio de 2007; (2) que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; (3) que las fracciones que correspondan se liquiden en efectivo, de conformidad con los procedimientos establecidos al efecto por tales disposiciones y (4) delegar en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital de acuerdo con la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor; así como las tramitaciones necesarias para la puesta de las referidas acciones a disposición de sus respectivos titulares.

Punto Séptimo del Orden del Día: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2007 por $ 805.416, en exceso de $ 62.468 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”. Se resolvió por unanimidad: (1) aprobar la remuneración percibida por los Directores, durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2007, que desempeñaron funciones de carácter técnico administrativo e integraron el Comité de Auditoria, la cual ascendió a la suma de $292.364 y (2) retribuir a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2007, con la suma de $513.052, equivalentes al 6% de la utilidad computable del ejercicio. Se abstuvieron de votar los Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet.

Punto Octavo del Orden del Día, que dice: “Determinación del número de Directores, Titulares y Suplentes (Art. 8 del Estatuto Social). Elección de directores titulares y suplentes para cubrir las vacantes que correspondieran”. Se resolvió por unanimidad: (1) fijar en cinco el número de directores titulares y mantener en tres el de suplentes, (2) designar como Directores titulares a los Sres. Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet, Jorge Messuti, José Ramón de Achával y José Antonio Cilley, todos ellos por el plazo estatutario de 2 ejercicios y (3) designar a los Sres. Guillermo Federico Leloir y Alejandro Álvarez Prado como Directores suplentes por el plazo estatutario de 2 ejercicios. El mandato del Director suplente Dr. Juan Ernesto Curutchet finalizará al considerarse los estados contables de la sociedad que cerrarán el 30 de junio de 2008.

Punto Noveno del Orden del Día, que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Por unanimidad se resolvió designar como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Sres. Gustavo H. Bunge, Carlos Alberto Cazenave y Juan Martín Odriozola y como miembros suplentes a los Sres. Marcelo Ernesto García, Hilda Graciela Oliva y Eduardo Luis Vivot, todos ellos por el término de un ejercicio.

Punto Décimo del Orden del Día: "Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2007”. Por unanimidad se resolvió fijar en $ 27.750 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2007 y en $ 162.000 los honorarios del Contador Certificante.

Punto Décimo Primero del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al Ejercicio económico Nº 63 a cerrarse el 30 de junio del 2008”. Por unanimidad se resolvió designar a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 63º ejercicio social.

Punto Décimo Segundo del Orden del Día: “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”. Por unanimidad se resolvió fijar en $ 25.000 el presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.