Fiplasto S.A. — AGM Information 2006

Nov 29, 2006

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En Segunda Convocatoria

16 DE NOVIEMBRE DE 2006

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de noviembre de 2006, siendo las 11:30 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Nº 3, Folios Nº 47 y 48.

El Señor Presidente hace saber que se encuentran presentes 13 accionistas, 7 representados y 6 por sí, titulares de 7.941.773 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho a idéntica cantidad de votos.

Estando representado el 26,47% del capital social y habiendo quórum suficiente, el Señor Presidente declara constituída la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha. Aclara que esta Asamblea se celebra en segunda convocatoria.

Se encuentran presentes el vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet y los directores titulares José Antonio Cilley y Domingo Jorge Messuti. En representación de la Comisión Fiscalizadora asiste el Sr. Héctor Enrique Ghysels. Se encuentra también presente el Gerente General, Lic. Oscar Cúnselo. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Contadora Nora Lavorante. No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Pide la palabra el Dr. Juan Ernesto Curutchet, quien propone que se designe a la Dra. Denise Degregorio y al Dr. Jorge Ortiz López, para que en nombre de sus representados firmen el acta de la Asamblea.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea la propuesta presentada. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria, Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo I consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 61º Ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2006”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien manifiesta que la documentación a considerar ha estado a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, por lo que es de su conocimiento. Por ello, propone que se omita su lectura, como asimismo su transcripción en actas, en virtud de encontrarse inserta en los libros de la sociedad. Finalmente, propone que dicha documentación sea aprobada.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Tercero del Orden del Día que dice: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”, haciendo notar que los directores y gerente que revisten el carácter de accionistas, por imperativo legal, se abstendrán de votar este punto del Orden del Día.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se apruebe la gestión del Directorio, de los Gerentes y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2006.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Señor Presidente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día los accionistas que revisten la calidad de directores -Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet- y gerente general de la compañía –Sr. Oscar Cúnselo-.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Cuarto del Orden del Día que dice: “Destino a dar al resultado del ejercicio. Consideración de la propuesta de distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 900.000, equivalente al 3% del capital social”.

Explica que tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30.06.06, arroja una ganancia neta de $ 1.837.686, la que sumada a los “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores, se eleva a $ 16.882.413.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que de la ganancia de este ejercicio, de conformidad con lo previsto por el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales, corresponde aplicar la suma de $ 91.884,30, equivalente al 5% de la misma, a integrar la Reserva Legal. Adicionalmente, expresa que según consta en la Memoria, el Directorio propone distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 900.000, equivalente al 3% del capital social. En cuanto al saldo resultante de $ 845.801,70, el Directorio propone que el mismo pase al próximo ejercicio.

Continúa diciendo que en atención a lo explicado, el Directorio propone dar el siguiente destino a la ganancia neta del ejercicio:

1. Aplicar la suma de $ 91.884,30, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, de conformidad con lo previsto por el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales.
2. Aplicar la suma de $ 900.000, equivalente al 3% del capital social, a la distribución de dividendos en efectivo, delegando en el Directorio las formalidades necesarias para su pago.
3. Pasar al próximo ejercicio el saldo resultante, o sea la suma de $ 845.801,70.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien en atención a lo expresado por el Sr. Presidente propone que se apruebe la propuesta del Directorio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Quinto que dice: “Aumento de capital social en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital y consecuente emisión de 6.000.000 de acciones ordinarias escriturales, valor nominal $ 1 cada una, de categorías A y B, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1° de julio de 2006”.

El Sr. Presidente explica que el artículo Cuarto del Estatuto Social dispone que “El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto Social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones vigentes a la fecha”.

Continúa diciendo que actualmente el capital social de la Compañía asciende a la suma de $ 30.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales ordinarias de valor nominal $ 1 cada una, de las cuales 11 son acciones clase A con derecho a 5 votos por acción y 29.999.989 son acciones clase B, con derecho a 1 voto por acción.

Explica que en atención al incremento del valor patrimonial de la compañía, el Directorio considera conveniente proponer a esta Asamblea el aumento del capital social de la misma en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta “Ajuste de Capital”, cuyo saldo al cierre del ejercicio en consideración asciende a $ 13.968.799.

El Sr. Presidente hace notar, respecto de la emisión de acciones, que tratándose de un aumento del 20% del capital social, por cada 5 acciones que posean los accionistas recibirán una acción de idénticas características. Por su parte, las fracciones menores a 5 acciones serán abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas.

En consecuencia, explica el Sr. Presidente que de ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el capital social se elevará a la suma de $ 36.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 14 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 35.999.986 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Por su parte, el saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” se reducirá a $ 7.968.799.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien en atención a lo expuesto por el Sr. Presidente, propone:

1. Que se aumente el capital social en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la Cuenta “Ajuste de Capital”, y en consecuencia se disponga la emisión de 3 acciones escriturales clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 5.999.997 acciones escriturales clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, en la forma explicada por el Sr. Presidente, todas con derecho a la percepción de dividendos a partir del 1° de julio de 2006.
2. Que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
3. Que las fracciones que correspondan se liquiden en efectivo, de conformidad con los procedimientos establecidos al efecto por tales disposiciones.
4. Que se delegue en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital de acuerdo con la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor; así como las tramitaciones necesarias para la puesta de las referidas acciones a disposición de sus respectivos titulares.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Sexto del Orden del Día que dice: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2006 por $ 331.172, en exceso de $ 15.003 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”.

El Sr. Presidente deja constancia de que este punto del Orden del Día ha sido redactado de acuerdo al texto establecido por el Libro 1, Capítulo III, artículos 4 y 5 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Dice que el art. 261 de la Ley de Sociedades y la referida normativa de la Comisión Nacional de Valores, establecen que los honorarios a distribuir podrán superar el 5% de la utilidad computable siempre que se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose dichos honorarios proporcionalmente según la distribución.

Sigue diciendo que, en atención a que esta Asamblea ha resuelto la distribución de dividendos en el punto Cuarto del Orden del Día, conforme la normativa mencionada podrían asignarse honorarios al Directorio por un monto equivalente al 15,22% de las ganancias del ejercicio. No obstante, el art. 13 inciso b) del Estatuto Social establece que se destinará al pago de honorarios al Directorio el 6% de las ganancias realizadas y líquidas.

Por otro lado, continúa diciendo el Sr. Presidente que la normativa antes citada dispone que el límite porcentual de honorarios sobre la utilidad computable, puede ser superado cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias imponga esa necesidad, siempre y cuando se lo incluya expresamente en el orden del día y sea aprobado por la Asamblea.

Finalmente, informa que el Presidente y los directores que integran el Comité de Auditoría percibieron en conjunto la suma de $ 206.554, en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico administrativas, durante el ejercicio finalizado el 30.06.06. Explica que el Directorio entiende que esta retribución es adecuada de conformidad con los parámetros enunciados por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la responsabilidad de sus cargos, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone:

1. Que se apruebe la remuneración percibida durante el ejercicio en consideración por los Directores que desempeñaron funciones de carácter técnico administrativo, que ascienden a la suma de $ 206.554.
2. Que asimismo se retribuya a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2006, con la suma de $ 124.618, equivalentes al 6% de la utilidad computable del ejercicio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día, los accionistas que revisten el carácter de Directores, Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Séptimo del Orden del Día que dice: “Determinación del número de Directores, Titulares y Suplentes (Art. 8 del Estatuto Social). Elección de directores titulares y suplentes para cubrir las vacantes que correspondieran”.

Previo al tratamiento de este punto del Orden del Día, el Presidente señala que el Directorio quiere dedicar unas palabras al fallecimiento del Ingeniero Esteban Arpad Takacs ocurrido durante el ejercicio en consideración.

En este sentido, el Sr. Presidente expresa lo siguiente: “Al mencionar el fallecimiento del Ingeniero Takacs debo recordar que desde el año 1974 estuvo vinculado al Directorio de Fiplasto, con la excepción de los períodos en que fue Embajador en Canadá y Estados Unidos. Nos habíamos acostumbrado a su amistad, sabiduría e inquebrantable entusiasmo. Su pérdida nos ha privado de ese privilegio”.

Luego de unos instantes de respetuoso silencio, se pasa a considerar el mencionado punto Séptimo del Orden del Día.

El Presidente manifiesta que el artículo 8º del Estatuto Social establece que anualmente, en la Asamblea que considere los Estados Contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrarán el Directorio durante el ejercicio, dentro de un mínimo de 3 y un máximo de 9. El Estatuto dispone asimismo que el número de miembros del Directorio no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido, y que en caso de fijarse un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de 3.

El Sr. Presidente explica que la última Asamblea Ordinaria designó un directorio integrado por 4 miembros titulares, Sres. Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet, Esteban Arpad Takacs y José Cilley; a la vez que designó como suplentes a los Sres. Domingo Jorge Messuti y Guillermo Federico Leloir; todos ellos con mandato por 2 ejercicios.

Durante el curso del ejercicio en consideración se produjo el lamentable fallecimiento del Ingeniero Takacs, por lo cual se incorporó como director titular en reemplazo del mismo el Sr. Domingo Jorge Messuti.

Señala el Sr. Presidente que el mencionado artículo 8 del Estatuto Social expresa que los suplentes que se incorporen al Directorio a fin de llenar las vacantes producidas, se desempeñarán “hasta la primera asamblea llamada a considerar los estados contables, que deberá elegir a los nuevos titulares”.

Por tal motivo, explica que esta Asamblea deberá designar a la persona que sustituirá al fallecido Ingeniero Takacs como director titular y eventualmente a los directores suplentes que pudieran corresponder.

A tal efecto, el Sr. Presidente manifiesta que el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, dispone que en oportunidad de cada elección de los directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar a la misma antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos. A los efectos de determinar la condición de dependencia o independencia de las personas a ser propuestas como directores, deberán tenerse en cuenta los criterios establecidos en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de las Normas de la CNV.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone:

1. Que se mantenga en cuatro el número de directores titulares y se fije en tres el de suplentes.
2. Que se designe al señor Domingo Jorge Messuti como Director titular, en reemplazo del Sr. Esteban Arpad Takacs y a fin de cumplir el mandato del mismo que concluye con el corriente ejercicio.
3. Que se designe al Sr. Alejandro Álvarez Prado como Director suplente en reemplazo del Sr. Messuti a fin de cumplir el mandato del mismo que concluye con el corriente ejercicio.
4. Que se designe al Dr. Juan Ernesto Curutchet como Director suplente por el plazo estatutario de 2 ejercicios.

Aclara, a sus efectos, que los Sres. Messuti y Álvarez Prado revisten el carácter de “independientes”, de acuerdo con lo previsto en el Libro 1, Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; en tanto que el Dr. Juan Ernesto Curutchet se encuentra alcanzado por lo previsto en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por ser integrante del estudio de abogados que asiste a la sociedad.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad, designándose como Director titular al Sr. Domingo Jorge Messutti y como Director Suplente al Sr. Alejandro Álvarez Prado, ambos con mandato hasta la Asamblea que trate los Estados contables de la compañía al 30.06.07; y al Dr. Juan Ernesto Curutchet como Director suplente por el plazo estatutario de 2 ejercicios.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Octavo del Orden del Día que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

El Sr. Presidente explica que, conforme al artículo 10º del Estatuto Social, para esta elección cada acción da derecho a un sólo voto. Se procederá a elegir 3 titulares y 3 suplentes, mediante el sistema de voto ordinario o plural.

Aclara que, conforme lo dispone el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en oportunidad de cada elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Quienes formulen propuestas también informarán si los candidatos ejercen, han ejercido o van a ser propuestos -ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros- como auditores externos de la compañía, o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales:

1. con la emisora, o
2. con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o
3. perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o
4. si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

Pide la palabra el Dr. Juan Ernesto Curutchet, quien propone que se designe a los Sres. Gustavo H. Bunge, Carlos Alberto Cazenave y Juan Martín Odriozola como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Hilda Graciela Oliva y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos por un ejercicio.

Aclara respecto de las personas propuestas, que los contadores públicos Sres. Bunge, Cazenave, García y Oliva reúnen la condición de independencia, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica Nº15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Aclara, también, respecto de los Sres. Bunge y García, que tales personas se encuentran alcanzadas por lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co. S.R.L., la que ha actuado como contador certificante de los Estados Contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración. Por último, aclara que los Dres. Juan Martín Odriozola y Eduardo Luis Vivot se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el referido artículo 4º, por cuanto son integrantes del estudio de abogados que asiste a la compañía.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad, designándose como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Sres. Gustavo H. Bunge, Carlos Alberto Cazenave y Juan Martín Odriozola y como miembros suplentes a los Sres. Marcelo Ernesto García, Hilda Graciela Oliva y Eduardo Luis Vivot, todos ellos por el término de un ejercicio.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Noveno del Orden del Día que dice: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2006”.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se fije en $ 26.000 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2006 y los honorarios del Contador Certificante en $ 144.000.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo del Orden del Día que dice: “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al Ejercicio económico Nº 62 a cerrarse el 30 de junio del 2007”.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se designe a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 62º ejercicio social.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Primero del Orden del Día que dice “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”.

Pide la palabra el Dr. Juan E. Curutchet, quien propone que se fije en $ 15.000 el presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12 horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.