Fiplasto S.A. — AGM Information 2005

Apr 7, 2005

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En Segunda Convocatoria

28 DE NOVIEMBRE DE 2002

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de noviembre de 2002, siendo las 11:35 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Nº 3, Folios Nº 34 y 35.

El Señor Presidente hace saber que se encuentran presentes 20 accionistas, 11 representados y 9 por sí, titulares de 2 acciones de Clase A de $ 0,10 valor nominal cada una y cinco votos por acción, con derecho en total a 10 votos, y 41.175.243 acciones de Clase B de $ 0,10 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho en total a 41.175.243 votos. En consecuencia, se encuentra representado en esta Asamblea un capital de $ 4.117.524,5 con derecho a 41.175.253 votos.

Estando representado el 34,31% del capital social y habiendo quórum suficiente, el Señor Presidente declara constituída la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha. El Presidente aclara que esta Asamblea Ordinaria se celebra en segunda convocatoria por haber fracasado la primera convocatoria por falta de quórum.

Se encuentran presentes el vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet y los directores titulares Sr. Esteban A. Takacs y Miguel Holmberg. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola. Se encuentra también presente el Gerente General, Lic. Oscar Cúnselo. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Contadora Nora Lavorante. No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores.

Antes de comenzar el tratamiento de los puntos del Orden del Día, pide la palabra el accionista Dr. Alejandro Breit, quien manifiesta que impugna la Asamblea y procede a la lectura de un texto preimpreso que dice:

“Sr. Presidente, Sres. Accionistas, Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora y Sres. Autoridades de Contralor:

En primer lugar, solicito que todas mis mociones, observaciones e impugnaciones y sus respectivos fundamentos consten en el acta de esta reunión y que sean incorporadas en el orden correspondiente a los puntos a tratar.

I. Constitución de la asamblea:

Impugno la legal y formal constitución de esta asamblea, en función de las circunstancias que he expuesto y constan en la asamblea del 30/11/01 y que mantengo, pues aún no se han aclarado ni resuelto.

Al efecto es importante destacar la absoluta falta de información sobre los acontecimientos relacionados con la gestión contable, de sindicatura, y de auditoría realizados por Arthur Andersen (firma que se ha visto precisamente involucrada en escandalosos fraudes contables en los últimos tiempos) y sus resultados y/o consecuencias sobre los accionistas minoritarios, así como la gestión realizada por los organismos de control al respecto.

Asimismo, en los estados contables de la controlada Edil Sud S.A. falta la memoria del directorio y cuadros anexos e información complementaria obligatoria. Siendo ésta una sociedad que a la empresa le ha significado una inversión, de la que se informa que habría tenido un costo actualizado al 30/6/98 de $ 4.710.000, que este directorio ha transformado a la fecha en $ 2.751, debe completarse la documentación contable para aclarar su verdadera situación.

Por lo tanto, en honor a la seriedad que este acto merece y en aras de la seguridad jurídica que corresponde mantener, se debe aclarar y subsanar las irregularidades mencionadas. En virtud de lo expuesto, impugno la legal constitución de este acto y mociono para que la asamblea sea convocada nuevamente dando debido cumplimiento a todas las regulaciones aplicables a los balances anteriores y cuyas aclaraciones aún se adeuda en su totalidad.

En caso de seguir adelante con este acto asambleario viciado insanablemente de nulidad, continuaré presente sin que mi permanencia convalide esta forma de proceder y mucho menos el acto en sí. Lo haré sólo a efectos de dejar constancia de otras graves situaciones que deberán ser aclaradas en este remedo de asamblea.

II. Referente a los puntos del orden del día:

A efectos de hacer una más clara exposición de las consideraciones y mociones relativas a cada uno de los puntos del orden del día, paso seguidamente a exponerlas en el orden propuesto, solicitando desde ya se incorpore cada moción con las consideraciones y fundamentos pertinentes al acta correspondiente.”

Acto seguido, pide la palabra el Sr. Guillermo Ruberto quien manifiesta que la exposición del Sr. Breit no tiene razón de ser y que no corresponde a los puntos del Orden del Día de esta Asamblea. Que no entiende por qué se hace referencia a Arthur Andersen, si el balance de la Compañía ha sido auditado por la firma Deloitte. Sigue diciendo el Sr. Ruberto que el Sr. Breit no puede solicitar el tratamiento de temas de hace cuatro años, ya que el objeto de la Asamblea es el resultado de este ejercicio y no de los anteriores. El Sr. Ruberto expresa al Sr. Breit que si considera que tiene argumentos para ello y le parece que corresponde, realice sus reclamos por la vía judicial, puesto que los temas que plantea nada tienen que ver con esta Asamblea.

Por su parte, el Sr. Breit replica que tiene derecho al uso de la palabra, produciéndose un intercambio de opiniones entre ambos accionistas.

Seguidamente, el Dr. Jorge Ortiz López solicita a la Presidencia que se eviten los diálogos entre accionistas y señala que los argumentos enunciados por el Dr. Breit ya fueron expuestos en la Asamblea del año anterior, que carecían de sentido en aquella oportunidad y por lo mismo tampoco tienen sentido ahora. Por lo tanto, manifiesta que corresponde se proceda al tratamiento de los puntos del Orden del Día, lo que así propone.

El Sr. Presidente pone a consideración la propuesta del Dr. Jorge Ortiz López, la cual resulta aprobada por el 99,97% de los votos presentes, con el voto en contra del 0,03 % (Dr. Alejandro Breit).

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Pide la palabra el Dr. Francisco A. López Lecube, quien propone que se designe a los Dres. Jorge Ortiz López y Carlos Eduardo Laborde para firmar el acta de la Asamblea.

Seguidamente, el Dr. Alejandro Breit expresa que, sin perjuicio de que su presencia no convalida el acto, para darle cierta seriedad a esta reunión, en la que se ha hecho caso omiso a las irregularidades mencionadas, mociona para que se lo designe a él mismo para la suscripción del acta, junto con el Dr. Jorge Ortiz López.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea las propuestas presentadas. La propuesta del Dr. López Lecube resulta aprobada por el 99,97% de los votos presentes, con el voto en contra del 0,03% (Dr. Alejandro Breit).

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 57º Ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2002”.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien manifiesta que la documentación a considerar ha estado a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, por lo que es de su conocimiento. Por ello, propone que se omita su lectura, como asimismo su transcripción en acta, en virtud de encontrarse inserta en los libros de la sociedad. Finalmente, propone que dicha documentación sea aprobada.

Seguidamente, pide la palabra el Dr. Alejandro Breit, quien procede a leer el texto que se transcribe a continuación.

“Mientras no se resuelvan institucionalmente, con la conformidad de los organismos de control, los planteos formulados en la asamblea general llevada a cabo el pasado 30/11/01 y los que se formulan en la presente asamblea, y teniendo en cuenta los resultados obtenidos y/o expuestos por el directorio y convalidados por la comisión fiscalizadora y los auditores (considerando, además la reducción acumulada de más de $35.000.000 en el patrimonio neto –una pérdida del 60% del mismo- durante los últimos cinco ejercicios y ante la gravedad de los frecuentes y significativos ajustes de los resultados de los ejercicios anteriores, a los que se podría agregar variaciones numéricas de mayor magnitud durante los últimos 8 años, incluyendo ahora una llamativa utilidad denominada en moneda homogénea al 30/06/02 de $10.277.217, que no proviene de una mayor rentabilidad operativa, sino de un ajuste contable), mociono para que se aclare por escrito, como mínimo, los siguientes puntos, para lo cual, mociono asimismo para que se pase a un cuarto intermedio de 30 días (o el menor plazo que se considere apropiado a efectos de brindar una información adecuada) en el cual los auditores podrán terminar de cumplir su tarea, para que los accionistas puedan finalmente considerar la información requerida para cumplir este acto:

1) Como se ha señalado, la memoria del directorio enumera una larga serie de generalidades, inconsistencias y vaguedades pretendiéndose de esta manera justificar esta gestión. Así la memoria oculta la falta de disponibilidad de la utilidad derivada de un ajuste por inflación (y no de una mayor rentabilidad operativa), pero igualmente lo transforma en la reseña informativa a U$S 2,7 millones no ubicables en la sociedad, circunstancia que puede confundir a los usuarios de estos balances pues dichos resultados no se condicen con la falta de capacidad de pago de los intereses atrasados por el 16% de tal “homogénea” utilidad.

Lo expuesto indudablemente perjudica a los accionistas minoritarios, quienes siendo totalmente ajenos al manejo de los negocios, sólo pueden considerar las expresiones parciales e incompletas del directorio. Por tal motivo, mociono para que se corrija la referida memoria dejando debida constancia de lo expuesto, reflejando la verdadera situación actual de la sociedad, como el verdadero valor de sus bienes, teniendo en cuenta las notas a los estados contables que se refieren específicamente al uso de las estimaciones diciendo claramente que lo real puede diferir de lo aquí escrito (sic).

2) Por lo que llevo dicho, y como ejemplo para comenzar a considerar este punto, en relación con el rubro exportaciones, mociono para que el auditor realice un informe respaldatorio de los fondos ingresados por las exportaciones detallando forma de ingreso de los mismos y mercadería abonada por cada uno de dichos ingresos, así como los reintegros recibidos por los mismos, notas de crédito al exterior, envíos en consignación, exportaciones temporarias y cualquier tipo de figura comercial no expresada en estos estados contables, por el importe correspondiente a este ejercicio, para operaciones directas e indirectas a clientes o sucursales o agentes e intermediarios.

3) Con respecto a las ventas en el mercado interno, mociono para que se detalle la clasificación de la mercadería vendida mes a mes, su importe mensual, forma de pago e IVA abonado sobre las mismas, así como las notas de crédito y/o anulaciones generadas durante el ejercicio.

Teniendo en cuenta que al 30/6/98 la empresa en el rubro Otros Egresos (que en aquellas oportunidad tuvo una magnitud de $8.791.546, basado en desafortunados conceptos) ha expuesto renegociaciones de precios y devoluciones de clientes por $2.106.515 y la falta de certeza sobre la incubación y/o magnitud de la continuidad de esas posibles implicancias, solicito que el informe se extienda a los últimos cuatro ejercicios, aclarando cuáles fueron las devoluciones de clientes y si esto se sigue haciendo hasta la fecha, indicando todo tipo de contingencias que impliquen variaciones monetarias.

4) Respecto de las compras del ejercicio, de $11.394.775, teniendo en cuenta que según las explicaciones del proceso productivo que brinda la propia empresa en su página web, éste consta de la trituración, molienda y compresión de solamente madera fresca extraída de árboles que, en su mayor parte, son obtenidos de los montes de propiedad de la empresa, mociono para que se detalle mes a mes las compras realizadas, aclarando perfectamente bienes adquiridos, cantidades, precios, identificando con precisión a los proveedores, como así el monto del IVA abonado mes a mes y notas de crédito o anulaciones generadas durante el año.

5) En cuanto a los terrenos y campos que se exponen en el Anexo A por un valor de $12.383.726, mociono para que se aclare las magnitudes, características y ubicación de los mismos, detallando superficie, estado de ocupación y uso, como así también fecha y valor de compra de cada uno de ellos, identificando también el campo informado en la gestión forestal de la memoria.

Con respecto a edificios y galpones, están expuestos en $13.977.174. Siendo la amortización acumulada de $28.306.573, solicito se informe datos circunstanciados de los mismos, esto es, superficie, ubicación, características, costo, destino, uso y valuación individual.

Con respecto a las maquinarias y anexos, un rubro que se origina por un valor de más de $148.730.817 y que se contabiliza en $31.559.321, mociono para que se informe detalladamente cuáles son las principales maquinarias que dan sustento a esta exposición contable, especificando la función y productividad de cada una de ellas, su valor actualizado, solicitando además se informe concretamente y con valores referenciados para cada máquina incluida en la gestión industrial de la memoria”.

Interrumpe la exposición el Sr. Ruberto, manifestando que la actitud del Dr. Alejandro Breit es extemporánea y que está haciendo perder el tiempo a todos los accionistas; que los temas que invoca no corresponde sean tratados en esta Asamblea. Expresa que si el Dr. Breit considera que los temas que plantea son materia judiciable, formule una presentación ante la Justicia y no en el seno de esta Asamblea.

Responde el Sr. Breit considerándose agraviado por la interrupción, luego de lo cual solicita se lo deje continuar con su exposición. Insiste el Sr. Ruberto, manifestando que considera sumamente improcedente el planteo efectuado por el Sr. Breit, produciéndose un intercambio de opiniones entre ambos accionistas.

Señala entonces el Sr. Presidente, que en la presentación del Sr. Breit se distinguen dos temas distintos. Por un lado, la solicitud de explicaciones sobre los rubros de los estados contables del ejercicio actual y por otro, los temas relacionados con ejercicios anteriores, que no son materia de esta Asamblea.

A lo que el Sr. Breit replica que las mociones efectuadas por él mismo en relación con el ejercicio actual, tienen estrecha vinculación con los ejercicios anteriores, razón por la cual los trajo a colación como antecedentes.

El Sr. Vicepresidente Julio Ernesto Curutchet pregunta al Sr. Breit si el texto que tiene preparado se extenderá por mucho tiempo más, y ante la respuesta negativa del Sr. Breit, sugiere que se le permita concluir con su exposición.

A continuación el Sr. Breit continúa con la lectura del texto preimpreso, que dice lo siguiente:

“Con respecto al rubro automotores, contabilizado por $924.850 con un valor al inicio de $7.958.649 y con amortizaciones acumuladas por $7.107.825, y teniendo en cuenta que ésta no es una empresa de transporte, solicito concretamente se informe sobre las unidades que componen el rubro, detallando marca, año, modelo, precio de costo, proveedor, estado de uso, ubicación , función que cumple y para quién.

Con respecto a la forestación, contabilizada por $6.252.503, solicito se cuantifique cirscunstanciadamente el respaldo de esta registración contable, con la firma de los profesionales que la avalan.

En cuanto al rubro obras en curso, por $1.116.476, mociono para que se informe de qué se trata concretamente y qué se hizo con ese dinero.

Atento que en estos estados contables se le atribuye a los bienes de uso en total un valor de $70.679.792, mociono para que se aclare debidamente este punto para poder considerar este balance.

6) Con respecto al Anexo C, en el que figuran contabilizadas inversiones por $90.311 en dos cooperativas, mociono, pues, para que se aclare qué pauta de valuación respalda tal registración, qué rentabilidad tiene y qué posibilidad cierta de realización tiene dicha “inversión”. Solicito asimismo se me entregue los balances de dichas cooperativas y se aclare si está dentro del objeto social de Fiplasto SA , este tipo de inversiones.

7) En lo atinente al Anexo D (otras inversiones), solicito se informe la ubicación, superficie, destino, uso actual y fecha de compra de los bienes inmuebles expuestos.

8) Con respecto al Anexo E, mociono para que se aclaré cuál es el criterio y respaldo documental para cada una de la previsiones incluidas en ese rubro y qué medidas se han tomado con los responsables de dichas pérdidas.

9) Con respecto al Anexo F, solicito se informen los volúmenes y determinación de los productos al inicio y cierre del ejercicio, justificando la parte que está en activo corriente y activo no corriente, exponiendo claramente lo que es mensurable. Ya que son más de $4.704.400 que podrían estar incubando futuros ajustes.

10) En cuanto al Anexo G, reitero lo expuesto en relación con el concepto exportaciones.

11) En cuanto al Anexo H, mociono para que se presente un informe circunstanciado sobre los conceptos, principales destinatarios y beneficiarios de los $23.500.131, según los siguientes puntos:

Con respecto al rubro Sueldos y jornales, por $8.563.901, solicito se informe cantidad de personal por categoría, sueldo de cada grupo, y tareas que desempeñan.

En el concepto de Alquileres, contabilizados por $297.292. mociono para que se aclare qué bienes se alquila y a quién.

Respecto de los Gastos de oficina y afines, por $136.691, solicito se informe la composición circunstanciada de dichos gastos.

Con respecto a los Gastos de publicidad y promoción, por $77.060, mociono para que se explique la conformación de dicho monto.

Solicito, asimismo, se identifique detalladamente los bienes que dan origen al concepto Depreciación de bienes de uso por $5.391.019.

Respecto de los Deudores de cobro dudoso, contabilizados por $1.676.572, mociono para que se informe quiénes son los principales deudores, como así quién es el responsable del otorgamiento de tales créditos y qué garantías se han requerido y en su defecto, por qué se ha prescindido de tales garantías y quién responderá por dichos importes ante la sociedad.

En cuanto al concepto Movilidad y viáticos, contabilizado por $219.806, solicito se indique quiénes son los beneficiarios de este concepto.

Con respecto a los Gastos de mantenimiento y reparación, por $1.074.870, solicito se explique la composición caso por caso.

Asimismo, en cuanto a conceptos Diversos, por $2.342.679, mociono para que se detalle circunstanciadamente la composición de ese gasto y sus beneficiarios.

Por todo lo expuesto, mociono para que no se apruebe los estados contables tratados hasta tanto se aclare lo peticionado, ya que esta asamblea es la única oportunidad para los accionistas minoritarios soliciten una detallada rendición de cuentas a los responsables de la gestión social. Además mociono para que la asamblea encomiende a Price Waterhouse una revisión y auditoría especial sobre los estados contables y demás documentación anexa a la misma, correspondiente a los últimos cuatro ejercicios, sin perjuicio de la auditoría que por parte de la CNV quepa llevar a cabo.”

Habiendo concluído la lectura el Dr. Breit, el Sr. Ruberto le pregunta a cargo de quién será la auditoría que propone, a lo que el Dr. Breit responde que debe ser a cargo de la Compañía. El Sr. Ruberto se opone, expresando que la Compañía no tiene por qué hacerse cargo de ese gasto improcedente. El Dr. Breit alega que tiene derecho a requerir esa información en su condición de accionista.

Seguidamente, pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien señala que la jurisprudencia ha dicho que el derecho a información del accionista debe ser ejercido de buena fe y referirse exclusivamente a la marcha de la sociedad, pues el accionista en forma individual no puede constituirse en un fiscalizador de la administración de la empresa, sino que deben conciliarse los derechos particulares de aquél con el interés social. Continúa diciendo, que el acceso del accionista a la información social –aún en los casos en que resulta procedente- queda restringido, como principio, al examen de los estados contables del ejercicio y la documentación complementaria relativa a sus resultados, pero no lo habilita para obtener datos sobre la gestión empresaria que la ley ha sustraído de su conocimiento.

Acto seguido, el Sr. Ruberto solicita explicaciones sobre ciertos rubros del balance, en particular con relación a las previsiones por juicios laborales y quebrantos impositivos.

En lo referente a las previsiones por juicios laborales, el Vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet señala que se trata de varias causas judiciales con un mismo origen, 17 de las cuales continúan tramitando en un mismo juzgado de Ramallo. Señala que en una de las causas, hubo un fallo erróneo, el que no pudo ser revertido por tratarse de un tribunal de instancia única, y que la Corte Suprema de la Provincia de Buenos Aires no admitió el recurso extraordinario planteado por la Compañía. Que no obstante, posteriormente se logró hacer entender al tribunal que había incurrido en un error al dictar esa sentencia, por lo que era esperable que no volviera a dictarse otra sentencia en el mismo sentido en las demás causas judiciales que siguen en trámite. Sin embargo, ante la existencia de ese fallo, los demás accionantes tienen la expectativa de obtener idéntico resultado. Por otro lado, en cada causa hay peritos que realizan dictámenes distintos, lo que no permite estimar el valor total de esta contingencia. Por ello es que la Compañía, aplicando un criterio conservador, ha preferido mantener las previsiones en los valores que se reflejan en el Balance.

Seguidamente, hace uso de la palabra el Síndico titular, Contador Gustavo Bunge, quien respondiendo a la pregunta sobre los quebrantos impositivos, señala que se trata de un monto considerable, pero que no es posible dar una cifra exacta ni tampoco determinar cuánto va a poder ser absorbido y cuánto no y que por eso no puede ser volcado en el Balance.

Seguidamente, pide la palabra el accionista Sr. Manuel Estévez, quien con relación a las manifestaciones efectuadas por el Dr. Alejandro Breit en el sentido de que las utilidades que refleja el Balance del ejercicio en consideración son meramente fruto de un ajuste contable, señala que eso no es cierto, ya que puede apreciarse en el Balance que en este ejercicio se produjo una ganancia operativa de $ 177.000; que si bien esto puede ser simbólico, no lo es tanto si consideramos los resultados de los ejercicios anteriores. Sigue diciendo el Sr. Estévez que el Balance trimestral al 30.09.02 refleja la misma tendencia, lo que implica verdaderamente un camino auspicioso.

Por su parte, el Sr. Ruberto coincidió con esa apreciación, señalando que debe tenerse en cuenta también que en el ejercicio en consideración la sociedad procedió a cancelar importantes pasivos bancarios.

Seguidamente, el Dr. Breit pide que se deje constancia de la diferencia de trato que se brinda a los accionistas, ya que se han respondido las preguntas formuladas por el Sr. Ruberto, en tanto que las suyas no han recibido contestación.

Pide la palabra el Dr. López Lecube, quien señala que la diferencia reside en que el Sr. Ruberto ha formulado preguntas respecto de rubros incluídos en el Balance en consideración; en tanto que las preguntas del Dr. Breit se refieren a cuestiones muy puntuales, tales como el valor de maquinarias y automotores, listados de personal y otros, que es absurdo solicitar en una Asamblea.

Finalmente, el Dr. Ortiz López pide que se vote la propuesta que ha formulado al comenzar el tratamiento de este punto, que consiste en aprobar la documentación contable, omitiendo la lectura y transcripción en acta de la misma, por encontrarse inserta en los libros de la sociedad.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Ortiz López resulta aprobada por el 99,97% de los votos presentes, con el voto en contra del 0,03% (Dr. Alejandro Breit).

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Tercero del Orden del Día que dice: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”, haciendo notar que los directores y gerente que revisten el carácter de accionistas, por imperativo legal, se abstendrán de votar este punto del Orden del Día.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien propone que se apruebe la gestión del Directorio, de los Gerentes y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2002.

Seguidamente, pide la palabra el Sr. Breit, quien pasa a leer el texto que a continuación se transcribe:

“Hasta que no se cumpla con las explicaciones de los puntos individualizados anteriormente y se pueda considerar con información completa y veraz la situación actual de la empresa, y debido a la situación existente, así como por los hechos que de ellos pueden derivarse, es decir la infracción de los principios de información pública y obligatoria con exactitud, no estoy dispuesto a aprobar lo actuado por el directorio ni la comisión fiscalizadora, ni a liberarlos de la responsabilidad por su actuación en calidad de órganos de la sociedad, por lo que mociono para que no se apruebe lo actuado.

En vista de la situación en la que nuestra sociedad se halla sumida y considerando las pérdidas millonarias para los accionistas acumuladas hasta el ejercicio anterior y la antinatural ganancia actual (pues no deriva de la rentabilidad operativa, sino de un ajuste contable), a fin de darle a la empresa la oportunidad de un nuevo comienzo bajo una nueva dirección, propongo el reemplazo de los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora por profesionales especializados en reorganizaciones societarias y asimismo mociono para que se deniegue la liberación de responsabilidad al directorio, a los gerentes y a la comisión fiscalizadora.”

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Carlos Eduardo Laborde resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola excepción del voto en contra del 0,03% de los mismos (Dr. Alejandro Breit).

El Señor Presiente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día los accionistas que revisten la calidad de directores -Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet- y gerente general de la compañía –Sr. Oscar Cúnselo-.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Cuarto del Orden del Día que dice: “Destino a dar al resultado del ejercicio”.

Señala el Sr. Presidente que, tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2002 arrojó como resultado una ganancia neta de $ 10.277.217.

Agrega que el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales dispone que “las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro”.

Continúa diciendo que, el punto XXIII.11.10 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Año 2001 establece que “para el cálculo de la reserva legal de acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550, deberá tomarse un monto no inferior al cinco por ciento (5%) del resultado del ejercicio, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital”.

Finalmente, el Sr. Presidente manifiesta que, de conformidad con lo previsto en las disposiciones precedentemente mencionadas, corresponde destinar a la cuenta “Reserva Legal”, la cantidad de $ 513.860,85, que equivalen al 5% de las ganancias producidas en el ejercicio en consideración.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien expresa que, en atención a lo manifestado por el Sr. Presidente, propone:

1. Que la suma de $ 513.860,85, que equivalen al 5% de las ganancias producidas en el ejercicio en consideración, se destine a la cuenta “Reserva Legal”.
2. Que el saldo, que asciende a la suma de $ 9.763.356,15, pase al siguiente ejercicio.

El Dr. Breit expresa que, en virtud de los antecedentes reseñados, se opone al tratamiento de este punto y, a todo evento, mociona para que se rechace la propuesta realizada.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Francisco López Lecube resulta aprobada por el 99,97% de los votos presentes, con el voto en contra del 0,03% (Dr. Alejandro Breit).

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Quinto del Orden del Día que dice: “Consideración y fijación de las remuneraciones a los Directores por el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2002”.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se fije en $ 500.932 la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2002.

Acto seguido, el Dr. Breit expresa que por la gravedad de las irregularidades denunciadas, se opone a que se apruebe el pago y mociona para que se reintegren a la sociedad los fondos abonados a cuenta.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Jorge Ortiz López resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola excepción del voto en contra del 0,03% de los mismos (Dr. Alejandro Breit).

El Sr. Presidente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto los accionistas que revisten el carácter de Directores, Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Sexto del Orden del Día que dice: “Determinación del número de miembros que integrará el Directorio durante el corriente ejercicio. En su caso, elección de Directores titulares y suplentes”.

Sigue diciendo que el artículo 8º del Estatuto Social establece que anualmente, en la Asamblea que considere los Estados Contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrarán el directorio durante el ejercicio, dentro de un mínimo de 3 y un máximo de 9. El Estatuto dispone asimismo que el número de miembros del directorio no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido, y que en caso de fijarse un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de 3.

Continúa diciendo que la Asamblea correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2001 decidió la integración del Directorio por cuatro miembros titulares y un suplente, todos por el término de dos años, es decir que todos ellos mantienen su mandato por un ejercicio más. Que sin embargo, se ha recibido una comunicación del Director Suplente, Ing. Guillermo Federico Leloir, en la que presenta su renuncia a dicho cargo por cuanto se ha radicado en el exterior.

Manifiesta el Sr. Presidente que, por otro lado, a tenor de lo que dispone el artículo 4, punto XXI.2, Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 368/2001), en oportunidad de cada elección de los directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar a la misma antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos, según lo previsto en el mismo artículo y en el artículo 3º, apartado a.3) del Capítulo X “Retiro del Régimen de la Oferta Pública”.

Sigue diciendo el Sr. Presidente que, a los efectos de lo allí establecido, se considerará a los directores como independientes o no independientes, cuando a su respecto se den una o más de las siguientes circunstancias: a.3.1. el director sea también director o dependiente del accionista controlante o de alguna empresa controlada o vinculada al accionista controlante; a.3.2 cuando las circunstancias señaladas en a.3.1. se presenten respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes; a.3.3 cuando el director tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios de o con la emisora o con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien señala que este punto del Orden del Día se compone de dos partes, una de ellas referida a la cantidad de miembros del Directorio y otra referida a la eventual designación de los mismos. Con relación a la primera parte, propone que se mantenga en cuatro el número de directores titulares y en uno el de suplentes.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Francisco López Lecube resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola abstención del Dr. Alejandro Breit (titular del 0,03% de los votos presentes).

Sigue diciendo el Dr. López Lecube que, en relación con la segunda parte de este punto del Orden del Día, dado que se ha aprobado mantener en cuatro el número de integrantes del Directorio, y éste cuenta con cuatro miembros titulares cuyo mandato aún no ha vencido, no corresponde elegir directores titulares. Asimismo, en atención a la renuncia presentada por el Ing. Guillermo Federico Leloir, propone se designe como Director Suplente al Sr. José Antonio Cilley por el término de un ejercicio, para completar el mandato del renunciante. Aclara a sus efectos que el Sr. Cilley, a quien se propone como Director suplente, reviste la condición de independiente en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Francisco López Lecube resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola abstención del Dr. Alejandro Breit (titular del 0,03% de los votos presentes).

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Séptimo del Orden del Día que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

Continúa diciendo que para esta elección, de acuerdo a los estatutos sociales cada acción da derecho a un sólo voto; y que se procederá a elegir 3 titulares y 3 suplentes, mediante el sistema de voto ordinario o plural.

Aclara que, a tenor de lo que dispone el artículo 4, punto XXI.2, Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 368/2001), en oportunidad de cada elección de los miembros de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Agrega el Sr. Presidente, que los mocionantes también informarán si los candidatos propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos -ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros- como auditores externos de la compañía, o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales: a) con la emisora, o b) con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o c) perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o d) si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien propone que se designe a los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Néstor Gerardo Seewald y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos por un ejercicio.

Aclara el Dr. Laborde respecto de las personas propuestas, que los contadores públicos Sres. Bunge, Ghysels, García y Seewald, reúnen la condición de independencia, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Aclara, asimismo, respecto de los Sres. Bunge y García, que tales personas se encuentran alcanzadas por el artículo 4º, punto XXI.2, Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 368/2001), por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co. S.R.L., la que ha actuado como contador certificante del Balance General y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración y será propuesta a los mismos efectos para este ejercicio. También aclara que los Dres. Juan Martín Odriozola y Eduardo Luis Vivot se encuentran alcanzados por el apartado a) del referido artículo 4º, por cuanto son integrantes del estudio de abogados que asiste a la compañía.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Carlos Eduardo Laborde resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola abstención del Dr. Alejandro Breit (titular del 0,03% de los votos presentes).

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Octavo del Orden del Día que dice: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2002”.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se fije en $ 13.600 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2002 y los del Contador Certificante en $ 85.000.

Por su parte, el Dr. Breit manifiesta que hasta tanto se aclaren todos los problemas anteriores, mociona para que se suspenda la consideración de este punto y se opone a su tratamiento.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Jorge Ortiz López resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola excepción del voto en contra del 0,03% de los mismos (Dr. Alejandro Breit).

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Noveno del Orden del Día que dice: “Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución de Patrimonio Neto y Estado de Origen y Aplicación de Fondos correspondientes al Ejercicio Nº 58 a cerrarse el 30 de Junio del 2003”.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien propone que se designe a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar el Balance y documentación complementaria para el 58º ejercicio social.

Acto seguido, el Dr. Breit manifiesta que por lo ya expuesto, mociona para que se designe a la firma Price Waterhouse.

Puesta a consideración, la propuesta del Dr. Francisco López Lecube resulta aprobada por la mayoría de los votos presentes, con la sola excepción del voto en contra del 0,03% de los mismos (Dr. Alejandro Breit).

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12:25 horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.