Fiplasto S.A. — AGM Information 2005

Apr 7, 2005

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En Segunda Convocatoria

14 DE NOVIEMBRE DE 2003

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de noviembre de 2003, siendo las 11:30 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Nº 3, Folios Nº 38 y 39.

El Señor Presidente hace saber que se encuentran presentes 15 accionistas, 9 representados y 6 por sí, titulares de 35.574.249 acciones de Clase B de $ 0,10 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho en total a 35.574.249 votos. En consecuencia, se encuentra representado en esta Asamblea un capital de $ 3.557.424,90 con derecho a 35.574.249 votos.

Estando representado el 29,65% del capital social y habiendo quórum suficiente, el Señor Presidente declara constituída la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día de la fecha. El Presidente aclara que esta Asamblea Ordinaria y Extraordinaria se celebra en segunda convocatoria, y que en la misma se tratarán la totalidad de los puntos del Orden del Día de las Asambleas convocadas para los días 16.10.03 y 31.10.03, debido a que ambas fracasaron en primera convocatoria por falta de quórum.

Se encuentran presentes el vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet y el director titular José Cilley. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola. Se encuentra también presente el Gerente General, Lic. Oscar Cúnselo. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Contadora Nora Lavorante. No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Pide la palabra el Dr. Francisco A. López Lecube, quien propone que se designe a los Dres. Jorge Ortiz López y Carlos Eduardo Laborde para firmar el acta de la Asamblea.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea la propuesta presentada. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 58º Ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2003”.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien manifiesta que la documentación a considerar ha estado a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, por lo que es de su conocimiento. Por ello, propone que se omita su lectura, como asimismo su transcripción en acta, en virtud de encontrarse inserta en los libros de la sociedad. Finalmente, propone que dicha documentación sea aprobada.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Tercero del Orden del Día que dice: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”, haciendo notar que los directores y gerente que revisten el carácter de accionistas, por imperativo legal, se abstendrán de votar este punto del Orden del Día.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien propone que se apruebe la gestión del Directorio, de los Gerentes y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2003.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Señor Presiente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día los accionistas que revisten la calidad de directores -Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet- y gerente general de la compañía –Sr. Oscar Cúnselo-.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Cuarto del Orden del Día que dice: “Destino a dar al resultado del ejercicio”.

Agrega que el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales dispone que “las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro”.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que el punto XXIII.11.9 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Año 2001 establece que “para el cálculo de la reserva legal de acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550, deberá tomarse un monto no inferior al cinco por ciento (5%) del resultado del ejercicio, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital”.

Finalmente, el Sr. Presidente manifiesta que, tal como surge de la documentación aprobada al considerar el segundo punto del Orden del Día, por aplicación de la Resolución Técnica N° 17 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el resultado del ejercicio en consideración con más el ajuste de resultados de ejercicios anteriores (AREA) asciende a la suma de $ 6.229.642. En consecuencia, corresponde destinar obligatoriamente a “Reserva Legal” el 5% de dicho importe, o sea la suma de $ 311.482,10.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien manifiesta que, en atención a lo expresado por el Sr. Presidente, propone que la suma de $ 311.482,10, equivalente al 5% del resultado del ejercicio con más los ajustes de ejercicios anteriores, que asciende a $ 6.229.642, se aplique a constituir la “Reserva Legal”; y que el saldo que quede una vez deducidos los conceptos que disponga esta Asamblea, pase al siguiente ejercicio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que, a fin de un mejor ordenamiento en el tratamiento de los puntos del Orden del Día, el Directorio entiende que resulta conveniente que al considerarse este punto quinto se considere también simultáneamente el punto décimo cuarto.

Habiendo asentimiento general, el Sr. Presidente pone a consideración el punto quinto que dice: “Consideración y fijación de las remuneraciones a los Directores por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003” y el punto décimo cuarto que dice: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2003 por $ 486.767,35, en exceso de $ 177.247 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos, para retribuir al Director que desempeñó tareas técnico administrativas”.

A continuación, el Sr. Presidente deja constancia de que el Directorio incluyó el punto 14° del Orden del Día en consonancia con lo dispuesto por el artículo 5 del punto III.3.2. de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que el art. 13 inciso b) del Estatuto establece que las ganancias realizadas y liquidas se destinarán “el 2% al Presidente y el 4% a los restantes Directores, en proporción a sus asistencias a las reuniones de Directorio”.

Continúa diciendo que, por su parte, el art. 261 de la Ley de Sociedades y el art. 5° del Capítulo III de las Normas de la CNV, establecen que los honorarios a distribuir no pueden superar el 5% de la utilidad computable cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, pero que dicho límite puede ser superado, cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias imponga esa necesidad, y siempre y cuando se lo incluya expresamente en el orden del día y sea aprobado por la Asamblea.

En este sentido, explica el Sr. Presidente que el Director con funciones técnico administrativas percibió, en concepto de remuneración por el desempeño de tales funciones durante el ejercicio finalizado el 30.06.03, la suma de $ 177.247. Asimismo, manifiesta el Sr. Presidente que el Directorio entiende que esta retribución es adecuada de conformidad con los parámetros enunciados por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la responsabilidad del cargo, el tiempo permanente dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que: (i) se fije en $ 308.820,35, equivalentes al 5% de la utilidad computable del ejercicio que asciende a $ 6.176.406,90, la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2003, y (ii) se apruebe la remuneración percibida durante el ejercicio en consideración por el Director que desempeñó funciones ejecutivas permanentes de carácter técnico administrativo que, como expresó el Sr. Presidente, ascienden a la suma $ 177.247.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente deja constancia de que se ha abstenido de votar el punto (ii) de la propuesta, el accionista que reviste el carácter de Director con funciones técnico administrativas de carácter permanente, Sr. Máximo Federico Leloir.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Sexto del Orden del Día que dice: “Determinación del número de miembros que integrará el Directorio durante el corriente ejercicio y elección de los mismos”.

Sigue diciendo que el artículo 8º del Estatuto Social establece que anualmente, en la Asamblea que considere los Estados Contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrarán el directorio durante el ejercicio, dentro de un mínimo de 3 y un máximo de 9. El Estatuto dispone asimismo que el número de miembros del directorio no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido, y que en caso de fijarse un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de 3.

Continúa diciendo que actualmente, el Directorio se encuentra integrado por cuatro miembros titulares, todos los cuales terminan su mandato en el día de la fecha.

Manifiesta el Sr. Presidente que, por otro lado, a tenor de lo que dispone el artículo 4, punto XXI.2, Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 368/2001), en oportunidad de cada elección de los directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar a la misma antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos, según lo previsto en el mismo artículo, conforme a los criterios del Punto III.6, artículo 11 del Capítulo III de las Normas de la CNV.

Sigue diciendo el Sr. Presidente que, a los efectos de lo allí establecido, se considerará a los directores como independientes o no independientes, cuando a su respecto se den una o más de las siguientes circunstancias: a.3.1. el director sea también director o dependiente del accionista controlante o de alguna empresa controlada o vinculada al accionista controlante; a.3.2. cuando las circunstancias señaladas en a.3.1. se presenten respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes; a.3.3. cuando el director tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios de o con la emisora o con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien propone que se mantenga en cuatro el número de directores titulares y en uno el de suplentes. Asimismo propone que sean elegidos como Directores titulares los señores Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet, Esteban Arpad Takacs y José Cilley y que se designe al Ingeniero Guillermo Federico Leloir como Director Suplente, todos ellos por el plazo estatutario de dos ejercicios.

Aclara, a sus efectos, que los Sres. Leloir y Cilley revisten el carácter de “independientes”, en tanto que el Dr. Julio Ernesto Curutchet, a quien se propone como Director titular, se encuentra alcanzado por lo previsto en el punto III.6, artículo 11° del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por ser integrante del estudio de abogados que asiste a la sociedad.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Séptimo del Orden del Día que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

Continúa diciendo que para esta elección, de acuerdo al artículo 10° del estatuto social cada acción da derecho a un sólo voto; y que se procederá a elegir 3 titulares y 3 suplentes, mediante el sistema de voto ordinario o plural.

Aclara que, a tenor de lo que dispone el artículo 4, punto XXI.2, Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 368/2001), en oportunidad de cada elección de los miembros de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Agrega el Sr. Presidente, que los mocionantes también informarán si los candidatos propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos -ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros- como auditores externos de la compañía, o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales: a) con la emisora, o b) con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o c) perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o d) si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien propone que se designe a los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Néstor Gerardo Seewald y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos por un ejercicio.

Aclara el Dr. López Lecube, respecto de las personas propuestas, que los contadores públicos Sres. Bunge, Ghysels, García y Seewald, reúnen la condición de independencia, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Aclara, asimismo, respecto de los Sres. Bunge y García, que tales personas se encuentran alcanzadas por el artículo 4º, punto XXI.2, Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 368/2001), por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co. S.R.L., cuyos integrantes han actuado como contador certificante del Balance General y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración y será propuesta a los mismos efectos para este ejercicio. También aclara que los Dres. Juan Martín Odriozola y Eduardo Luis Vivot se encuentran alcanzados por el apartado a) del referido artículo 4º, por cuanto son integrantes del estudio de abogados que asiste a la compañía.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Octavo del Orden del Día que dice: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2003”

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien propone que se fije en $ 23.600 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2003 y los del Contador Certificante en $ 85.000.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Noveno del Orden del Día que dice: “Designación del Contador que certificará el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución de Patrimonio Neto y Estado de Origen y Aplicación de Fondos correspondientes al Ejercicio Nº 59 a cerrarse el 30 de Junio del 2004”.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien propone que se designe a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar el Balance y documentación complementaria para el 59º ejercicio social.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que, a fin de un mejor ordenamiento en el tratamiento de los puntos del Orden del Día, el Directorio entiende que resulta conveniente que al considerarse este punto décimo del Orden del Día se considere también simultáneamente el punto décimo quinto y que seguidamente se proceda al tratamiento del punto décimo tercero.

Habiendo asentimiento general, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea los siguientes puntos del Orden del Día: punto Décimo que dice: “Aumento de capital en la suma de $ 12.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital y consecuente emisión de 120.000.000 de acciones ordinarias escriturales, categoría B, de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a un voto cada acción, con derecho a la percepción de dividendos desde el 1° de julio de 2003” y punto Décimo Quinto que dice: “Ratificación de la emisión de acciones clase A y clase B, de acuerdo a las respectivas tenencias de los accionistas, para el caso de ser aprobado el aumento de capital propuesto a la Asamblea convocada para el 16 de octubre de 2003, en la suma de $ 12.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital”.

El Sr. Presidente explica que el artículo 4° del Estatuto Social dispone que “El capital puede ser aumentado por la decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones”.

Continúa diciendo que actualmente, el capital social de la Compañía asciende a la suma de $ 12.000.000, representado por 120.000.000 de acciones escriturales ordinarias de valor nominal $ 0,10 cada una, de las cuales 48 son acciones escriturales clase A con derecho a 5 votos por acción y 119.999.952 son acciones escriturales clase B, con derecho a 1 voto por acción.

Informa a los Sres. Accionistas que, en atención al incremento del valor patrimonial de la Sociedad, el Directorio ha considerado conveniente proponer a esta Asamblea la duplicación del capital social de la misma, mediante la capitalización parcial de la cuenta “Ajustes de Capital”, cuyo saldo al cierre del ejercicio en consideración asciende a $ 31.968.799. De ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el saldo de la cuenta “Ajustes de Capital” se reduciría a $ 19.968.799, en tanto que el capital social se elevaría a la suma de $ 24.000.000, representado por 96 acciones escriturales clase A, de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 239.999.904 acciones escriturales clase B, de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Cada accionista recibirá por cada acción que posea, otra acción de idéntica calidad.

Por otro lado, aclara que deberá tenerse en cuenta que el punto 13° del Orden del Día de la presente Asamblea considera el cambio del valor nominal de las acciones, lo que afectará las que se emitan en caso de decidirse el aumento de capital a que nos venimos refiriendo.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone:

1. Que se aumente el capital social en la suma de $ 12.000.000, mediante la capitalización parcial de la Cuenta “Ajustes de Capital”, y en consecuencia se emitan 48 acciones escriturales clase A, de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 119.999.952 acciones escriturales clase B, de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a 1 voto por acción, todas con derecho a la percepción de dividendos a partir del 1° de julio de 2003, en la forma explicada por el Sr. Presidente.
2. Que se delegue en el Directorio, en la fecha que éste determine dentro de los términos que establezcan las disposiciones vigentes, la puesta de las referidas acciones a disposición de sus respectivos titulares, con facultades para modificar la proporción de acciones a emitir, en la medida que resulte necesario para arribar a números enteros de acciones.
3. Que se delegue en el Sr. Presidente y/o en quien éste designe, la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital de acuerdo con la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Tercero del Orden del Día que dice “Cambio del valor nominal actual de las acciones de $ 0,10 a $ 1. Reforma del art. 4° del Estatuto Social. Canje. El Directorio arbitrará las medidas necesarias para que ningún accionista pierda su condición de tal”.

El Sr. Presidente hace constar que para el tratamiento de este punto, la presente Asamblea reviste el carácter de extraordinaria, contándose con quórum suficiente a tal efecto.

Sigue diciendo que el capital social de la compañía está representado actualmente por acciones escriturales de valor nominal $ 0,10 cada una. A fin de adecuarlas al valor actual de nuestra moneda, el Directorio ha considerado conveniente proponer a los Sres. Accionistas la modificación del valor nominal de las mismas, elevándolo a $ 1 cada acción. De tal manera, teniendo en cuenta lo decidido al tratar los puntos décimo y décimo quinto del Orden del Día de la presente Asamblea, de ser aprobado el cambio de valor nominal, la sociedad contará con 24 millones de acciones de valor nominal $ 1 cada una, en lugar de tener 240 millones de acciones de valor nominal $ 0,10 cada una.

A tal efecto, explica que es necesario dar cumplimiento a lo que, para el supuesto de canje de acciones, dispone el Capítulo VII del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, artículo 92.

En ese sentido, comunica que el Directorio entiende que con el canje de acciones propuesto no se vulnera el espíritu de la referida norma, por cuanto el cambio redundará en beneficio de los Sres. Accionistas, facilitando las transacciones al actualizar el valor de las acciones. Por otro lado, tampoco se afectarán los derechos de los accionistas que como consecuencia del cambio de valor nominal registren fracciones inferiores a valor nominal $1, por cuanto la Sociedad ha requerido a la Bolsa de Comercio autorización para liquidar en efectivo tales fracciones, al mayor valor que resulte entre el valor patrimonial proporcional de las mismas y su valor de cotización a la fecha de efectuarse el canje, tal como lo prevé el mismo artículo 92.

Por último, el Sr. Presidente deja constancia de que, como consecuencia del cambio de valor nominal, se modificará la proporción actualmente existente entre acciones clase A y clase B. En atención a ello, a fin de facilitar el canje, Accionistas titulares de acciones clase A han expresado al Directorio su voluntad de renunciar y/o ceder a terceros, en la medida necesaria, el privilegio de voto correspondiente a tales acciones.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone:

1. Que se modifique el valor nominal de las acciones de la compañía, de $ 0,10 a $1 cada una, de forma tal que el capital social de Fiplasto S.A.-que como consecuencia de lo decidido por esta Asamblea asciende a $ 24 millones-, quede constituido por 9 acciones escriturales clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 23.999.991 acciones escriturales clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción.
2. Que se delegue en el Directorio la realización de todos los actos necesarios para completar el canje de las acciones, la asignación y puesta de las mismas a disposición de sus respectivos titulares de acuerdo a lo explicado por el Sr. Presidente y la liquidación en efectivo de las fracciones menores a $ 1, así como su posterior enajenación, todo ello en los términos de la normativa aplicable y con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen la Caja de Valores S.A. y los organismos de contralor.
3. Que a fin de reflejar el nuevo valor nominal de las acciones, se modifique el artículo Cuarto del Estatuto Social, el que propongo quede redactado de la siguiente manera: “El capital social se encuentra representado por acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 (un peso) cada una, de clase “A” y clase “B”. Las acciones ordinarias de la clase A, tienen derecho a cinco votos por acción y las de clase “B” a un voto por acción, gozando ambas clases de igual forma de todos los derechos restantes. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto Social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones vigentes a la fecha. La evolución del capital social de por lo menos los tres últimos ejercicios figurará en los estados contables. Excepcionalmente y cuando el interés de la sociedad lo exige, la Asamblea Extraordinaria podrá resolver la limitación o suspensión del derecho de preferencia de los socios en la suscripción de nuevas acciones en los casos en que la ley lo autorice.
4. Que se delegue en el Directorio la realización de todos los actos necesarios para la instrumentación y registración administrativa de la modificación estatutaria de acuerdo con lo establecido por la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Primero del Orden del Día que dice: “Consideración de lo decidido por el Directorio con relación al Comité de Auditoría. En su caso, incorporación al estatuto de la reglamentación que corresponda”.

El Sr. Presidente hace constar que para el tratamiento de este punto, la presente Asamblea reviste el carácter de extraordinaria, contándose con quórum suficiente a tal efecto.

Continúa diciendo que el Decreto N° 677/01 dispuso que ciertas sociedades que hacen oferta pública de sus acciones deberán constituir un Comité de Auditoría, integrado por tres o más miembros del Directorio, la mayoría de los cuales deberá investir la condición de “independiente”, según los criterios fijados por la Comisión Nacional de Valores. Y que a su vez, la Comisión Nacional de Valores ha reglamentado el Comité de Auditoría a través de la Resolución General Nº400/02, en tanto que mediante la Resolución General N°402/02 ha establecido que las disposiciones referidas al Comité de Auditoría “serán de aplicación a todos los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2004” y que “en ningún caso, la constitución del Comité de Auditoría, deberá exceder el 28 de mayo de 2004”.

Asimismo, explica que la Resolución General N°402/02 ha dispuesto que “sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, con anterioridad al 28 de mayo de 2003, las Sociedades deberán haber completado como mínimo, los siguientes pasos del proceso de implementación del Comité: a) Definición de su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro del mismo, b) Planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberá contar para su funcionamiento, y c) Plan de capacitación de sus integrantes. La implementación y funcionamiento del Comité deberá constar en el reglamento interno de la Sociedad o en su Estatuto”.

Por último, el Sr. Presidente manifiesta que en su reunión del día 23 de mayo de 2003, el Directorio dictó el “Reglamento de implementación y funcionamiento del Comité de Auditoría”, cuyo texto fue puesto a disposición de los Sres. Accionistas junto con la restante documentación a considerar por esta Asamblea, con la antelación que indica la ley. Actualmente, el Directorio se encuentra avocado a dar los pasos necesarios para dar cumplimiento en tiempo y forma a la normativa indicada.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien propone que:

1. Se apruebe lo actuado por el Directorio con relación al Comité de Auditoría.
2. Se omita la lectura del “Reglamento de implementación y funcionamiento del Comité de Auditoría” aprobado por el Directorio por acta de fecha 23.05.03, y se otorgue al mismo el carácter de reglamento interno de la sociedad, sin incorporarlo al Estatuto Social.
3. Se delegue en el Directorio la implementación y puesta en funcionamiento del Comité de Auditoría, de conformidad con las normas que resulten aplicables en su oportunidad.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración sobre la no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. En su caso, modificación del Estatuto Social”.

El Sr. Presidente hace constar que para el tratamiento de este punto, la presente Asamblea reviste el carácter de extraordinaria, contándose con quórum suficiente a tal efecto.

Continua diciendo que el Decreto 677/01 “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública” creó un “Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”, reglamentado posteriormente por la Resolución General 401/02 de la Comisión Nacional de Valores. El procedimiento se establece en el artículo 23 del referido decreto y se aplica a quien o quienes pretendan adquirir a título oneroso, directa o indirectamente, una cantidad de acciones con derecho a voto que den derecho a una participación significativa en el capital social de una compañía sometida al régimen de oferta pública, de manera tal que conlleve adquirir el control de la misma. En esos casos, quienes pretendan adquirir, deberán promover previamente una oferta pública obligatoria de adquisición de acciones.

Asimismo, manifiesta que el artículo 24 del mismo decreto, dispone que ese procedimiento se aplicará forzosamente a todas las sociedades sometidas al régimen de oferta pública, salvo que se decida por Asamblea incorporar una cláusula al Estatuto Social que establezca que se trata de una “Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone, en virtud de la alternativa explicada por el Sr. Presidente, entendiendo que el citado régimen constituye una restricción a la libre disponibilidad de acciones que resulta la esencia misma del mercado de oferta pública de títulos valores, lo siguiente:

1. Que la sociedad no se adhiera al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.
2. Que se modifique la redacción aprobada para el artículo Cuarto del Estatuto Social en oportunidad del tratamiento de los 10° y 15° del Orden del Día, incluyendo un último párrafo que diga: “La Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”. En consecuencia, propongo la siguiente redacción para el referido artículo Cuarto del Estatuto Social: “El capital social se encuentra representado por acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 (un peso) cada una, de clase “A” y clase “B”. Las acciones ordinarias de la clase A, tienen derecho a cinco votos por acción y las de clase “B” a un voto por acción, gozando ambas clases de igual forma de todos los derechos restantes. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto Social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones vigentes a la fecha. La evolución del capital social de por lo menos los tres últimos ejercicios figurará en los estados contables. Excepcionalmente y cuando el interés de la sociedad lo exige, la Asamblea Extraordinaria podrá resolver la limitación o suspensión del derecho de preferencia de los socios en la suscripción de nuevas acciones en los casos en que la ley lo autorice. La Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”.
3. Que se delegue en el Presidente y/o en quien éste designe, la realización de todos los actos necesarios para la instrumentación y registración administrativa de la modificación estatutaria de acuerdo con lo establecido por la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Sexto del Orden del Día que dice: “Delegación en el Directorio de la confección del texto ordenado del Estatuto vigente de la sociedad”.

Pide la palabra el Dr. Carlos Eduardo Laborde, quien manifiesta que para consolidar en un único instrumento todas las modificaciones realizadas al Estatuto Social de la compañía, propone que se delegue en el Directorio la confección del texto ordenado del Estatuto vigente, una vez inscriptas las modificaciones decididas en la presente Asamblea, con facultades para dar cumplimiento a todas las formalidades necesarias a tal efecto.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12:12 horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.