Fiplasto S.A. — AGM Information 2005

Nov 22, 2005

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En Segunda Convocatoria

17 DE NOVIEMBRE DE 2005

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de noviembre de 2005, siendo las 11:30 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Nº 3, Folios Nº 44 y 45.

El Señor Presidente hace saber que se encuentran presentes 12 accionistas, 6 representados y 6 por sí, titulares de 6.389.882 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho a idéntica cantidad de votos.

Estando representado el 26,62% del capital social y habiendo quórum suficiente, el Señor Presidente declara constituída la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día de la fecha. Aclara que esta Asamblea se celebra en segunda convocatoria.

Se encuentran presentes el vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet y el director titular José Cilley. En representación de la Comisión Fiscalizadora asisten los Sres. Héctor Enrique Ghysels y Gustavo H. Bunge. Se encuentra también presente el Gerente General, Lic. Oscar Cúnselo. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Contadora Nora Lavorante. No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Pide la palabra el Dr. Francisco López Lecube, quien propone que se designe a la Dra. Denise Degregorio y al Dr. Jorge Ortiz López, para que en nombre de sus representados firmen el acta de la Asamblea.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea la propuesta presentada. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria, Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo I consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 60º Ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2005”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien manifiesta que la documentación a considerar ha estado a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, por lo que es de su conocimiento. Por ello, propone que se omita su lectura, como asimismo su transcripción en actas, en virtud de encontrarse inserta en los libros de la sociedad. Finalmente, propone que dicha documentación sea aprobada.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Tercero del Orden del Día que dice: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”, haciendo notar que los directores y gerente que revisten el carácter de accionistas, por imperativo legal, se abstendrán de votar este punto del Orden del Día.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se apruebe la gestión del Directorio, de los Gerentes y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Señor Presiente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día los accionistas que revisten la calidad de directores -Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet- y gerente general de la compañía –Sr. Oscar Cúnselo-.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Cuarto del Orden del Día que dice: “Destino a dar al resultado del ejercicio y a los saldos obrantes en la cuenta “Resultados no Asignados”. Consideración de la propuesta de distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social”.

Explica que tal como surge de la documentación aprobada al tratar el punto Segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30.06.05, arroja una ganancia neta de $ 1.333.277, la que sumada a los “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores, se eleva a $ 15.711.391.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que de la ganancia de este ejercicio, de conformidad con lo previsto por el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales, corresponde aplicar la suma de $ 66.664, equivalente al 5% de la misma, a integrar la Reserva Legal. Adicionalmente, según consta en la Memoria, este Directorio propone distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social. En cuanto al saldo resultante, el Directorio propone que el mismo pase al próximo ejercicio.

Continúa diciendo que en atención a lo explicado, el Directorio propone dar el siguiente destino a la ganancia neta del ejercicio:

1. Aplicar la suma de $ 66.664, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, de conformidad con lo previsto por el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales.
2. Aplicar la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social, a la distribución de dividendos en efectivo, delegando en el Directorio las formalidades necesarias para su pago.
3. Pasar el saldo resultante al próximo ejercicio.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien en atención a lo expresado por el Sr. Presidente propone que se apruebe la propuesta del Directorio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Quinto que dice: “Aumento de capital social en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital y consecuente emisión de 6.000.000 de acciones ordinarias escriturales, valor nominal $ 1 cada una, de categorías A y B, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1° de julio de 2005”.

El Sr. Presidente explica que el artículo Cuarto del Estatuto Social dispone que “El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto Social según lo especifica el art. 188 de la Ley 19.550 y sus modificaciones vigentes a la fecha”.

Continúa diciendo que actualmente, el capital social de la Compañía asciende a la suma de $ 24.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales ordinarias de valor nominal $ 1 cada una, de las cuales 9 son acciones clase A con derecho a 5 votos por acción y 23.999.991 son acciones clase B, con derecho a 1 voto por acción.

Explica que en atención al incremento del valor patrimonial de la compañía, el Directorio considera conveniente proponer a esta Asamblea el aumento del capital social de la misma en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta “Ajuste de Capital”, cuyo saldo al cierre del ejercicio en consideración asciende a $ 19.968.799.

El Sr. Presidente hace notar, respecto de la emisión de acciones, que tratándose de un aumento del 25% del capital social, por cada 4 acciones que posean, los accionistas recibirán una acción de idénticas características. Por su parte, las fracciones menores a 4 acciones serán abonadas en efectivo, mediante el depósito de la suma correspondiente en las respectivas cuentas de los accionistas.

En consecuencia, explica el Sr. Presidente que de ser aprobado el aumento de capital por esta Asamblea, el capital social se elevará a la suma de $ 30.000.000, representado por idéntica cantidad de acciones escriturales, de las cuales 11 serán acciones clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 29.999.989 serán acciones clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Por su parte, el saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” se reducirá a $ 13.968.799.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien en atención a lo expuesto por el Sr. Presidente, propone:

1. Que se aumente el capital social en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la Cuenta “Ajuste de Capital”, y en consecuencia se disponga la emisión de 2 acciones escriturales clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 5.999.998 acciones escriturales clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, en la forma explicada por el Sr. Presidente, todas con derecho a la percepción de dividendos a partir del 1° de julio de 2005.
2. Que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
3. Que las fracciones que correspondan se liquiden en efectivo, de conformidad con los procedimientos establecidos al efecto por tales disposiciones.
4. Que se delegue en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital de acuerdo con la normativa vigente, con facultades para dar cumplimiento a los requerimientos u observaciones que formulen los organismos de contralor; así como las tramitaciones necesarias para la puesta de las referidas acciones a disposición de sus respectivos titulares.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Sexto del Orden del Día que dice: “Modificación del artículo Octavo del Estatuto Social. Incorporación de la reglamentación de la garantía a prestar por los Directores, conforme la Resolución General 20/04 de la Inspección General de Justicia”.

Explica el Sr. Presidente que las Resoluciones Generales N° 20/04 y 1/05 dictadas por la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, han reglamentado la constitución de la garantía a otorgar por los directores prevista en el art. 256 de la Ley de Sociedades, disponiendo la exigencia de que dicha reglamentación se incorpore al Estatuto Social de la compañía.

Continúa diciendo que a la fecha de celebración de esta Asamblea, la Comisión Nacional de Valores no ha adoptado ninguna disposición en igual sentido, por lo que dicha exigencia no es aplicable a la compañía.

Por tal motivo, el Directorio propone que no se efectúe ninguna modificación al Estatuto Social

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Séptimo del Orden del Día que dice: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005 por $ 250.056,40, en exceso de $ 34.323,58 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”.

El Sr. Presidente deja constancia de que este punto del Orden del Día ha sido redactado de acuerdo al texto establecido por el Libro 1, Capítulo III, artículos 4 y 5 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Dice que el art. 261 de la Ley de Sociedades y la referida normativa de la Comisión Nacional de Valores, establecen que los honorarios a distribuir podrán superar el 5% de la utilidad computable siempre que se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose dichos honorarios proporcionalmente según la distribución.

Sigue diciendo que, en atención a que esta Asamblea ha resuelto la distribución de dividendos en el punto precedente, conforme la normativa mencionada podrían asignarse honorarios al Directorio por un monto equivalente al 14,22% de las ganancias del ejercicio. No obstante, explica el Sr. Presidente que el art. 13 inciso b) del Estatuto Social establece que se destinará al pago de honorarios al Directorio el 6% de las ganancias realizadas y líquidas.

Por otro lado, continúa diciendo el Sr. Presidente que la normativa antes citada dispone que el límite porcentual de honorarios sobre la utilidad computable, puede ser superado cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias imponga esa necesidad, y siempre y cuando se lo incluya expresamente en el orden del día y sea aprobado por la Asamblea.

Finalmente, informa que el Presidente percibió la suma de $ 159.056,40, en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico administrativas, durante el ejercicio finalizado el 30.06.05. Explica que el Directorio entiende que esta retribución es adecuada de conformidad con los parámetros enunciados por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la responsabilidad del cargo, el tiempo permanente dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone:

1. Que se apruebe la remuneración percibida durante el ejercicio en consideración por el Director que desempeñó funciones ejecutivas permanentes de carácter técnico administrativo, que ascienden a la suma de $ 159.056,40.
2. Que asimismo se retribuya a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005, con la suma de $ 91.000, equivalentes al 6% de la utilidad computable del ejercicio.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente deja constancia de que se ha abstenido de votar el punto (i) de la propuesta, el accionista que reviste el carácter de Director con funciones técnico administrativas de carácter permanente, Sr. Máximo Federico Leloir.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Octavo del Orden del Día que dice: “Determinación del número de Directores, Titulares y Suplentes (Art. 8 del Estatuto Social), y elección de los mismos por el término de dos años, para cubrir las vacantes que correspondiera”.

El artículo 8º del Estatuto Social establece que anualmente, en la Asamblea que considere los Estados Contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrarán el Directorio durante el ejercicio, dentro de un mínimo de 3 y un máximo de 9. El Estatuto dispone asimismo que el número de miembros del Directorio no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido, y que en caso de fijarse un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de 3.

Actualmente, el Directorio se encuentra integrado por cuatro miembros titulares, todos los cuales terminan su mandato en el día de la fecha. Por otro lado, a tenor de lo que dispone el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en oportunidad de cada elección de directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar a la misma antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos. A los efectos de determinar la condición de dependencia o independencia de las personas a ser propuestas como directores, deberán tenerse en cuenta los criterios establecidos en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de las Normas de la CNV.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se mantenga en cuatro el número de directores titulares y se fije en dos el de suplentes. Asimismo propone que sean reelegidos como Directores titulares los señores Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet, Esteban Arpad Takacs y José Cilley y que se designe a los Sres. Domingo Jorge Messuti y Guillermo Federico Leloir como Directores Suplentes, todos ellos por el plazo estatutario de dos ejercicios.

Aclara, a sus efectos, que los Sres. Máximo Leloir, Takacs, Cilley, Messuti y Guillermo Leloir revisten el carácter de “independientes”, en tanto que el Dr. Julio Ernesto Curutchet, a quien se propone como Director titular, se encuentra alcanzado por lo previsto en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por ser integrante del estudio de abogados que asiste a la sociedad.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Noveno del Orden del Día que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

El Sr. Presidente explica que, conforme al artículo 10º del Estatuto Social, para esta elección cada acción da derecho a un sólo voto. Se procederá a elegir 3 titulares y 3 suplentes, mediante el sistema de voto ordinario o plural.

Aclara que, conforme lo dispone el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en oportunidad de cada elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Quienes formulen propuestas también informarán si los candidatos ejercen, han ejercido o van a ser propuestos -ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros- como auditores externos de la compañía, o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales:

1. con la emisora, o
2. con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o
3. perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o
4. si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se designe a los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Néstor Gerardo Seewald y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos por un ejercicio.

Aclara respecto de las personas propuestas, que los contadores públicos Sres. Bunge, Ghysels, García y Seewald, reúnen la condición de independencia, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica Nº15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Aclaro, asimismo, respecto de los Sres. Bunge y García, que tales personas se encuentran alcanzadas por lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co. S.R.L., la que ha actuado como contador certificante de los Estados Contables y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración. Por último, aclara que los Dres. Juan Martín Odriozola y Eduardo Luis Vivot se encuentran alcanzados por lo dispuesto en el referido artículo 4º, por cuanto son integrantes del estudio de abogados que asiste a la compañía.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo del Orden del Día que dice: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone que se fije en $ 24.800 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005 y los honorarios del Contador Certificante en $ 115.000.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Primero del Orden del Día que dice “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al Ejercicio económico Nº 61 a cerrarse el 30 de junio del 2006”.

El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio propone que se designe a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar los Estados Contables y documentación complementaria para el 61º ejercicio social.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Segundo del Orden del Día que dice “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone que se fije en $ 10.000 el presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12 horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.