Fiplasto S.A. — AGM Information 2005

Nov 23, 2005

RESUMEN DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FIPLASTO S.A. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, DE FECHA 17 DE NOVIEMBRE DE 2005.

Concurrieron 12 accionistas, 6 representados y 6 por sí, titulares de 6.389.882 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho en total a votos 6.389.882, estando representado el 26,62% del capital social.

Punto Primero del Orden del Día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”. Se decidió por unanimidad designar para firmar el acta a los representantes de las accionistas Amelia Zuberbuhller de Leloir y María Eugenia Curutchet.

Punto Segundo del Orden del Día, que dice: “Consideración de la Memoria, Estados Contables (que comprenden los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus Notas y Anexos, así como la información complementaria presentada en el Anexo I consistente en el Estado Consolidado de Situación Patrimonial de Fiplasto S.A. con su sociedad controlada Franci S.A., y los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, con sus notas y cuadros), Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 60º Ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2005”. Se decidió por unanimidad aprobar dicha documentación.

Punto Tercero del Orden del Día: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Se aprobó por unanimidad la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005, con la abstención de los directores y gerente general que revisten el carácter de accionistas, Sres. Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet y Oscar Cúnselo.

Punto Cuarto del Orden del Día: “Destino a dar al resultado del ejercicio y a los saldos obrantes en la cuenta “Resultados no Asignados”. Consideración de la propuesta de distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social”. Se resolvió por unanimidad (i) aplicar la suma de $ 66.664, equivalente al 5% de la ganancia neta del ejercicio, a integrar la Reserva Legal, de conformidad con lo previsto por el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales; (ii) aplicar la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social, a la distribución de dividendos en efectivo, delegando en el Directorio las formalidades necesarias para su pago; y (iii) pasar el saldo resultante al próximo ejercicio.

Punto Quinto del Orden del Día: “Aumento de capital social en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital y consecuente emisión de 6.000.000 de acciones ordinarias escriturales, valor nominal $ 1 cada una, de categorías A y B, con derecho respectivamente a cinco y un voto cada acción, todas con derecho a la percepción de dividendos desde el 1° de julio de 2005”. Se resolvió por unanimidad: (i) aumentar el capital social en la suma de $ 6.000.000, mediante la capitalización parcial de la Cuenta “Ajuste de Capital”, emitiendo 2 acciones escriturales clase A, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción y 5.999.998 acciones escriturales clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, todas con derecho a la percepción de dividendos a partir del 1° de julio de 2005; (ii) que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; (iii) que las fracciones que correspondan se liquiden en efectivo, de conformidad con los procedimientos establecidos al efecto por tales disposiciones; y (iv) delegar en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registración del aumento de capital; así como las tramitaciones necesarias para la puesta de las referidas acciones a disposición de sus respectivos titulares.

Punto Sexto del Orden del Día: “Modificación del artículo Octavo del Estatuto Social. Incorporación de la reglamentación de la garantía a prestar por los Directores, conforme la Resolución General 20/04 de la Inspección General de Justicia”. Se resolvió por unanimidad no modificar el Estatuto Social.

Punto Séptimo del Orden del Día, que dice: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005 por $ 250.056,40, en exceso de $ 34.323,58 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”. Se resolvió por unanimidad: (i) aprobar la remuneración percibida durante el ejercicio en consideración por el Director que desempeñó funciones ejecutivas permanentes de carácter técnico administrativo que ascienden a la suma $ 159.056,40; y (ii) retribuir a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005, con la suma de $ 91.000, equivalentes al 6% de la utilidad computable del ejercicio. Se abstuvo de votar el punto (i) el accionista que reviste carácter de Director con funciones técnico administrativas de carácter permanente, Sr. Máximo Federico Leloir.

Punto Octavo del Orden del Día, que dice: “Determinación del número de Directores, Titulares y Suplentes (Art. 8 del Estatuto Social), y elección de los mismos por el término de dos años, para cubrir las vacantes que correspondiera”. Se resolvió por unanimidad mantener en cuatro el número de directores titulares y fijar en dos el de suplentes, designándose como Directores titulares a los Sres. Máximo Federico Leloir, Julio Ernesto Curutchet, Esteban Arpad Takacs y José Cilley y como Directores Suplentes a los Sres. Domingo Jorge Messuti y Guillermo Federico Leloir, todos ellos por el plazo estatutario de dos ejercicios.

Punto Noveno del Orden del Día: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Se resolvió por unanimidad, designar a los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola, como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Néstor Gerardo Seewald y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos ellos por el término de un ejercicio.

Punto Décimo del Orden del Día: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005”. Se resolvió por unanimidad fijar en $ 24.800 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2005 y los honorarios del Contador Certificante en $ 115.000.

Punto Décimo Primero del Orden del Día: “Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al Ejercicio económico Nº 61 a cerrarse el 30 de junio del 2006”. Por unanimidad se resolvió designar a la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar el Balance y documentación complementaria para el 61º ejercicio social.

Punto Décimo Segundo del Orden del Día: “Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso”. Por unanimidad se resolvió fijar en $ 10.000 el presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.