Fiplasto S.A. — AGM Information 2004

Nov 22, 2004

FIPLASTO S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En Segunda Convocatoria

18 DE NOVIEMBRE DE 2004

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de noviembre de 2004, siendo las 11 horas, se reúnen en la sede social de la calle Alsina 756, Piso 10º, los accionistas de Fiplasto S.A., cuya nómina, detalle de acciones y firmas se encuentran consignadas en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asamblea Nº 3, Folios Nº 41 y 42.

El Señor Presidente hace saber que se encuentran presentes 12 accionistas, 6 representados y 6 por sí, titulares de 8.209.482 acciones de Clase B de $ 1 valor nominal cada una y un voto por acción, con derecho en total a 8.209.482 votos.

Estando representado el 34,21 % del capital social y habiendo quórum suficiente, el Señor Presidente declara constituída la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha. Aclara que esta Asamblea Ordinaria se celebra en segunda convocatoria.

Se encuentran presentes el vicepresidente Dr. Julio Ernesto Curutchet y el director titular Esteban A. Takacs. En representación de la Comisión Fiscalizadora asiste el Sr. Héctor Enrique Ghysels y el Sr. Gustavo H. Bunge, en su carácter de contador certificante, como socio de Deloitte & Co. S.R.L. Se encuentra también presente el Gerente General, Lic. Oscar Cúnselo. Asiste a la Asamblea en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Contadora Nora Lavorante. No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Primero del Orden del Día que dice: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone que se designe a los representantes de las Sras. Amelia Zuberbuhller de Leloir y María Eugenia Curutchet para firmar el acta de la Asamblea.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea la propuesta presentada. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Segundo del Orden del Día que dice: “Consideración de la Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo, Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás información requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al 59º Ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2004”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien manifiesta que la documentación a considerar ha estado a disposición de los accionistas con la antelación que marca la ley, por lo que es de su conocimiento. Por ello, propone que se omita su lectura, como asimismo su transcripción en acta, en virtud de encontrarse inserta en los libros de la sociedad. Finalmente, propone que dicha documentación sea aprobada.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Tercero del Orden del Día que dice: “Consideración de la gestión de los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora”, haciendo notar que los directores y gerente que revisten el carácter de accionistas, por imperativo legal, se abstendrán de votar este punto del Orden del Día.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se apruebe la gestión del Directorio, de los Gerentes y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Señor Presiente deja constancia de que se han abstenido de votar este punto del Orden del Día los accionistas que revisten la calidad de directores -Sres. Máximo Federico Leloir y Julio Ernesto Curutchet- y gerente general de la compañía –Sr. Oscar Cúnselo-.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Cuarto del Orden del Día que dice: “Recomposición de la Reserva Legal”.

Explica que el artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales dispone que “las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro”.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que el punto 11.9 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, establece que “para el cálculo de la reserva legal de acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550, deberá tomarse un monto no inferior al cinco por ciento (5%) del resultado del ejercicio, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital”.

Manifiesta que, tal como surge de la documentación aprobada al considerar el punto segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio en consideración más el ajuste de resultados de ejercicios anteriores (AREA) asciende a la suma de $ 3.388.084,67. Por lo que, continúa diciendo el Sr. Presidente que corresponde destinar obligatoriamente a “Reserva Legal” el 5% de dicho importe, o sea la suma de $ 169.404,23.

Por otro lado, agrega el Sr. Presidente que la Asamblea que consideró el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2001 resolvió destinar el saldo íntegro de la cuenta “Reserva Legal” a absorber el saldo negativo de la cuenta “Resultados No Asignados” existente a dicha fecha. En la misma Asamblea se dejó constancia de que la sociedad no podría distribuir ganancias hasta reintegrar la suma de $ 2.326.230 (expresado en moneda de esa fecha), correspondientes a la absorción de las pérdidas acumuladas con el saldo de la “Reserva Legal”.

Sigue diciendo que, teniendo en cuenta que el Directorio ha decidido proponer la distribución de dividendos a los Sres. Accionistas, será necesario, previo a ello, proceder a la recomposición de la “Reserva Legal” de conformidad con lo expresado precedentemente. Los fondos necesarios para la recomposición de dicha Reserva podrían deducirse de la cuenta “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores, cuyo saldo al cierre del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, expresado en moneda homogénea y una vez deducido el importe asignado a reserva legal, según lo decidido por la Asamblea respectiva, asciende a la suma de $ 16.607.943.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, que en atención a lo expresado por el Sr. Presidente, propone: (i) que la suma de $ 169.404,23, equivalente al 5 % del resultado del ejercicio con más los ajustes de ejercicios anteriores, se aplique a constituir la “Reserva Legal”; y (ii) que la suma de $ 5.082.330 se destine a la recomposición de la “Reserva Legal”, utilizando a tal efecto fondos provenientes de la cuenta “Resultados no Asignados” provenientes de ejercicios anteriores.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Quinto que dice: “Destino a dar al resultado del ejercicio. Consideración de la propuesta de distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 600.000, equivalentes al 2,5% del capital social”.

Explica el Sr. Presidente que, como se ha visto al tratar el punto segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio social cerrado el 30.06.04, con más el ajuste de resultados de ejercicios anteriores (AREA), asciende a la suma de $ 3.388.084,67. Por otro lado, conforme lo decidido por esta Asamblea al tratar el punto cuarto del Orden del Día, la “Reserva Legal” ha sido recompuesta, por lo que la sociedad se encuentra legalmente en condiciones de distribuir dividendos.

En atención a ello, el Sr. Presidente manifiesta que este Directorio propone la distribución de dividendos en efectivo a los Sres. Accionistas, por la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone que se apruebe la distribución de dividendos en efectivo, por la suma de $ 600.000, equivalente al 2,5% del capital social, delegando en el Directorio las formalidades necesarias para su pago.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Sexto del Orden del Día que dice: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004 por $ 388.302,40, en exceso de $ 76.602,49 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”.

El Sr. Presidente deja constancia de que este punto del Orden del Día ha sido redactado de acuerdo al texto establecido por los artículos 4 y 5 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Dice que el art. 261 de la Ley de Sociedades y la referida normativa de la Comisión Nacional de Valores, establecen que los honorarios a distribuir podrán superar el 5% de la utilidad computable siempre que se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose dichos honorarios proporcionalmente según la distribución.

Sigue diciendo que, en atención a que esta Asamblea ha resuelto la distribución de dividendos en el punto precedente, conforme la normativa mencionada podrían asignarse honorarios al Directorio por un monto equivalente al 8,64% de las ganancias del ejercicio. No obstante, explica el Sr. Presidente que el art. 13 inciso b) del Estatuto Social establece que se destinará al pago de honorarios al Directorio el 6% de las ganancias realizadas y líquidas.

Por otro lado, continúa diciendo el Sr. Presidente que la normativa antes citada dispone que el límite porcentual de honorarios sobre la utilidad computable, puede ser superado cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias imponga esa necesidad, y siempre y cuando se lo incluya expresamente en el orden del día y sea aprobado por la Asamblea.

Finalmente, informa que el Director con funciones técnico administrativas percibió en concepto de remuneración, por el desempeño de tales funciones durante el ejercicio finalizado el 30.06.04, la suma de $ 171.883,40. El Directorio entiende que esta retribución es adecuada de conformidad con los parámetros enunciados por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la responsabilidad del cargo, el tiempo permanente dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone: (i) que se apruebe la remuneración percibida durante el ejercicio en consideración por el Director que desempeñó funciones ejecutivas permanentes de carácter técnico administrativo que, como expresó el Sr. Presidente, ascienden a la suma $ 171.883,40; y (ii) que asimismo se fije en $ 216.419, equivalentes al 6% de la utilidad computable del ejercicio que asciende a $ 3.606.982,82, la remuneración de los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente deja constancia de que se ha abstenido de votar el punto (i) de la propuesta, el accionista que reviste el carácter de Director con funciones técnico administrativas de carácter permanente, Sr. Máximo Federico Leloir.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Séptimo del Orden del Día que dice: “Determinación del número de Directores, Titulares y Suplentes (Art. 8 del Estatuto Social), y elección de los mismos por el término de dos años, para cubrir las vacantes que correspondiera”.

El Sr. Presidente explica que el artículo 8º del Estatuto Social establece que anualmente, en la Asamblea que considere los Estados Contables, los accionistas determinarán el número de miembros que integrarán el directorio durante el ejercicio, dentro de un mínimo de 3 y un máximo de 9. Continúa diciendo que el Estatuto dispone asimismo que el número de miembros del Directorio no podrá ser inferior al de los directores cuyo mandato aún no ha vencido, y que en caso de fijarse un número superior, los directores a elegir no podrán ser menos de 3, todos ellos con mandato por dos ejercicios.

Manifiesta que actualmente, el Directorio se encuentra integrado por cuatro miembros titulares, cuyo mandato sigue vigente y concluirá con la Asamblea que habrá de considerar el ejercicio que termina el 30.06.05.

Por otro lado, expresa el Sr. Presidente que a tenor de lo que dispone el artículo 4 del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en oportunidad de cada elección de los directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar a la misma antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos, según lo previsto en el mismo artículo, conforme a los criterios del artículo 11 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que, a los efectos de lo allí establecido, se considerará a los directores como independientes o no independientes, cuando a su respecto se den una o más de las siguientes circunstancias: a.3.1. el director sea también director o dependiente del accionista controlante o de alguna empresa controlada o vinculada al accionista controlante; a.3.2 cuando las circunstancias señaladas en a.3.1. se presenten respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes; a.3.3 cuando el director tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios de o con la emisora o con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone que se mantenga en cuatro el número de directores titulares y en uno el de suplentes; y que por lo tanto no se elijan nuevos directores.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Octavo del Orden del Día que dice: “Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”.

Explica el Sr. Presidente que para esta elección, de acuerdo al artículo 10° del estatuto social cada acción da derecho a un sólo voto; y que se procederá a elegir 3 titulares y 3 suplentes, mediante el sistema de voto ordinario o plural.

Aclara que, a tenor de lo que dispone el artículo 4 del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en oportunidad de cada elección de los miembros de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Agrega el Sr. Presidente, que los mocionantes también informarán si los candidatos propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos -ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros- como auditores externos de la compañía, o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales: a) con la emisora, o b) con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o c) perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o d) si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone que se designe a los Sres. Gustavo H. Bunge, Héctor Enrique Ghysels y Juan Martín Odriozola como miembros titulares, y a los Sres. Marcelo Ernesto García, Néstor Gerardo Seewald y Eduardo Luis Vivot como miembros suplentes, todos por un ejercicio.

Aclara el Dr. Ortiz López, respecto de las personas propuestas, que los contadores públicos Sres. Bunge, Ghysels, García y Seewald, reúnen la condición de independencia, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Aclara, asimismo, respecto de los Sres. Bunge y García, que tales personas se encuentran alcanzadas por el artículo 4º del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto forman parte de la firma Deloitte & Co. S.R.L., cuyos integrantes han actuado como contador certificante del Balance General y demás documentación contable correspondiente al ejercicio en consideración y será propuesta a los mismos efectos para este ejercicio. También aclara que los Dres. Juan Martín Odriozola y Eduardo Luis Vivot se encuentran alcanzados por el apartado a) del referido artículo 4º, por cuanto son integrantes del estudio de abogados que asiste a la compañía.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Noveno del Orden del Día que dice: “Fijación de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora y del Contador Certificante por el Ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004”.

Pide la palabra la Dra. Denise Degregorio, quien propone que se fije en $ 24.300 la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004 y los del Contador Certificante en $ 115.000.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo del Orden del Día que dice: “Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al Ejercicio económico Nº 60 a cerrarse el 30 de junio del 2005”.

El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio propone la designación de la firma Deloitte & Co. S.R.L. para certificar el Balance y documentación complementaria para el 60º ejercicio social.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto Décimo Primero del Orden del Día que dice “Consideración del Presupuesto asignado al Comité de Auditoría por el Directorio para el ejercicio en consideración y fijación del Presupuesto para el ejercicio en curso”.

El Sr. Presidente manifiesta que la Asamblea de Accionistas celebrada el 14.11.03 dispuso delegar en el Directorio la implementación y puesta en funcionamiento del Comité de Auditoría. En este sentido, el 28.05.04 el Directorio resolvió asignar provisoriamente la suma de $ 5.000, como presupuesto para dicho Comité hasta la celebración de la siguiente asamblea y ad referéndum de lo que disponga la misma.

Pide la palabra el Dr. Jorge Ortiz López, quien propone: (i) que se apruebe el presupuesto provisorio de $ 5.000 asignado al Comité de Auditoría por el Directorio, por el ejercicio concluido el 30.06.04; y (ii) que se fije en $ 5.000 el presupuesto correspondiente al ejercicio en curso.

Puesta a consideración, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12 horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.