Fintech Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 28, 2018

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FINTECH Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 23 KWIETNIA 2018 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

	Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
	……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu………
	oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej	……
…………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….….,
zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………,
……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Fintech S.A. w dniu 23 kwietnia 2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres (biuro@fintechsa.pl).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki …………………… Spółka
Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fintech S.A. zwołanym na dzień 23 kwietnia
2018 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem
pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa …………………………… z siedzibą w osoby prawnej
adres siedziby …………………….…….…….… zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
spółki …………………… Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fintech S.A.
zwołanym na dzień 23 kwietnia 2018 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania
zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres (biuro@fintechsa.pl).poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ___________________________________.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ………………………………., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdana Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Fintech S.A. Zarządu i Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty osiągniętej przez Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie …………………………………………………………………………………………….…………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym wybiera Komisję Skrutacyjną na potrzeby niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w składzie ____________________."

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ………………………………., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:
 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku

§1

"Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, dokonanej przez Radę Nadzorczą Fintech S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, na które składają się:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ……………………. zł (słownie: …………………………………)
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości …………. zł (słownie: …………………………………)
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące …………………………….. kapitału własnego o kwotę …………… zł (słownie: ……………………………)
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący __________ stanu środków pieniężnych o kwotę ……………… zł (słownie: ………………….)

• Dodatkowe informacje i objaśnienia

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.. w sprawie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Marcinowi Boszko, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 1 stycznia 2017 r. do 9 stycznia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Piotrowi Liwińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 14 lutego 2017 r. do 3 czerwca 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym

zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Łukaszowi Karpińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 29 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Sławomirowi Dębskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 29 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ………………………………., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Adamowi Osińskiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Dariuszowi Borzewskiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Pani Marzenie Nowickiej, pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Michałowi Burzykowskiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Pawłowi Wójcickiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie pokrycia straty osiągniętej przez Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§1

Postanawia się, iż strata netto osiągnięta przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku w wysokości ……………….. zł (słownie: ………………………………………… złotych) zostanie pokryta z zysków Spółki w latach przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§1

Powołuje się ____________________________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kres wspólnej trzyletniej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (ilość głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§1

Powołuje się ____________________________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kres wspólnej trzyletniej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (ilość głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z podjęciem przez Zarząd Fintech S.A. w dniu 7 marca 2018 r. uchwały nr 1/03/2018 w przedmiocie zamiany 9.000.000 akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż:

§ 7 Statutu otrzymuje treść:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.035.739,69 zł (osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 22.000,00 zł. (dwadzieścia dwa tysiące złotych),

b. 248.000 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 27.280,00 zł. (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),

c. 218.360 (dwieście osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 24.019,60 zł. (dwadzieścia cztery tysiące dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt groszy),

d. 273.640 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 30.100,40 zł. (trzydzieści tysięcy sto złotych czterdzieści groszy),

e. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,11 zł. (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 990.000,00 zł. (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),

f. 63.112.179 (sześćdziesiąt trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 6.942.339,69 zł. (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

3. (uchylony)."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że wywołuje skutki prawne od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie …………………………...................……., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …..… w sprawie …………………………………………………………………………………………………………………………. Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 23 kwietnia 2018 r.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Fintech S.A.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., na podstawie podjętych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2018 r., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki na dzień 23 kwietnia 2018 r., o następującej treści:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI FINTECH SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

(uchylony).

§ 2

1. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: Fintech Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: Fintech S.A.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 4

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

2. 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3. 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

II. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, która zgodnie z zapisami Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) obejmuje:

2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

3. 2) PKD 61.1 Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
4. 3) PKD 61.2 Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
5. 4) PKD 61.3 Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
6. 5) PKD 61.9 Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
7. 6) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
8. 7) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
9. 8) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
10. 9) PKD 62.09 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
11. 10) PKD 63.11 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

23

działalność;

11) PKD 63.12 - Działalność portali internetowych;

12) PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

13) PKD 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;

14) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane

15) PKD 95.11.Z - Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

16) PKD 95.12 - Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego.

1. Działalność wymagająca koncesji lub zezwoleń może być prowadzona po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.035.739,69 zł (osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 22.000,00 zł. (dwadzieścia dwa tysiące złotych),

b. 248.000 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 27.280,00 zł. (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),

c. 218.360 (dwieście osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 24.019,60 zł. (dwadzieścia cztery tysiące dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt groszy),

d. 273.640 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 30.100,40 zł. (trzydzieści tysięcy sto złotych czterdzieści groszy),

e. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,11 zł. (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 990.000,00 zł. (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),

f. 63.112.179 (sześćdziesiąt trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 6.942.339,69 zł. (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

3. (uchylony).

§ 8

Założycielami Spółki są Sebastian Bogus oraz Paweł Reng.

§ 9

Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty, stanowiącej równowartość wartości akcji obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki.

§ 10

Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

§ 11

Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 12

1. Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługiwać będzie prawo pierwokupu w stosunku do pozostałych akcji imiennych.

2. Akcjonariusz akcji imiennych mający zamiar zbyć całość lub część swoich akcji, zobowiązany jest o swym zamiarze zawiadomić na piśmie pozostałych akcjonariuszy akcji imiennych, za pośrednictwem Spółki, wymieniając w zawiadomieniu osobę nabywcy akcji oraz warunki zbycia akcji, w tym cenę. Zawiadomienie na piśmie kierowane jest przez Spółkę na adresy akcjonariuszy akcji imiennych, wynikające z księgi akcyjnej.

3. Jeżeli w terminie 60 dni od wysłania zawiadomienia, o którym mowa w ustępie 2, żaden z akcjonariuszy posiadających akcje imienne nie oświadczy, że korzysta z prawa pierwokupu na zasadach wskazanych w zawiadomieniu, akcjonariusz akcji imiennych mający zamiar zbyć akcje, może nimi swobodnie rozporządzać, o czym zostanie poinformowany przez Spółkę.

4. W przypadku, gdy wolę nabycia akcji imiennych wyrazi więcej niż jeden akcjonariusz akcji imiennej, prawo nabycia przysługiwać będzie akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. - 5. W przypadku nierównego podziału przeznaczonych do zbycia akcji, prawo nabycia pozostałych, po podziale opisanym w ustępie 4, nierównych akcji przysługiwać będzie temu akcjonariuszowi, który zaoferuje najwyższą cenę.

5. Spółka dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego akcjonariusza akcji imiennych. Współuprawnieni spadkobiercy akcji imiennych wskazują wspólnego przedstawiciela w terminie 30 dni od śmierci akcjonariusza posiadającego akcje imienne. W przypadku braku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, wyłącza się prawo głosu z akcji spadkobierców.

§ 13

1. W terminie do dnia 31.01.2019 r. (trzydziestego pierwszego stycznia dwa tysiące dziewiętnastego roku) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) ("kapitał docelowy").

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu

przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

4. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 14

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie;

2. Rada Nadzorcza;

3. Zarząd.

A) WALNE ZGROMADZENIE

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

§ 16

1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a. Zwyczajne – jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,

b. Nadzwyczajne – jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 17

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 19

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut Spółki lub ustawa stanowią inaczej.

§ 20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b. postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,

d. dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,

e. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

f. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

g. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

h. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Ksh,

i. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Ksh oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Ksh,

j. zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Ksh.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 21

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

B) RADA NADZORCZA

§ 22

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 3.

2. Pierwszą Radę Nadzorczą ustanawiają Założyciele.

3. W przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady

Nadzorczej mogą, z zastrzeżeniem ust. 1, w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej.

§ 23

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 24

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 25

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.

2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

§ 26

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności: telefonu, faksu, poczty elektronicznej jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na okoliczność podjęcia uchwał, o których mowa w poprzednich zdaniach, sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddający swój głos.

§ 27

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 28

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 29

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w trybie i na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej.

3. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

§ 30

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady, w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

§ 31

Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 32

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.

Do właściwości Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 34

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a. badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki;

b. rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;

c. opiniowanie innych spraw, kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie;

d. składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie 1), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;

e. ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o prace lub innych umów (kontraktów);

f. stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie członkom Zarządu absolutorium.

§ 35

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej powoła jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem. W przypadku tak zwołanego posiedzenia wystarczy powiadomienie jej członków drogą telefoniczną, osobiście lub faxem.

C) ZARZĄD

§ 36

Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków.

§ 37

Kadencja członków Zarządu trwa kolejne 3 lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 38

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

§ 39

Spółkę reprezentują, składają oświadczenia i podpisują w imieniu Spółki – każdy członek Zarządu samodzielnie, a w razie ustanowienia prokury – jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe nie uchybia możliwości ustanowienia prokury oddzielnej (samoistnej) do jednoosobowej reprezentacji Spółki.

§ 40

1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, a także reprezentuje ją wobec osób trzecich.

2. Zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone ustawą bądź Statutem dla innych organów.

4. Zarząd może udzielać pełnomocnictw, w tym pracownikom Spółki lub osobom trzecim, do występowania w imieniu Spółki w określonych sprawach.

§ 41

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 42

Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani tez uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 43

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 44

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 45

1. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, Spółka tworzy:

2. kapitał zapasowy,

3. kapitał rezerwowy,

4. kapitał rezerwowy z umorzenia akcji własnych,

5. fundusze celowe.

6. Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji tworzy się w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, umorzeniem akcji lub nabyciem akcji własnych przez Spółkę w sposób przewidziany przepisami prawa.

7. Kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 46

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału.

2. Zysk rozdziela się proporcjonalnie do liczby akcji.

VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 47

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że wywołuje skutki prawne od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fintech S.A. zwołanym na dzień 23 kwietnia 2018 r., na godzinę 12.00 w lokalu kancelarii notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa s.c. przy ul. Gałczyńskiego Konstantego Ildefonsa 4 w Warszawie.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w szczególności w przypadku umocowania pełnomocnika do głosowania według własnego uznania lub na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.