Fintech Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 5, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FINTECH S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 R.

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia _______________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie:
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. za rok obrotowy 2022.,
• 1. sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy 2022;
• 1. sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statut Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz dematerializacji akcji Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym wybiera Komisję Skrutacyjną na potrzeby niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w składzie ____________________..

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności FINTECH S.A. za rok obrotowy 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FINTECH S.A. za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 roku, a w tym:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9 343 265,64 zł.
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 598 437,53 zł.
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 721 829,81 zł.
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 459 861,18zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, zysk netto za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w kwocie 598 437,53 zł postanawia przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Kamilowi Wawruchowi - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Sławomirowi Debskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pawłowi Wójcickiemu - Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Michałowi Burzykowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Kani – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Dariuszowi Jareckiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Maciejowi Charzyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pawłowi Konieczkowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. art. 444, 445 i 447 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1 [Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie opinii Zarządu].

Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody przyznania Zarządowi (za zgodą Rady Nadzorczej) możliwości pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej wskazanych akcji (sporządzoną w formie elektronicznej równoważnej formie pisemnej i stanowiącą załącznik do protokołu), w związku z czym w interesie Spółki Zarząd będzie upoważniony do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 2 [Zmiana Statutu].

Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

§ 13 otrzyma nowe następujące brzmienie:

,, 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.026.804,76 zł (sześć milionów dwadzieścia sześć tysięcy osiemset cztery złote 76/100) ("kapitał docelowy") Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych."

§ 3 [Umotywowanie zmiany Statutu].

Zmiana Statutu przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umotywowana potrzebą zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju. Mechanizm zagwarantowany przez możliwość podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego pozwoli Spółce zapewnić sprawny i szybki dostęp do ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy finansowania działalności Spółki. Dzięki temu Zarząd Spółki – korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przyznanego niniejszą uchwałą – będzie mógł dostosować wielkość i czas dokonania emisji do warunków rynkowych, bieżących potrzeb Spółki lub planowanych inwestycji. Tym samym przeprowadzenie emisji akcji będzie szybsze i łatwiejsze, co pozwoli usprawnić proces dofinansowania Spółki i obniżyć jego koszty

§ 4 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym, że wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

1) §22 ust. 1 statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 3."

2) § 30 Statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają kwalifikowaną większością 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów członków Rady Nadzorczej."

3) §39 statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

"Spółkę reprezentują, składają oświadczenia i podpisują w imieniu Spółki: (1) każdy członek Zarządu samodzielnie – w przypadku zarządu jednoosobowego, (2) dwaj członkowie Zarządu łącznie – w przypadku zarządu dwuosobowego, a w razie ustanowienia prokury – jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe nie uchybia możliwości ustanowienia prokury oddzielnej (samoistnej) do jednoosobowej reprezentacji Spółki."

§2 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym, że wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1 [Ustalenie tekstu jednolitego statutu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., mając na uwadze uchwały nr 4 i 5, podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2023 r., niniejszym ustala tekst jednolity statutu Fintech S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r., o następującej treści:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI FINTECH SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

(uchylony).

§ 2

1. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: Fintech Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: Fintech S.A.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

2. 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3. 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

II. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, która zgodnie z zapisami Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) obejmuje:

2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

3. 2) PKD 61.1 Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
4. 3) PKD 61.2 Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
5. 4) PKD 61.3 Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
6. 5) PKD 61.9 Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
7. 6) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
8. 7) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
9. 8) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
10. 9) PKD 62.09 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
11. 10) PKD 63.11 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
12. 11) PKD 63.12 Działalność portali internetowych;
13. 12) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
14. 13) PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;
15. 14) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane
16. 15) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
17. 16) PKD 95.12 Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego.
18. 1. Działalność wymagająca koncesji lub zezwoleń może być prowadzona po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.035.739,69 zł (osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 22.000,00 zł. (dwadzieścia dwa tysiące złotych),

b. 248.000 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 27.280,00 zł. (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),

c. 218.360 (dwieście osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 24.019,60 zł. (dwadzieścia cztery tysiące dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt groszy),

d. 273.640 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 30.100,40 zł. (trzydzieści tysięcy sto złotych czterdzieści groszy),

e. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,11 zł. (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 990.000,00 zł. (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),

f. 63.112.179 (sześćdziesiąt trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 6.942.339,69 zł. (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

3. (uchylony).

§ 8

Założycielami Spółki są Sebastian Bogus oraz Paweł Reng.

§ 9

Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty, stanowiącej równowartość wartości akcji obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki.

§ 10

Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

§ 11

Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 12

1. Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługiwać będzie prawo pierwokupu w stosunku do pozostałych akcji imiennych.

2. Akcjonariusz akcji imiennych mający zamiar zbyć całość lub część swoich akcji, zobowiązany jest o swym zamiarze zawiadomić na piśmie pozostałych akcjonariuszy akcji imiennych, za pośrednictwem Spółki, wymieniając w zawiadomieniu osobę nabywcy akcji oraz warunki zbycia akcji, w tym cenę. Zawiadomienie na piśmie kierowane jest przez Spółkę na adresy akcjonariuszy akcji imiennych, wynikające z księgi akcyjnej.

3. Jeżeli w terminie 60 dni od wysłania zawiadomienia, o którym mowa w ustępie 2, żaden z akcjonariuszy posiadających akcje imienne nie oświadczy, że korzysta z prawa pierwokupu na zasadach wskazanych w zawiadomieniu, akcjonariusz akcji imiennych mający zamiar zbyć akcje, może nimi swobodnie rozporządzać, o czym zostanie poinformowany przez Spółkę.

4. W przypadku, gdy wolę nabycia akcji imiennych wyrazi więcej niż jeden akcjonariusz akcji imiennej, prawo nabycia przysługiwać będzie akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. - 5. W przypadku nierównego podziału przeznaczonych do zbycia akcji, prawo nabycia pozostałych, po podziale opisanym w ustępie 4, nierównych akcji przysługiwać będzie temu akcjonariuszowi, który zaoferuje najwyższą cenę.

5. Spółka dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego akcjonariusza akcji imiennych. Współuprawnieni spadkobiercy akcji imiennych wskazują wspólnego przedstawiciela w terminie 30 dni od śmierci akcjonariusza posiadającego akcje imienne. W przypadku braku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, wyłącza się prawo głosu z akcji spadkobierców.

§ 13

1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.026.804,76 zł (sześć milionów dwadzieścia sześć tysięcy osiemset cztery złote 76/100) ("kapitał docelowy") Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 14

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie;

2. Rada Nadzorcza;

3. Zarząd.

A) WALNE ZGROMADZENIE

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

4. Walne Zgromadzenie może się odbyć w siedzibie Spółki lub w Krakowie.

§ 16

1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a. Zwyczajne – jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych,

b. Nadzwyczajne – jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 17

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

§ 18

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 19

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut Spółki lub ustawa stanowią inaczej.

§ 20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b. postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

d. dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,

e. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

f. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

g. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

h. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Ksh,

i. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Ksh oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Ksh,

j. zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Ksh.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 21

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

B) RADA NADZORCZA

§ 22

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 3.

2. Pierwszą Radę Nadzorczą ustanawiają Założyciele.

3. W przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, z zastrzeżeniem ust. 1, w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej.

§ 23

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 24

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 25

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.

2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

§ 26

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności: telefonu, faksu, poczty elektronicznej jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na okoliczność podjęcia uchwał, o których mowa w poprzednich zdaniach, sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddający swój głos.

§ 27

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 28

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 29

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w trybie i na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej.

3. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

§ 30

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają kwalifikowaną większością 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów członków Rady Nadzorczej.

§ 31

Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 32

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.

§ 33

Do właściwości Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 34

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a. badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki;

b. rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;

c. opiniowanie innych spraw, kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie;

d. składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie 1), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia;

e. ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o prace lub innych umów (kontraktów);

f. stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie członkom Zarządu absolutorium.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej powoła jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem. W przypadku tak zwołanego posiedzenia wystarczy powiadomienie jej członków drogą telefoniczną, osobiście lub faxem.

C) ZARZĄD

§ 36

Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków.

§ 37

Kadencja członków Zarządu trwa kolejne 3 lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 38

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

§ 39

Spółkę reprezentują, składają oświadczenia i podpisują w imieniu Spółki: (1) każdy członek Zarządu samodzielnie – w przypadku zarządu jednoosobowego, (2) dwaj członkowie Zarządu łącznie – w przypadku zarządu dwuosobowego, a w razie ustanowienia prokury – jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe nie uchybia możliwości ustanowienia prokury oddzielnej (samoistnej) do jednoosobowej reprezentacji Spółki.

§ 40

1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, a także reprezentuje ją wobec osób trzecich.

2. Zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone ustawą bądź Statutem dla innych organów.

4. Zarząd może udzielać pełnomocnictw, w tym pracownikom Spółki lub osobom trzecim, do występowania w imieniu Spółki w określonych sprawach.

§ 41

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach

z członkami Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 42

Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani tez uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 43

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 44

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 45

1. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, Spółka tworzy:

2. kapitał zapasowy,

3. kapitał rezerwowy,

4. kapitał rezerwowy z umorzenia akcji własnych,

5. fundusze celowe.

6. Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji tworzy się w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, umorzeniem akcji lub nabyciem akcji własnych przez Spółkę w sposób przewidziany przepisami prawa.

7. Kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 46

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału.

2. Zysk rozdziela się proporcjonalnie do liczby akcji.

VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 47

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§2 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym, że wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 [Ustalenie regulaminu Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h., niniejszym przyjmuje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, o następującej treści:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy regulamin ("Regulamin") określa szczegółowo tryb i zakres działania oraz prac Rady Nadzorczej spółki pod firmą FINTECH SPÓŁKA AKCYJNA.

§ 2

• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie używa się określenia "Spółka" oznacza ono spółkę pod firmą: Spółka pod firmą FINTECH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Kaszmirowej nr 1 lok. 2, kod pocztowy 03-991, REGON 241243032, NIP 5732777110, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000356127., o kapitale zakładowym w wysokości 8.035.739,69 złotych, opłacony w całości.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie używa się określenia "Zarząd" oznacza ono Zarząd Spółki.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie używa się określenia "Rada Nadzorcza" oznacza ono Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie używa się określenia "Walne Zgromadzenie" oznacza ono Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

§ 3

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki i sprawuje stały nadzór nad działalnością bieżącą i rozwojem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

II. SKŁAD, SPOSÓB POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ ORAZ POSZCZEGÓLNYCH JEJ CZŁONKÓW

• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej i sposób ich powoływania określa Statut Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.
• 1. Nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wybór Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przeprowadza się także jeżeli wymagają tego okoliczności faktyczne.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec pozostałych organów Spółki i innych osób.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej;
  3. b) ustalanie porządku dziennego posiedzeń Rady Nadzorczej;
  4. c) przewodniczenie posiedzeniom Rady Nadzorczej;
  5. d) koordynacja współpracy pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku nieobecności bądź w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wszelkie prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przewidziane w Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie są wykonywane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może wybrać spośród swoich członków Sekretarza Rady Nadzorczej, który wspomaga Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy wykonywaniu obowiązków, o których mowa w Regulaminie, a w szczególności:
  2. a) organizacji pracy Rady Nadzorczej;
  3. b) obsługi formalnej, organizacyjnej i administracyjnej posiedzeń Rady Nadzorczej;
  4. c) sporządzanie protokołów posiedzeń Rady Nadzorczej;
  5. d) sporządzanie projektów sprawozdań Rady Nadzorczej.
• 1. Okres kadencji Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwoływane jest przez któregokolwiek członka nowo wybranej Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej zwołujący pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej przewodniczy mu do momentu wyboru jej Przewodniczącego.

III. OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, informacji poufnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, danych osobowych oraz innych informacji prawnie chronionych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do przekazania Spółce w dniu wyboru do Rady Nadzorczej wszystkich niezbędnych informacji, określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego przekazywania wszelkich informacji, niezbędnych do wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z posiadaniem przez Spółkę statusu spółki publicznej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym na zdolność podejmowania przez nią uchwał.

IV. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ § 8

• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również podejmuje decyzje o ustaniu takiego zawieszenia;
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulaminu Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczną zwięzłą ocenę sytuacji Spółki oraz coroczne sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym ich przedstawienie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym zatwierdzane są sprawozdania finansowe sporządzone za rok, którego dotyczy ocena i sprawozdanie sporządzane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Umowy Spółki z członkami Zarządu zawiera, zmienia i rozwiązuje w imieniu Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym po wygaśnięciu mandatu członka Zarządu na skutek odwołania, rezygnacji lub upływu kadencji, uprawnienia te w stosunku do byłego członka Zarządu wykonuje Zarząd Spółki.

§ 9

• 1. Rada Nadzorcza ma prawo wglądu we wszystkie dokumenty Spółki, konieczne do wykonywania zadań kontrolnych i doradczych.
• 1. Rada Nadzorca może zgłaszać wnioski do Zarządu dotyczące postawienia w porządku obrad Zgromadzenia Wspólników wszystkich spraw, które należą do jej kompetencji.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza zwołuje:
  2. 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
  3. 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
  4. 3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał ZwyczajnegoWalnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku.
• 1. Rada Nadzorcza może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

V. ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
• 1. Rada Nadzorcza może określić wstępny terminarz posiedzeń Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy.
• 1. Organizacja posiedzenia Rady Nadzorczej w innym mieście niż siedziba Spółki wymaga uprzedniej zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący:
  2. 1) z własnej inicjatywy,
  3. 2) na pisemny lub elektroniczny wniosek innego Członka Rady Nadzorczej,
  4. 3) na pisemny lub elektroniczny wniosek Zarządu Spółki.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze zaproszenia wysłanego nie później niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Termin ten, w uzasadnionym przypadku, może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej zawiera datę, czas i miejsce posiedzenia oraz jego porządek obrad. Wraz z zaproszeniem wysyłane są materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Sekretarz Rady Nadzorczej, jeśli nie został wyznaczony to najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej.

§ 13

• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej, który wykonał uprawnienie do zwołania Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad posiedzenia ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej z uwzględnieniem wniosków o zwołanie posiedzenia.
• 1. Osoby, uprawnione do żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, mają prawo żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Rady Nadzorczej. Żądanie takie, aby było ważne, należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż na pięć dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad może zostać uzupełniony lub zmieniony pod warunkiem, że wnioski w tej sprawie zostaną złożone na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił w tym okresie pisemnego sprzeciwu na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej każdorazowo informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zgłoszonych wnioskach, żądaniach i sprzeciwach oraz o ewentualnie nowym porządku obrad, uwzględniającym wnioski i żądania o jego uzupełnienie lub zmianę zgłoszone w trybie, o którym mowa powyżej w ust. 2 i 3.
• 1. Ostatecznie ustalony porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, uwzględniający wnioski i żądania o jego uzupełnienie lub zmianę zgłoszone w trybie, o którym mowa powyżej w ust. 2 i 3, może zostać uzupełniony lub zmieniony także w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jeżeli w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają zgodę na uzupełnienie lub zmianę porządku obrad. Uzupełnienie w tym trybie dotyczy wyłącznie punktów porządku obrad posiedzenia wymagających podjęcia uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Zaproszenia, materiały oraz wszelkie inne zawiadomienia i informacje doręczane są członkom Rady Nadzorczej na adres do doręczeń przekazany Spółce przez danego członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie przekazał Spółce adresu dla doręczeń, informacje, zaproszenia oraz inne zawiadomienia kierowane do takiego członka Rady Nadzorczej dokonywane są na adres Spółki i są skuteczne.
• 1. Zaproszenia na posiedzenia, materiały dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej oraz projekty uchwał mogą być doręczane członkowi Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej, jeżeli członek Rady Nadzorczej wskaże taki tryb doręczeń oraz poda adres poczty elektronicznej.
• 1. Dokumenty zakwalifikowane przez Spółkę jako "Poufne" mogą być doręczane członkom Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod warunkiem ich odpowiedniego zabezpieczenia przy użyciu metod w tym zakresie stosowanych w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko oraz podejmuje decyzje w formie uchwał lub zapisu w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu albo poza posiedzeniem.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest pisemne zaproszenie, za pomocą poczty elektronicznej, wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, w szczególności w ramach wideokonferencji lub telekonferencji. Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wlicza się do kworum niezbędnego do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady Nadzorczej może wskazać termin, do którego członkowie Rady Nadzorczej powinni oddać głos lub złożyć oświadczenie o wstrzymaniu się od oddania głosu.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu następuje poprzez podpisanie dokumentu uchwały oraz oznaczenie odpowiednio oddanego głosu ("za", "przeciw" albo "wstrzymuję się"). Podpisanie dokumentu uchwały może nastąpić poprzez złożenie własnoręcznego podpisu albo z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekt uchwały zostaje doręczony wszystkim członkom Rady Nadzorczej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej. Oddanie głosu następuje poprzez złożenie oświadczenia przez członka Rady Nadzorczej co do sposobu głosowania nad uchwałą ("za", "przeciw" albo "wstrzymuję się").
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają kwalifikowaną większością 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów członków Rady Nadzorczej. Wynik głosowania jest odnotowywany pod treścią uchwały.
• 1. Uchwała podejmowana w trybie, o którym mowa w § 16 ust. 7 i 8, zapada z dniem oddania głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem terminu głosowania, wskazanego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie należy zarządzić na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej.

§ 18

W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć zaproszeni przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu Spółki oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.

VI. PROTOKOŁOWANIE POSIEDZEŃ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza Sekretarz Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Radę Nadzorczą pracownik Spółki.
• 1. Protokół sporządzany jest w języku polskim i zawiera co najmniej:
  2. 1) datę i miejsce posiedzenia;
  3. 2) informację o sposobie skutecznego zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej o dacie, godzinie, miejscu i porządku posiedzenia;
  4. 3) listę osób obecnych na posiedzeniu;
  5. 4) porządek obrad;
  6. 5) tekst uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej;
  7. 6) polecenia wydane na posiedzeniu Rady Nadzorczej;
  8. 7) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały;
  9. 8) listę uchwał podjętych poza posiedzeniem w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Projekt protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej zostaje przesłany wszystkim obecnym na tym posiedzeniu członkom Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 14 dni od dnia odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół podlega zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu, którego protokół dotyczy oraz osoba sporządzająca protokół.
• 1. Protokoły oraz inne materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki.

VII. DELEGOWANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 21

• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Delegowanie następuje każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej określającą osobę lub osoby delegowane, zakres czynności nadzorczych oraz czas trwania delegowania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych składają Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności nadzoru.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

Za udział w pracach Rady Nadzorczej jej członkowie otrzymują wynagrodzenie, zgodnie z zasadami wynagradzania ustalonymi przez Walne Zgromadzenie.

§ 23

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

§ 24

Zmiany w Regulaminie wprowadzane przez Radę Nadzorczą dla swojej skuteczności wymagają uprzedniego przyjęcia w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Działalność Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nieuregulowanym niniejszym Regulaminem, podlega odpowiednim regulacjom Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki.

§ 2 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 [Zmiany w składzie Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz na podstawie § 2 2usst. 1 statutu Spółki, niniejszym dokonuje odwołania _______________ z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. powołuje ____________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 2 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 [Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A., działając na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., niniejszym postanawia przyznać miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe członków Rady Nadzorczej Fintech S.A. w wysokości 2.000,00 zł. (słownie: dwa tysiące złotych).

§ 2 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz dematerializacji akcji Spółki

§ 1 [Dematerializacja akcji]

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Fintech S.A., wyraża zgodę na dematerializację – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – akcji Spółki serii A1, A2, D oraz E tj.:

• 1) 200.000 (dwustu tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 [dalej zwanych: "Akcjami Serii A1"], o wartości nominalnej 0,11 zł (słownie: jedenaście groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 22.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 248.000 (dwustu czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 [dalej zwanych: "Akcjami Serii A2"], o wartości nominalnej 0,11 zł (słownie: jedenaście groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 27.280,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych);
• 3) 9.000.000 (dziewięciu milionów) akcji na okaziciela serii D [dalej zwanych: "Akcjami Serii D"], o wartości nominalnej 0,11 zł (słownie: jedenaście groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 990.000,00 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 4) 63.112.179 (sześćdziesięciu trzech milionów stu dwunastu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu milionów) akcji na okaziciela serii E [dalej zwanych: "Akcjami Serii E"], o wartości nominalnej 0,11 zł (słownie: jedenaście groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.942.339,69 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych 69/100);

§ 2 [Wprowadzenie do obrotu]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Fintech S.A., wyraża zgodę wprowadzenie do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Serii A1, Akcji Serii A2, Akcji Serii D oraz Akcji Serii E.

§ 3 [Upoważnienie]

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii A1, Akcji Serii A2, Akcji Serii D oraz Akcji Serii E, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów dotyczących rejestracji akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW.

§ 4 [Postanowienie końcowe].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.