Fintech Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 5, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fintech S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r.

Zarząd Fintech S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Kaszmirowa 1/2, 03-991 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000356127 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 30 czerwca 2023 r. o godzinie 9.00 w lokalu Kancelarii Notarialnej Magdalena Wawruch, Radosław Chorabik s.c. przy ul. Plac Wolnica 11/1 w Krakowie.

Szczegółowy porządek obrad Zywczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. za rok obrotowy 2022.,
  3. b) sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy 2022;
  4. c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statut Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz dematerializacji akcji Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projektowana zmiana treści statutu Spółki:

I. §13 statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

,, 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.026.804,76 zł (sześć milionów dwadzieścia sześć tysięcy osiemset cztery złote 76/100) ("kapitał docelowy") Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych'

Dotychczas obowiązująca treść §13 statutu:

,, 1. W terminie do dnia 31.01.2019 r. (trzydziestego pierwszego stycznia dwa tysiące dziewiętnastego roku) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.500.000,00 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) ("kapitał docelowy").

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych"

II. §22 ust. 1 statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 3".

Dotychczas obowiązująca treść §22 ust. 1statutu:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ustępu 3."

III. § 30 statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają kwalifikowaną większością 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów członków Rady Nadzorczej."

Dotychczas obowiązująca treść § 30 statutu:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady, w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

IV. §39 statutu Spółki otrzyma nowe następujące brzmienie:

"Spółkę reprezentują, składają oświadczenia i podpisują w imieniu Spółki: (1) każdy członek Zarządu samodzielnie – w przypadku zarządu jednoosobowego, (2) dwaj członkowie Zarządu łącznie – w przypadku zarządu dwuosobowego, a w razie ustanowienia prokury – jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe nie uchybia możliwości ustanowienia prokury oddzielnej (samoistnej) do jednoosobowej reprezentacji Spółki.

Dotychczas obowiązująca treść §39 statutu:

"Spółkę reprezentują, składają oświadczenia i podpisują w imieniu Spółki – każdy członek Zarządu samodzielnie, a w razie ustanowienia prokury – jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe nie uchybia możliwości ustanowienia prokury oddzielnej (samoistnej) do jednoosobowej reprezentacji Spółki."

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zywczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zywczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 9 czerwca 2023 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@fintechsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Fintech S.A.: ul. Kaszmirowa 1/2, 03-991 Warszawa.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca 2023 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 30 czerwca 2023 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@fintechsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Fintech S.A.: ul. Kaszmirowa 1/2, 03- 991 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (www.fintechsa.pl).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres (biuro@fintechsa.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@fintechsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.fintechsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji dotyczących spółki podczas obrad walnego zgromadzenia, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń (tj. jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa).

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 14 czerwca 2023 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wszyscy akcjonariusze powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ (4 czerwca 2023 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (15 czerwca 2023 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zywczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zywczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 27 czerwca 2023 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Kaszmirowa 1/2, 03-991 Warszawa, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zywczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@fintechsa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.fintechsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.