Fintech Spolka Akcyjna — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fintech S.A. na dzień 23 kwietnia 2018 roku

Zarząd Fintech S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Tadeusza Borowskiego 2 lok. 19, 03-475 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000356127 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ , art. 402² oraz art. 431 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 23 kwietnia 2018 r. o godzinie 12.00 w lokalu kancelarii notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa s.c. przy ul. Gałczyńskiego Konstantego Ildefonsa 4 w Warszawie

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdana Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Fintech S.A. Zarządu i Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty osiągniętej przez Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu Spółki

Dotychczasowej treści § 7 Statutu, w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.035.739,69 zł (osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 22.000,00 zł. (dwadzieścia dwa tysiące złotych),

b. 248.000 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 27.280,00 zł. (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),

c. 218.360 (dwieście osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 24.019,60 zł. (dwadzieścia cztery tysiące dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt groszy),

d. 273.640 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 30.100,40 zł. (trzydzieści tysięcy sto złotych czterdzieści groszy),

e. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,11 zł. (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 990.000,00 zł. (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że z każdej akcji serii D przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

f. 63.112.179 (sześćdziesiąt trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 6.942.339,69 zł. (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

3. (uchylony). "

proponuje się nadać następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.035.739,69 zł (osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 22.000,00 zł. (dwadzieścia dwa tysiące złotych),

b. 248.000 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 27.280,00 zł. (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych),

c. 218.360 (dwieście osiemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 24.019,60 zł. (dwadzieścia cztery tysiące dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt groszy),

d. 273.640 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 30.100,40 zł. (trzydzieści tysięcy sto złotych czterdzieści groszy),

e. 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,11 zł. (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 990.000,00 zł. (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),

f. 63.112.179 (sześćdziesiąt trzy miliony sto dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć)akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 6.942.339,69 zł. (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy).

3. (uchylony)."

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 402 ¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 2 kwietnia 2018 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@fintechsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Fintech S.A.: ul. Tadeusza Borowskiego 2 lok. 19, 03-475 Warszawa.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 kwietnia 2018 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 23 kwietnia 2018 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@fintechsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Fintech S.A.: ul. Tadeusza Borowskiego 2 lok. 19, 03-475 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (www.fintechsa.pl).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres (biuro@fintechsa.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@fintechsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.fintechsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 7 kwietnia 2018 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ (27 marca 2018 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (9 kwietnia 2018 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 18 kwietnia 2018 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Tadeusza Borowskiego 2 lok. 19, 03-475 Warszawa, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@fintechsa.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.fintechsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.