Finnair Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 16, 2018

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Finnair Oyj
Yhtiökokouskutsu                                                 16.2.2018 klo
09.15

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 20.3.2018 klo 16.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio 1,
Kokoustamon sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 15.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-        Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

-        Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsauksen esittämien

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,30 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2018 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:

-        puheenjohtaja 61 200 euroa;

-        varapuheenjohtaja 32 400 euroa;

-        tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan
puheenjohtajat 32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät samalla toimi
hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja

-        muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 30 000 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksilta maksettavaksi kokouspalkkioksi
ehdotetaan 600 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen
kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400
euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600 euroa kokoukselta.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset
matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenillä ja heidän
puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin
henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

1. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen
jäsenistä Colm Barrington, Mengmeng Du, Maija-Liisa Friman, Jouko Karvinen,
Jonas Mårtensson ja Jaana Tuominen valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi
ja että uusina jäseninä hallitukseen valittaisiin Montie Brewer ja Henrik
Kjellberg. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus
tehtävään, ja kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
omistajista.

Vuodesta 2012 hallituksen jäsenenä toiminut Jussi Itävuori on ilmoittanut
nimitystoimikunnalle, että hän ei ole käytettävissä hallituksen valinnassa.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jouko Karvinen valittaisiin uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi. Karvinen on ollut Finnairin hallituksen jäsen
vuodesta 2016 ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla
www.finnairgroup.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen,
investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai
palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 antaman valtuutuksen päättää yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan
lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan.
Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua
myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan muun muassa yhtiön
toimialan laajentamiseksi, hallitukseen valittavissa olevan jäsenmäärän
kasvattamiseksi sekä eräiden teknisten päivitysten tekemiseksi.

Edellä sanotun johdosta hallitus ehdottaa, että:

(i)         yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön toimialana on lentoliikenteen harjoittaminen matkustajia, tavaroita ja
postia kuljettamalla sekä lentokoneiden, niiden osien ja tarvikkeiden myynti,
vuokraus ja korjaus, hotelli-, huolinta-, matkatoimisto- ja muu matkustukseen ja
lentoliikenteeseen liittyvä liiketoiminta sekä rahoituksen- ja vakuutusten
välityspalvelut ja edellä mainittuun liittyvä liiketoiminta. Yhtiö voi
harjoittaa liiketoimintaansa tytär- ja osakkuusyhtiöissä sekä
yhteisyrityksissä."

(ii)       yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön hallintoelimet ovat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiölle voidaan
nimittää myös toimitusjohtajan sijainen. Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja sekä
vähintään neljä (4) ja enintään yhdeksän (9) muuta jäsentä."

(iii)      yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä."

(iv)      yhtiöjärjestyksen 12 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:

tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus, ja

tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

hallituksen jäsenten palkkioista,

hallituksen jäsenten lukumäärästä, ja

tilintarkastajan palkkiosta;

valittava:

hallituksen puheenjohtaja ja muut jäsenet, ja

tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

muut kokouskutsussa mainitut asiat."

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
   tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 250
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset voidaan tehdä
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
27.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.4.2018 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä torstaina 8.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 15.3.2018 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;

c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
torstaina 8.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään torstaina 15.3.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään torstaina
15.3.2018.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 16.2.2018 yhteensä 128 136 115 osaketta
ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 433 367 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä, 16.2.2018

FINNAIR OYJ

HALLITUS
Lisätiedot:
Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen
erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa
Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja
Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota
matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota
Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet
sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa
pohjoismainen 4 tähden lentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin
jäsen. Vuonna 2016 Finnairin liikevaihto oli 2 317 milj. euroa ja
matkustajamäärä lähes 11 miljoonaa. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq
Helsingissä.