Finnair Oyj — Governance Information 2021

Feb 18, 2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

2 Säädösympäristö
3 Hallintoelimet
5 Hallitus
9 Tarkastusvaliokunta
10 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

11 Yhtiön johtaminen
14 Keskeiset tapahtumat Finnairin hallinnossa vuonna 2020
15 Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

2

Säädösympäristö

Finnair Oyj (jäljempänä "Finnair" tai "yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka sijaitsee Helsingissä. Finnair on Finnair-konsernin emoyhtiö, ja sen osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä. Suomen valtio oli 55,9 %:n osakeomistuksellaan Finnairin suurin omistaja 31.12.2020.

Finnairin hallinto perustuu Suomen lakiin ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Finnair noudattaa poikkeuksetta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code) 2020, jonka mukaan tämä selvitys on laadittu. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta ja se on Finnairin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä.

Finnair laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten IFRS-raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätökset laaditaan Suomen osakeyhtiölain, kirjanpitolain, arvopaperimarkkinalain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja muu hallinnointikoodin mukaisesti julkaistu informaatio sekä yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, yhtiön yhtiöjärjestys ja julkaistut politiikat ovat saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla.

Finnairin hallinnointia koskevat keskeiset säännöt ja menettelytavat

Keskeiset ulkoiset säännöt

• Suomen osakeyhtiölaki
• Suomen arvopaperimarkkinalaki
• Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR)
• Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020
• Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsingin julkaisemat määräykset ja ohjeet

Keskeiset sisäiset politiikat ja säännöt

• Yhtiöjärjestys
• Eettiset toimintaohjeet
• Hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset
• Sisäisen tarkastuksen sekä riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminnon työjärjestykset
• Politiikat, standardit, säännöt ja manuaalit

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

Hallintoelimet

Finnairin hallintoelimiä ovat osakeyhtiölain ja Finnairin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallintoelinten tehtävät ja vastuut on kuvattu jäljempänä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Finnairin ylin toimielin. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen toukokuun loppua.

Yhtiökokouksen toimivalta on määritelty osakeyhtiölaissa ja Finnairin yhtiöjärjestyksessä. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain seuraavista asioista:

• yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkionsa
• hallituksen puheenjohtajan nimittäminen
• tilintarkastajan valinta ja palkkiot.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkistamalla yhtiökokouskutsun aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme

viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokouskutsun julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on niillä Finnairin osakkeenomistajilla, jotka on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on rekisteröidyttävä tilapäisesti osakasluetteloon. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on lisäksi ilmoittauduttava kokoukseen kokouskutsussa määritellyllä tavalla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen esityslistalle, mikäli hän pyytää tätä kirjallisesti hallitukselta Finnairin verkkosivuilla ilmoitettuun päivään mennessä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen sekä mahdolliset äänestystulokset asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön

FINNAIRIN HALLINTOELIMET

verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Yhtiökokous 2020

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2020 pidettiin 29.5.2020 yhtiön pääkonttorilla Vantaalla. Yhtiön hallitus päätti Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi annetun lain 290/2020 ("Väliaikaislaki") 2 §:n 3 momentin nojalla, että osakkeenomistaja ja osakkeenomistajan asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 238 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 66,6 prosenttia yhtiön

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

4

osakkeista ja äänivallasta. Osakkeenomistajat eivät tehneet vastaehdotuksia eivätkä esittäneet kysymyksiä.

Läsnä olivat yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jouko Karvinen, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Jukka Erlund, toimitusjohtaja Topi Manner, laki-asianjohtaja Sami Sarelius, IR-johtaja Erkka Salonen (etäyhteydellä), yhtiökokouksen puheenjohtaja Manne Airaksinen, ääntenlaskun valvoja ja pöytäkirjantarkastaja Vuokko Rajamäki ja yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja Markku Katajisto sekä Kirsi Jantunen, joka oli ehdolla uudeksi päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Lisäksi yhtiökokouksen rekisteröinti- ja äänestyspalvelun tarjoajan Euroclear Finland Oy:n edustaja Jarkko Heinonen osallistui puhelimitse.

Tilintarkastaja

Finnairin varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2020 valittiin KPMG Oy Ab yhtiön uudeksi tilintarkastusyhteisöksi, ja päävastuullisena tilintarkastajana toimi Kirsi Jantunen. Vuoden 2020 ajalta maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat yhteensä 0,5 miljoonaa euroa ja muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 0,3 miljoonaa euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2013 päätti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajahdokkaita. Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain tammikuun 31. päivään mennessä.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, jotka nimitetään vuosittain. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy. Jos osakkeenomistaja päättää olla käyttämättä nimitysoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle.

Finnairin erien maksa nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Jäsenillä on kuitenkin oikeus kulukorvaukseen yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi yhtiö vastaa toimikunnan tehtävässään käyttämien ulkopuolisten asiantuntijoiden kustannuksista.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

2019 nimitystoimikunta

Vuonna 2019 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2019 ensimmäisen arkipäivän suurimman, kolmanneksi suurimman ja neljänneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Etola Oy:n (tytäryhtiöidensä Tiiviste-Group Oy:n ja Etra Invest Oy:n kautta) edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Minna Pajumaa, s. 1963, finanssineuvos, valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto (pj.)
• Timo Sallinen, s. 1970, sijoitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Mikael Etola, s. 1977, toimitusjohtaja, Etola Oy
• Jouko Karvinen, s. 1957, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta kokoontui kerran vuonna 2019, ja osallistumisprosentti oli 100. Nimitystoimikunta antoi 27.1.2020 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa varsinaista yhtiökokousta varten, joka oli tarkoitus pitää 18.3.2020, mutta lykättiin Covid-19 eristämistoimenpiteiden vuoksi. Nimitystoimikunta antoi 5.5.2020 täydentävän ehdotuksen varsinaista yhtiökokousta varten, joka pidettiin 29.5.2020. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

2020 nimitystoimikunta

Vuonna 2020 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2020 ensimmäisen arkipäivän suurimman, kolmanneksi ja neljänneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Minna Pajumaa, s. 1963, finanssineuvos, valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto (pj.)
• Esko Torsti, s. 1964, allokaatiojohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Timo Sallinen, s. 1970, sijoitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Jouko Karvinen, s. 1957, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta kokoontui kolme kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Nimitystoimikunta antoi 26.1.2021 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 17.3.2021 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

Hallitus

Finnairin hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiön varsinainen yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtajan lisäksi neljästä yhdeksään jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa yhtiön kaikkia osakkeenomistajia ja sen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä.

Hallitus on yhtiön hallinnon osalta vastuussa erityisesti yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden varmistamisesta. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä kuvataan jäljempänä tässä selvityksessä. Hallituksella on laajaa yleistä pätevyyttä yhtiön hallinnosta, koska sillä

on pätevyyttä kaikilta alueilta, jotka eivät kuulu yhtiön muiden hallintoelinten toimivaltaan.

Hallituksen päätehtävät:

• hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja valvoo tavoitteiden saavuttamista
• huolehtii yhtiön hallinnon ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
• vahvistaa yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot ja ylemmän tason politiikat
• seuraa ja arvioi yhtiön kirjanpidon, taloudellisen raportointijärjestelmän ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta

• hyväksyy strategisesti tärkeät hankkeet, liiketoimintasuunnitelmat ja kumppanuudet sekä muut toimitusjohtajan päätöksentekovaltuudet ylittävät päätökset

• päättää takauksista ja muista ulkoisista sitoumuksista

• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet sekä arvioi heidän suoriutumistaan ja päättää heidän palkitsemisesta, osallistuu lisäksi johdon seuraajasuunnitteluun
• päättää yhtiön henkilöstöpolitiikasta ja palkitsemisen pääperiaatteista sekä arvioi niitä säännöllisesti
• arvioi omaa työskentelyään vuosittain
• laatii ja hyväksyy hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset sekä vahvistaa sisäisen tarkastuksen sekä riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminnon työjärjestykset.

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

6

Hallituksen jäsenet vuonna 2020

Jouko Karvinen

s. 1957, DI
Finnairin hallituksen puheenjohtaja maaliskuusta 2017 alkaen ja hallituksen jäsen maaliskuusta 2016 alkaen

Päätoimi:
Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:
IMD Business Schoolin (Lausanne, Sveitsi) säätiön ja hallintoneuvoston jäsen

Tiina Alahuhta-Kasko

s. 1981, KTM
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2019 alkaen

Päätoimi:
Toimitusjohtaja, Marimekko Oyj

Keskeiset luottamustehtävät:

Colin Barrington

s. 1946, MA (Econ)
Finnairin hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen vuodesta 2017 alkaen

Päätoimi:
Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen,
Fly Leasing Limited

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Hibernia REIT plc

Montie Brewer

s. 1957, BA (Business Administration)
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018 alkaen

Päätoimi:
Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Allegiant Travel Company

Mengmeng Du

s. 1980, M.Sc. (Econ), M.Sc. (Tietojenkäsittelytiede)
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2017 alkaen

Päätoimi:
Digitaalinen neuvonantaja, hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Skandia, Netonnet Group ja Claes Ohlson

Jukka Erlund

s. 1974, KTM, eMBA
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2019 alkaen

Päätoimi:
Talous- ja rahoitusjohtaja, CFO, Kesko Oyj

Keskeiset luottamustehtävät:
Kaupan liiton vera- ja talouspoliittisen valiokunnan puheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n talous- ja verovaliokunnan jäsen, Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman hallintoneuvoston jäsen (22.10.2020 saakka)

Henrik Kjellberg

s. 1971, M.Sc. (Econ.)
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018 alkaen

Päätoimi:
Toimitusjohtaja, Awaze

Keskeiset luottamustehtävät:

Maija Strandberg

s. 1969, KTM
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2020 alkaen

Päätoimi:
Finanssineuvos, Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, Nordic Morning Group Hallituksen jäsen, Vapo Oyj

Jaana Tuominen

s. 1960, DI
Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen

Päätoimi:
Neuvonantaja

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliitto (EK)

Valiokunnat

• Tarkastusvaliokunta
• Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

7

Hallituksen jäsenet ja heidän riippumattomuutensa yhtiöstä

29.5.2020 pidetty Finnairin varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jouko Karvinen ja muiksi jäseniksi Tiina Alahuhta-Kaskon, Colm Barringtonin, Montie Brewerin, Mengmeng Dun, Jukka Erlundin, Henrik Kjellbergin, Maija Strandbergin ja Jaana Tuomisen. Hallitus valitsi Colm Barringtonin varapuheenjohtajakseen.

Finnair noudattaa voimassa olevia hallituksen riippumattomuutta koskevia vaatimuksia Suomen lakien ja asetusten sekä hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus katsoo, että kaikki osakkeenomistajien valitsemat jäsenet, Maija Strandbergia ja Jukka Erlundia lukuun ottamatta, ovat hallinnointikoodin mukaan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön pääomistajista. Maija Strandbergin katsotaan olevan riippuvainen yhtiön pääomistajasta, koska hän työskentelee Suomen valtion virkamiehenä. Jukka Erlundin katsotaan olevan riippuvainen yhtiöstä 30.6.2020 saakka, koska Finnairin asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen Piia Karhu on Kesko Oy:n hallituksen jäsen ja Jukka Erlund on Kesko Oy:n talous- ja rahoitusjohtaja.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistus konsernissa

Vuoden 2019 ja 2020 lopussa hallituksen jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ei ollut osakkeita eikä osakeperusteisia oikeuksia Finnair-konsernin yhtiöissä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus delegoi osan tehtävistään tarkastusvaliokunnalle sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalle. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Kummassakin valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä.

Kumpikin valiokunta kokoontuu säännöllisesti työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle säännöllisesti, mutta niillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus nimenomaisesti ole valtuuttanut niitä päättämään jostain asiasta. Valiokuntien työjärjestykset ovat kokonaisuudessaan nähtävillä Finnairin verkkosivuilla.

Hallituksen ja sen valiokuntien kokousten lukumäärä ja jäsenten osallistumisaste

Jäsen	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Jouko Karvinen	16/16
Tiina Alahuhta-Kasko	16/16		9/9
Colm Barrington	16/16	7/7
Montie Brewer	16/16	7/7
Mengmeng Du	16/16		9/9
Jukka Erlund	16/16	7/7	1/1
Henrik Kjellberg	16/16	7/7
Maija Strandberg (jäsen 29.5.2020 alkaen)	8/8		7/7
Jaana Tuominen	16/16		9/9

Kuurdentoista kokouksen lisäksi hallitus teki päätöksiä kuusi kertaa kokoontumatta.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, jotka ovat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käytettävissä, kun se valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan yhtiökokoukselle.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat:

• Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava riittävä osaaminen ja kokemus, jotta se voi hoitaa tehtävänsä huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laadun, laajuuden ja kansainvälisyyden, yhtiön strategiset tavoitteet sekä liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
• Hallituksen jäsenten tulee kyetä toimimaan yhteistyössä muiden jäsenten sekä yhtiön johdon kanssa.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta erilaisilta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävissä toimimisesta elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
• Hallituksessa tulee olla sekä miehiä että naisia ainakin 40 prosenttia. Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman, toimikauden pituuden ja kulttuuritaustan suhteen.
• Hallituksen kokoonpanon uudistamisessa tulisi varmistaa riittävä jatkuvuus, mutta yksittäisen jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi ei saa kuitenkaan olla yli 10 vuotta.

Hallituksen monimuotoisuus

---

9

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkastusvaliokunnille määriteltyjen velvollisuuksien mukaisesti.

Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia sekä yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien sekä sisäisen tarkastuksen tehokkuutta. Valiokunta seuraa lakisääteistä tilintarkastusta ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuuden. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi prosesseja, joiden tavoitteena on varmistaa lakien ja säännösten noudattaminen.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai tarkastuksen alalla.

Tarkastusvaliokunnan päätehtävät:

• valvoo yhtiön taloudellista tilaa
• seuraa ja arvioi taloudellista raportointiprosessia
• seuraa ja arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien sekä sisäisen tarkastuksen tehokkuutta
• seuraa tilinpäätösten lakisääteistä tilintarkastusta
• seuraa ja arvioi lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta erityisesti tämän tarjoamien lisäpalveluiden osalta
• valmistelee tilintarkastajien valintaa ja palkkioita koskevat hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
• käsittelee tilintarkastajan ja sisäisen

tarkastajan suunnitelmat ja raportit

• seuraa ja arvioi lähipiiritoimia sekä näihin liittyvien hallinnointia ja tiedonantovaatimusten noudattamista
• käsittelee yhtiön selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• valmistelee hallituksen päätettäväksi yhtiön riskienhallintapolitiikat
• seuraa IT-turvallisuuteen liittyviä prosesseja ja riskejä
• valmistelee hallituksen käsiteltäväksi päätökset merkittävistä muutoksista yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa
• arvioi yhtiön vaatimustenmukaisuusjärjestelmien tehokkuutta
• pitää yhteyttä tilintarkastajaan.

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä tilintarkastaja. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii valiokunnan sihteerinä. Muita johtajia osallistuu kokouksiin tarkastusvaliokunnan kutsumana.

Tarkastusvaliokunta 2020

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat: Jukka Erlund (puheenjohtaja) sekä Colm Barrington, Montie Brewer ja Henrik Kjellberg. Tarkastusvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

10

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemiseen, suorituksen arviointiin, nimityksiin sekä seuraajasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta myös koko konsernin palkitsemisperiaatteiden ja muiden henkilöstöperiaatteiden valmistelussa ja arvioinnissa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla valiokunta arvioi ja vahvistaa lyhyen aikavälin kannustinpalkkiotavoitteiden toteutumisen sekä hyväksyy kannustimien maksatuksen toimitusjohtajalle ja muulle ylimmälle johdolle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan päätehtävät:

Valiokunta valmistelee seuraavat asiat hallitukselle:

• yhtiön palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt

• Finnairin toimitusjohtajan palkitseminen sekä muut toimisuhteen ehdot sekä toimitusjohtajalle raportoivan johtoryhmän palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot

• toimitusjohtajan ja johtoryhmän kannustin- ja sitouttamisjärjestelmät

• toimitusjohtajan ja johtoryhmän suoriutumisen arviointi
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän nimitysasiat
• johtoryhmän kokoonpano ja vastuut
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän seuraajasuunnittelu ja johdon kehittäminen
• henkilöstöstrategian arviointi ja keskeiset henkilöstöjohtamisen kehittämishankkeet
• osakepohjaiset kannustin-järjestelmät
• toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen yhtiökokoukselle
• vuosittainen palkitsemisraportointi kulloinkin voimassa olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti.

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja henkilöstöjohtaja. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii valiokunnan sihteerinä.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2020

29.5.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Jaana Tuomisen sekä jäseniksi Mengmeng Dun, Tiina Alahuhta-Kaskon ja Maija Strandbergin. Yhtiökokouksen saakka henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Jaana Tuominen sekä jäseninä Mengmeng Du ja Tiina Alahuhta-Kasko. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Jukka Erlund osallistui yhteen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan kokoukseen. Valiokunta kokoontui yhdeksän kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

11

Yhtiön johtaminen

Finnairin yhtiörakenne

Finnairin lentoliikenteen ydintoiminnot ovat konsernin emoyhtiössä, Finnair Oyj:ssä, kun taas tekniset huoltopalvelut, matkapalvelut, catering-palvelut sekä taloushallinnon palvelukeskus ovat kokonaan omistetuissa tytäryhtiöissä. Finnairilla on yksi liiketoiminta-alue, joka muodostuu Finnairin kaupallisesta ja asiakaskokemusyksiköstä, sekä operatiivisesta yksiköstä. Finnairin konsernihallintoon kuuluvat yhteiset toiminnot ovat talous, henkilöstöhallinto, digitaaliset palvelut, strategia, viestintä, lakiasiat, riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto sekä sisäinen tarkastus.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja asettaa hänen lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa. Toimisuhteen keskeiset ehdot, myös palkitseminen ja edut, on kuvattu Finnairin palkka- ja palkkioselvityksessä sekä yhtiön hallinnointia koskevalla verkkosivulla.

Topi Manner, KTM, s. 1974, on toiminut Finnairin toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen. Ennen siirtymistään Finnairille Manner teki pitkän uran Pohjoismaiden suurimman finanssipalvelukonsernin Nordean johtotehtävissä, ja hän on ollut Nordean johtoryhmän jäsen sekä Personal Banking -liiketoiminta-alueen johtaja.

Toimitusjohtaja kuuluu Finnairin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien piiriin, joita on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedossa 1.3.8 sekä palkka- ja palkkioselvityksessä.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja ja siihen kuuluvat Finnairin kaupallisista ja asiakaskokemuksen toiminnoista, operatiivisista toiminnoista, digitaalisista palveluista, taloudesta, henkilöstöstä, strategiasta, viestinnästä sekä lakiasioista vastaavat johtajat.

Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja palkkauksesta päättää yhtiön hallitus.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa, koordinoi koko yhtiötä koskevia kehityshankkeita ja määrittää toimintaa ohjaavia periaatteita. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, ja heidän päätehtävän on yhtiön toimintojen tai oman yksikön päivittäisen toiminnan johtaminen.

Johtoryhmän alaisuudessa toimivat ohjausryhmät

Hallintorakenteeseen kuuluu kaksi johtoryhmän alaisuudessa toimivaa ohjausryhmää, jotka ovat investointien ohjausryhmä ja turvallisuusasioiden ohjausryhmä.

Investointien ohjausryhmä toimii johtoryhmään tulevia investointipäätöksiä valmistelevana toimielimen sekä käyttää hyväksymisvaltuuksia tietyn rajan alittavien investointien osalta. Investointien ohjausryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön talousjohtaja.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

12

Turvallisuusasioiden ohjausryhmä vastaa Finnairin turvallisuusohjeistuksen ja periaatteiden arvioinnista ja seuraa turvallisuusohjeistuksen ja tavoitteiden toteutumista käytännössä. Turvallisuusasioiden ohjausryhmä arvioi lento- ja yritysturvallisuutta ja niihin liittyvien vaatimusten hallintajärjestelmiä ja varmistaa, että turvallisuustavoitteiden saavuttamiseen on kohdistettu riittävät resurssit. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön operatiivinen johtaja, ja se kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Johtokunta

Finnairin johtokunta on pääasiassa viestintä- ja yhteistyöfoorumi, jonka kautta henkilöstö voi osallistua yhtiön hallintoon erityisesti henkilöstöä koskevissa asioissa. Johtokunta keskustelee myös Finnairin henkilöstöä koskevien yhtiön strategisten tavoitteiden ja kehitysprojektien toteuttamisesta sekä yhtiön liiketoimintasuunnitelmista, taloudellisesta tilanteesta, operatiivisen toiminnan laadusta ja asiakastyytyväisyydestä. Johtokunta muodostuu johtoryhmän jäsenistä, eräistä muista ylimmän johdon edustajista sekä kaikkien henkilöstöryhmien edustajista. Vuonna 2020 Finnairin johtokunta kokoontui kuusi kertaa.

Finnairin tytäryhtiöhallinto

Merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan Finnair-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä sekä eräissä tytäryhtiöissä myös henkilöstöryhmien ehdottamista edustajista. Finnairin tytäryhtiöt on esitelty tilinpäätöksen 2020 liitetiedossa 4.2.

Merkittävien kumppanuuksien hallinnointi

Finnair on osakkaana 40 prosentin omistusosuudellaan Nordic Regional Airlines Oy:n omistavassa Nordic Regional Airlines AB:ssä (31.12.2020). 60 prosenttia Nordic Regional Airlines AB:stä omistaa Danish Air Transport (DAT). Nordic Regional Airlines Oy on suomalainen alueelliseen lentämiseen erikoistunut lentoyhtiö, joka operoi ATR-potkuriturbiinikoneita sekä Embraer 190 -lentokoneita. Sen reittiverkosto on yhteensovitettu Finnairin Euroopan lentojen ja kaukolentojen kanssa. Finnairin vaikutusvalta yhtiössä perustuu osakeomistukseen ja sopimusjärjestelyihin.

Finnair hankkii tiettyjä tärkeitä operatiivisia palveluja strategisilta kumppaneilta, kuten Helsinki-Vantaalla maapalveluita ja rahtiterminaalin palveluita Swissport Finland Oy:ltä ja moottori- ja laitehuollon palveluita SR Technicsiltä, Lufthansa Technikiltä ja Rolls-Roycelta. IT- ja mobiilipalveluissa Finnairin kumppaneita ovat muun muassa Amadeus, IBM ja Apple. Näiden sopimusten kustannus- ja laatutavoitteet on pyritty asettamaan niin, että ne vastaavat vähintään hyvää yleistä markkinatasoa.

Finnair on mukana eräiden oneworld-allianssiin kuuluvien lentoyhtiöiden muodostamissa yhteisyrityksissä. Näiden yhteisyritysten tavoitteena on kilpailukyvyn ja tehokkuuden lisääminen matkustajia hyödyttävällä tavalla. Finnairin vaikutusvalta yhteisyrityksissä perustuu sopimusjärjestelyihin. Yhteisyritysten päätöksenteossa pyritään yksimielisyyteen.

Kaikkien Finnairin palveluntarjoajien odotetaan toimivan Finnairin hankintatoimen eettisten periaatteiden (Supplier Code of Conduct) mukaisesti. Finnairilla on oikeus tarkastaa yhteistyökumppaneidensa hallintoa ja turvallisuuskäytäntöjä tämän varmistamiseksi.

Finnairin eettiset toimintaohjeet (Code of Conduct) ja hankintatoimen eettiset periaatteet (Supplier Code of Conduct) ovat saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

13

Johtoryhmä vuonna 2020

Topi Manner

s. 1974, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi:
Toimitusjohtaja 1.1.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:
Varapuheenjohtaja,
Suomen Keskuskauppakamari
Hallituksen jäsen, Elisa Oyj
Hallituksen jäsen, Palvelualojen
työnantajat PALTA ry

Osakeomistus 31.12.2020:
674 068

Nicklas Ilebrand

s. 1980, tietojenkäsittelytieteen maisteri

Päätoimi:
Strategiajohtaja 1.5.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja,
Nordica Hypsitek AD 2016-

Osakeomistus 31.12.2020:
105 705

Johanna Karppi

s. 1968, OTK, VT

Päätoimi:
Henkilöstöjohtaja 1.10.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Osakeomistus 31.12.2020:
16 115

Ole Orvér

s. 1966, kaupallisen alan tutkinto

Päätoimi:
Kaupallinen johtaja 1.5.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Osakeomistus 31.12.2020:
87 682

Tomi Pienimäki

s. 1973, tekniikan tohtori, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi:
Chief Digital Officer 1.10.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Router Group Oy

Osakeomistus 31.12.2020:
38 375

Sami Sarelius

s. 1971, OTK

Päätoimi:
Lakiassainjohtaja 20.8.2010 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Osakeomistus 31.12.2020:
225 000

Jaakko Schildt

s. 1970, insinööri, MBA

Päätoimi:
Operatiivinen johtaja 1.3.2016 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen puheenjohtaja,
Nordic Regional Airlines Oy
Hallituksen jäsen,
Finnish Aviation Academy Oy
Hallituksen jäsen,
Kallioinen Yhtiöt Oy

Osakeomistus 31.12.2020:
127 005

Mika Stirkkinen

s. 1968, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi:
Talousjohtaja 1.7.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen,
Nordic Regional Airlines Oy

Osakeomistus 31.12.2020:
235 680

Päivyt Tallqvist

s. 1970, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi:
Viestintäjohtaja 1.11.2020 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Osakeomistus 31.12.2020:
4 939

Piia Karho

(jäsen 30.6.2020 saakka)

s. 1976, kauppatieteiden tohtori

Päätoimi:
Asiakaskokemuksesta vastaava johtaja 1.3.2016–30.6.2020

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Kesko Oyj 2018-

Osakeomistus 31.12.2020:
16 250

Arja Suominen

(jäsen 31.10.2020 saakka)

s. 1958, filosofian maisteri, eMBA

Päätoimi:
Viestintä- ja yhteiskuntavastuojohtaja 14.3.2011–31.10.2020

Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Savonlinnan
Ospperajuhla Oy

Osakeomistus 31.12.2020:
163 339

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suorat ja epäsuorat
osakeomistukset Finnairissa
31.12.2020 on esitetty oheisessa
taulukossa.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

14

Keskeiset tapahtumat

Finnairin hallinnossa
vuonna 2020

Osakkeenomistajat

Finnair Oyj:n omistajaprofiili säilyi ennallaan vuonna 2020. Suurin osakkeenomistaja vuoden lopussa oli Suomen valtio, joka omisti 55,90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Seuraavaksi suurimmat omistajat olivat Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (2,63 %), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (2,55 %) ja Keva (1,70 %). Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistusosuus lähes puolittui viime vuoteen verrattuna ja oli vuoden lopussa 7,39 prosenttia osakkeista. Osakkeenomistajien lukumäärä kasvoi 27 029:stä 85 590:een 1.1.-31.12.2020 välisenä aikana.

Finnairin kesäkuun 2020 merkintäoikeusannissa yhtiö laski liikkeeseen 1 279 265 150 uutta osaketta.

Finnair Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.5.2020.

Tytäryhtiöt

Finnair Kitchen Oy sulautui Finnair Travel Retail Oy:öön 31.12.2020. Sulautumisen yhteydessä Finnair Travel Retail Oy:n nimi muutettiin Finnair Kitchen Oy:ksi.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous 29.5.2020 valitsi KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2020.

Hallitus ja johtoryhmä

Hallituksen kokoonpano muuttui vuonna 2020, kun yhtiökokous valitsi yhden uuden jäsenen. Hallitus ja johtoryhmä keskittyivät vuonna 2020 yhtiön koon muuttamiseen, Covid-19 -pandemian negatiivisten vaikutusten lieventämiseen liiketoimintojen eri osa-alueilla, maksuvalmiuden turvaamiseen, sekä yhtiön pandemian jälkeisen jälleenrakentamissuunnitelman määrittämiseen.

Johtoryhmän kokoonpano muuttui vuonna 2020 kun asiakaskokemuksesta vastaavan johtajan positiivisointiin joistui 30.6.2020.

Johtokunta

Johtokunnan kokoonpano muuttui vuonna 2020 kun osa henkilöstöryhmistä vaihtoi edustajiaan.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Vuoden 2020 aikana vahvistettiin edelleen kolmen puolustuslinjan mallin mukaista toimintamallia, jossa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan roolit on selkeästi eriy- tetty. Toisen puolustuslinjan riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto (Risk & Compliance) on valvontatoiminto, jonka vastuulla on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenteiden ja mallin kehittäminen ja ylläpitäminen sekä niissä määriteltyjen politiikkojen, sääntöjen, menettelytapojen ja avainkontrollien toimeenpanon seuranta.

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus, riippumaton kolmannen puolustuslinjan toiminto, suoritti tarkastuksia hallituksen tarkastusvaliokunnassa hyväksytyn vuosisuunnitelman mukaisesti. Sisäinen tarkastus suoritti myös johdon pyynnöstä erillistarkastuksia.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

15

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimenpiteet ovat olennainen osa johdon kokonaisvastuuta sen varmistamiseksi, että yhtiön liiketoiminnalliset tavoitteet saavutetaan. Poikkeamat tavoitteisiin nähden voidaan ehkäistä tai havaita mahdollisimman varhaisessa vaiheessa tehokkaiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien avulla. Hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden seurannasta ja arvioinnista.

Finnairin sisäisen valvonnan rakenne ja malli on määritelty, ja siihen kuuluvat yhtiön sisäiset politiikat, säännöt, menettelytavat

ROOLIT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN KÄYTÄNNÖN TOTEUTTAMISESSA

Kolme puolustuslinjaa
Ensimmäinen puolustuslinja	Liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot
Valvontatoimenpiteet ja riskienhallinta osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä.
Toinen puolustuslinja	Riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto (Risk & Compliance)
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisen seuranta sekä jatkuva kehittäminen.
Kolmas puolustuslinja	Operatiivinen taso
Sisäinen tarkastus
Valvontaympäristön, päivittäisten valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan sekä näiden järjestelmien kypsyyden arviointi.
Lopullinen vastuu	Hallitus
Kohtuullinen varmuus Finnairin strategisten, operatiivisten sekä raportoinnin oikeellisuutta ja vaatimuksenmukaisuutta koskevien tavoitteiden saavuttamisesta.

ja avainkontrollit. Rakennetta ja mallia kehitetään ja ylläpidetään järjestelmällisesti sisäisen valvonnan järjestelmän tehokkuuden varmistamiseksi. Sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että toiminta on tehokasta,

että riskit tunnistetaan asianmukaisesti ja että niitä mitataan ja lievennetään riittävästi, että liiketoimintaa harjoitetaan harkiten turvaten yhtiön varat, että hallinnolliset ja kirjanpitoa koskevat menettelytavat ovat

luotettavat, että taloudellinen ja muu (niin sisäinen kuin ulkoinen) raportointi on luotettavaa ja että lakeja, määräyksiä, valvontaviranomaisen vaatimuksia sekä Finnairin sisäisiä politiikkoja ja sääntöjä noudatetaan.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

16

Hallinnon ensisijainen periaate on noudattaa kolmen puolustuslinjan mallia, jossa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan roolit ja vastuualueet on selkeästi erytetty. Asianmukainen kolmen puolustuslinjan mallin mukainen toteutus varmistaa tehtävien eriyttämisen riskienhallinnan sekä tämän toiminnan valvomisen välillä.

• Ensimmäisessä puolustuslinjassa liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot vastaavat riskeistä ja siten valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamisesta osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä.
• Toisessa puolustuslinjassa riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto (Risk & Compliance) on valvontatoiminto, jonka vastuulla on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenteiden ja mallin kehittäminen ja ylläpitäminen sekä niissä määriteltyjen politiikkojen, sääntöjen, menettelytapojen ja avainkontrollien toimeenpanon seuranta.
• Kolmannessa puolustuslinjassa sisäinen tarkastus suorittaa tarkastuksia ja tuottaa yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuudesta ja kypsyydestä.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat riittävän varmuuden taloudellisen raportoinnin ja tilinpäätösten laatimisen luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja pörssiyhtiöitä koskevia muita säännöksiä on noudatettu. Finnairin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenne ja malli perustuvat COSO-viitekehykseen, joka koostuu viidestä pääelementistä: valvontaympäristöstä, riskien arvioinnista, valvontatoimenpiteistä, tiedonkulusta ja viestinnästä sekä seurannasta ja kehittämisestä.

Valvontaympäristö

Valvontaympäristö muodostaa perustan yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmälle. Valvontaympäristöön sisältyvät yrityskulttuuri ja arvot sekä selkeä ja läpinäkyvä organisaatiorakenne. Finnairin sisäisen valvonnan rakenne ja malli muodostavat valvontaympäristön keskeisen elementin ja koostuvat eettisistä toimintaohjeista, politiikoista, standardeista, säännöistä ja manuaaleista sekä näihin liittyvistä avainkontrolleista.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisessa toimimisessa selkeät roolit ja vastuut ovat olennaisia. Riskeistä ja riskienhallinnan toimenpiteistä vastaavat ensimmäisessä puolustuslinjassa liiketoimintayksiköt ja talouden toiminto sekä tietyt muut konsernitoiminnot, kun taas Risk & Compliance -valvontatoiminto toisessa puolustuslinjassa avustaa ensimmäistä puolustuslinjaa riskien tunnistamisessa ja arvioinnissa, valvontatoimenpiteiden määrittämisessä sekä valvoo valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamista. Kolmannessa puolustuslinjassa sisäinen tarkastus tuottaa yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

Riskien arviointi

Riskejä tunnistetaan ja analysoidaan jatkuvasti osana riskienhallintaprosessia. Riskienhallinta on olennainen osa liiketoimintaa. Riskien arvioinnin tekeminen osana liiketoimintaa parantaa riskiarviointien merkityksellisyyttä ja laatua. Päävastuu taloudellisen raportointiprosessin riski-arviointien tekemisestä on liiketoimintayksiköillä ja konsernitoiminnoilla eli ensimmäisellä puolustuslinjalla. Business controllerit ja financial controllerit sekä muu taloushallinnon palvelukeskuksen henkilöstö toteuttavat jatkuvaa taloudellisen raportoinnin prosesseihin liittyvää riskien arviointia osana työtään.

Kolmen puolustuslinjan mallin mukaisesti Risk & Compliance -toiminnon tehtävänä on kehittää ja ylläpitää Finnairin riskienhallinnan rakennetta ja mallia.

Valvontatoimenpiteet

Finnairissa on laadittu taloudellisen raportoinnin manuaalit ja ohjeet, joita tulee noudattaa koko organisaatiossa. Manuaalit ja ohjeet sisältävät tiedot raportoinnin sisällöstä ja raportointiaikatauluista, ja niiden tavoitteena on lisätä taloudellisen raportointiprosessin valvottavuutta sekä varmistaa, että taloudellinen raportointi täyttää IFRS:n vaatimukset ja muut soveltuvat vaatimukset.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

17

Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan valvontatoimenpiteillä, joiden tarkoituksena on tuoda riittävä varmuus siitä, että osavuosikatsausten ja tilinpäätösten tiedot ovat oikein ja että ne on laadittu lakien, kirjanpitostandardien ja muiden listayhtiöitä koskevien säännösten mukaisesti.

Liiketoimintaprosesseissa käytettävillä valvontatoimenpiteillä varmistetaan taloudellisen raportoinnin näkökulmasta, että mahdolliset virheet tai poikkeamat ehkäistään tai havaitaan ja korjataan. Taloudellisen raportoinnin kontrollit käsittävät liiketoimien aloittamisen, tunnistamisen, mittaamisen, hyväksynnän, kirjaamisen ja raportoinnin sekä taloudellisen tiedon julkaisemisen. Yleiset IT-kontrollit täydentävät talousraportoinnin valvontaa käyttöoikeuksien ja varmuuskopiointien osalta. Vastuualueet on jaettu talouden toiminnoissa sen varmistamiseksi, että liiketoiminnan tuloksellisuuden analyysit, mm. toiminnan volyymin, tuottojen, kustannusten, käyttöpääoman ja omaisuuserien analyysit, suoritetaan vaatimusten mukaisesti.

Tiedonkulku ja viestintä

Talouden toiminto vastaa, että taloudellisen raportoinnin manuaalit ja ohjeet ovat ajantasaisia ja että muutoksista tiedotetaan asianomaisia yksiköitä ja toimintoja. Talouden pääprosesseista vastaavat tiedotavat tulevista kansainvälisten laskentastandardien (IAS) muutoksista, uusista laskentaperiaatteista sekä muista raportointivaatimusten muutoksista.

Finnairin tiedonantopolitiikan pääperiaatteet pörssitiedottamisessa ovat luotettavuus, avoimuus, johdonmukaisuus ja tasapuolisuus. Finnair julkistaa tiedotteet ilman aiheetonta viivytystä ja samanaikaisesti sekä markkinoille että kaikille keskeisille sidosryhmilleen.

Seuranta ja kehittäminen

Finnairin liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot arvioivat säännöllisesti oman vastuualueensa valvonnan ajantasaisuuden ja kypsyystason. Risk & Compliance -valvontatoiminto avustaa Finnairin liiketoimintayksiköitä ja konsernitoimintoja riskien tunnistamisessa ja arvioinnissa, valvontatoimenpiteiden määrittämisessä

VALVONNAN SUUNNITTELUUN, TOTEUTUKSEEN JA SEURANTAAN LIITTYVÄT KESKEISET OSA-ALUEET JA ROOLIT

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

18

sekä valvoo valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamista.

Myös sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä ja tehokkuutta suorittamissaan tarkastuksissa. Tarkastusten tuloksista, tarvittavista korjaavista toimenpiteistä ja niiden toteuttamisesta raportoidaan säännöllisesti johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastus

Finnairin hallitus on perustanut sisäisen tarkastustoiminnon, ja hallituksen tarkastusvaliokunta määrittää sisäisen tarkastuksen vastuut osana valvontatoimintaansa.

Sisäinen tarkastus toimii kolmannessa puolustuslinjassa tuottaen yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

Finnairin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tuottaa riippumattomia ja objektiivisia varmistus- ja konsultointipalveluita, joilla pyritään luomaan lisäarvoa ja parantamaan organisaation toimintaa. Järjestelmällisellä

ja kurinalaisella riskienhallinta-, valvontaja hallintoprosessien arvioinnilla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota hallitsemaan sellaisten tekijöiden vaikutusta, jotka uhkaavat liiketoimintatavoitteiden saavuttamista.

Lähipiiriliiketoimet

Lähipiiritoimia sääntelevät osakeyhtiölaki, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema hallinnointikoodi sekä IAS 24 -standardi. Finnairin lähipiiri koostuu tytäryhtiöistä, osakkuusyhtiöistä, sekä yhteisyrityksistä. Lisäksi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, muut johtoryhmän jäsenet, heidän läheiset sekä heidän IAS 24 määritelmän mukaiset joko suorasti tai epäsuorasti hallinnoimat yhteisöt, kuuluvat Finnairin lähipiiriin. Suuret osakkeenomistajat, jotka omistavat enemmän kuin 20 prosenttia osakkeista tai yhtiön äänioikeuksista, kuuluvat lähipiiriin. Finnairilla on määritellyt menettelytavat lähipiiriliiketoimien tunnistamista varten.

Lähipiirin on hankittava ennakolta lupa yhtiön kanssa tehtäviin liiketoimiin. Luvasta päättää Finnairin johtoryhmä tai, mikäli liiketoimi koskee toimitusjohtajaa tai hallituksen

jäsentä, yhtiön hallitus. Asianosainen ei saa osallistua lupa-asian käsittelyyn johtoryhmässä tai hallituksessa eikä osallistua yhtiön puolesta liiketoimen valmisteluun, päättämiseen eikä täytäntöönpanoon.

Johtoryhmän ja hallituksen jäseniltä vaaditaan lisäksi vuosittain ilmoitus heidän tai heidän läheistensä tai edellä tarkoitettujen yhteisöjen ja Finnairin välillä tilikauden aikana tehdyistä tai seuraavan tilikauden aikana suunnitelluista liiketoimista. Lupa- ja ilmoitusmenettelyt koskevat vain neuvotteluja liiketoimia. Menettelyt eivät siten koske esimerkiksi yleisesti saatavilla olevien ehdoin eivätkä henkilökuntaehdoin tehtyjä palveluja tavaraostoja.

Merkittävät lähipiirin ja Finnairin väliset liiketoimet julkistetaan pörssitiedotteella Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Lähipiiriasioista on tietoa myös yhtiön tilinpäätöksen liitetiedossa 4.5 ja ne ovat markkinahinnan mukaisia.

Johdon liiketoimet ja sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiiritietoa sekä sen johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Finnairin rahoitusvälineillä hallinnoidaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sekä Nasdaq Helsingin ja yhtiön sisäpiiri-ohjeiden mukaisesti. Yhtiön sisäpiiriohjetta sovelletaan lisäksi niin kutsuttuihin yhtiön tiedollisessa ytimessä oleviin muihin henkilöihin.

Yhtiö pitää listaa sen johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiirinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, joiden on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiön on julkaistava johtohenkilöiden liiketoimet tiedotteella kahden työpäivän kuluessa tiedonsaannista. Johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Finnair Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäseniä.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

19

Johtotehtävissä toimivia henkilöitä sekä yhtiön tiedollisessa ytimessä olevia henkilöitä koskee kaupankäyntikielto, joka alkaa 30 päivää ennen osavuosi- tai vuositulosjulkistusta ja jatkuu julkistuspäivän loppuun asti. Yhtiö voi päättää myös muista kaupankäyntirajoituksista sekä myöntää niistä poikkeuksia yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti. Johtotehtävissä toimivien ja tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden on tehtävä yhtiölle ennakkoilmoitus ennen suunnitellun liiketoimen toteuttamista. Lisäksi heillä on mahdollisuus pyytää ennakkoarvio suunnittelemansa liiketoimen lainmukaisuudesta. Ennakkoilmoitusvelvollisuuden ja -arviomahdollisuuden tarkoituksena on vähentää riskiä liiketoimista kaupankäyntikiellon aikana tai sellaisena aikana, jona yhtiön hallussa on julkistamatonta sisäpiiritietoa. Ennakkoilmoitusvelvollisuus ei vaikuta johtotehtävissä toimivien henkilöiden tai tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden vastuuseen sisäpiiritiedon väärinkäytöstä.

Yhtiön tiedonantopolitiikka edellyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti, että yhtiö julkistaa sen hallussa olevan sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Sisäpiiritiedon julkistamista saatetaan kuitenkin lykätä, mikäli markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa mainitut edellytykset täyttyvät. Sisäpiiritiedon tunnistamisesta sekä tiedon julkistamis- tai lykkäämispäätöksestä vastaa yhtiön tiedonantovaliokunta, johon kuuluvat johtoryhmän jäsenet. Tiedonantovaliokunta arvioi yhtiön hallussa olevaa tietoa yleensä kahdesti kuussa ja muulloinkin tilanteen niin vaatiessa. Mikäli yhtiö lykkää sisäpiiritiedon julkistamista, merkitään yhtiön perustamaan hanke- tai tapahtumakohtaiseen sisäpiiriluetteloon ne henkilöt, joilla on pääsy kyseiseen sisäpiiritietoon.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja. Finnairin sisäpiiriohje on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

---

20

Yhteystiedot

House of Travel and Transportation
Finnair Oyj
Tietotie 9 A (Helsinki Airport)
01053 FINNAIR

Puh. +358 600 0 81881
(1,25 €/vastattu puhelu + pvm/mpm)

company.finnair.com
investors.finnair.com

www.facebook.com/finnair
www.facebook.com/finnairsuomi

www.twitter.com/Finnair
www.twitter.com/FinnairSuomi

https://blog.finnair.com/en/
https://blog.finnair.com/

www.instagram.com/feelfinnair/

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020