Finnair Oyj — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

Finnair harkitsee Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2018-Lainaosuuksistaan

Finnair harkitsee Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2018-Lainaosuuksistaan

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Finnair Oyj, Pörssitiedote, 13.3.2017 klo 11.15

Finnair Oyj (”Yhtiö”) suunnittelee laskevansa liikkeeseen uuden euromääräisen
kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan, jonka arvioitu maturiteetti on viisi
vuotta (”Uudet Lainaosuudet”). Laina olisi tarkoitus laskea liikkeeseen
lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Tavoiteltu lainapääoma on
vähintään 150 milj. euroa.

Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa 29.8.2018 erääntyvien 150 milj. euron
5,00 % lainaosuuksien (ISIN: FI4000068598) (”2018-Lainaosuudet”) haltijat
myymään 2018-Lainaosuutensa käteistä vastaan 13.3.2017 päivätyssä
tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).

Takaisinostotarjouksen mukaisesti, Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi
kaikki 2018-Lainaosuudet. Yhtiö kuitenkin pidättää oikeuden harkintansa mukaan
hyväksyä takaisinostettavien 2018-Lainaosuuksien määrän, mukaan lukien oikeuden
olla hyväksymättä ja hankkimatta yhtään 2018-Lainaosuutta.

Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, yllä
mainittujen Uusien Lainaosuuksien hinnoittelu. 2018-Lainaosuuksien
takaisinostohinta on 1 070,96 euroa kutakin 1 000,00 euron suuruista 2018
-Lainaosuutta kohti. Takaisinostotarjouksen mukaisesti toimitetuille ja
hyväksytyille 2018-Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.

Tarjousaika päättyy 21.3.2017 klo 16:00. Takaisinostotarjouksen alustava
lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian tarjousajan päätyttyä, arviolta
22.3.2017. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian,
kuitenkin viimeistään 29.3.2017. Takaisinoston selvityspäivä riippuu Uusien
Lainaosuuksien liikkeeseenlaskun toteuttamisajankohdasta, mutta on kuitenkin
viimeistään 3.4.2017.

2018-Lainaosuuden haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti
tarjota 2018-Lainaosuuksiaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä
Uusia Lainaosuuksia, voidaan myöntää etusija Uusien Lainaosuuksien allokoinnissa
(”Etusijainen Allokaatio”). Etusijainen Allokaatio voidaan myöntää Uusien
Lainaosuuksien kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa 2018
-Lainaosuuksien kokonaisnimellismäärää, joiden osalta 2018-Lainaosuuden haltija
on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen, jossa pyydetään myös Uusien
Lainaosuuksien allokaatiota. Etusijaista Allokaatiota ei leikata pro rata
-suhteessa. Mikäli 2018-Lainaosuuden haltija haluaa merkitä Uusia Lainaosuuksia,
tulee 2018-Lainaosuuden haltijan toimittaa Uusia Lainaosuuksia koskeva merkintä
Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.

Järjestelyn tarkoituksena on varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien
lainojen takaisinmaksamiseen sekä pidentää lainojen keskimääräistä
maturiteettiprofiilia.

Danske Bank A/S ja Nordea Bank AB (publ) toimivat Takaisinostotarjouksen
järjestäjäpankkeina ja Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike tarjouksentekijän
asiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla
Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankeilta.

Danske Bank A/S ja Nordea Bank AB (publ) toimivat Uusien Lainaosuuksien
liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.

Takaisinostotarjouksen järjestäjät:

Danske Bank A/S: +358 (0)10 513 8774,
liabilitymanagement@danskebank.dk (liabilitymanagement@danskebank.dk)

Nordea Bank AB (publ): +45 6161 2996, bibi.larsen@nordea.com /
nordealiabilitymanagement@nordea.com

Tarjouksentekijän asiamies:

Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike

Lisätietoja:
Group Treasurer, Christine Rovelli, puhelin (09) 818 8241,
christine.rovelli@finnair.com

Treasury Operations Manager, Aku Väliaho, puhelin (09) 818 4372,
aku.valiaho@finnair.com

Finnair Oyj
Viestintä

Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen
erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa
Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja
Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota
matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota
Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet
sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa
pohjoismainen 4 tähden lentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin
jäsen. Vuonna 2016 Finnairin liikevaihto oli 2 317 milj. euroa ja sen
palveluksessa oli vuoden lopussa 4 940 henkilöä. Finnair Oyj:n osakkeet on
noteerattu Nasdaq Helsingissä.

Lisätietoja

Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät ole Finnairin, Takaisinostotarjouksen
järjestäjien tai Tarjouksentekijän asiamiehen, tai niiden johdon,
toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus
liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus 2018-Lainaosuuksien haltijoille
2018-Lainaosuuksien tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä. 2018
-Lainaosuuksien haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-,
sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös
omistamiensa 2018-Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi
Takaisinostotarjouksen perusteella.

Jakelurajoitukset

Tämän tiedotteen sekä 2018-Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu
tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä
yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt
saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen, tarjousmuistion sekä muita
Takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan
soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja
tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita
tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa,
joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai
edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat,
Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous 2018-Lainaosuuksien
myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä 2018
-Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous,
tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Finnairilla,
Takaisinostotarjouksen järjestäjillä tai Tarjouksentekijän asiamiehellä, tai
niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista
vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset
rajoitukset 2018-Lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien
tiedossa vai eivät.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti
Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden
väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen
kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään
yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), nojalla annetussa
Regulation S -säännöksessä) (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”). Edellä sanottu
kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja
muut sähköisen viestinnän muodot. 2018-Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi
Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai
välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota
ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt,
jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän
tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien
tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä
välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna
rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien
toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa
olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle.
Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä 2018-Lainaosuuksia
koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten
rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa 2018-Lainaosuuksia koskeva tarjous,
jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai
hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen
asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista
käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on
pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen 2018-Lainaosuuden haltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen,
vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva
henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii
ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna
määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole
yhdysvaltalainen henkilö.

Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen
territorioita ja omistuksia, mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian
liittopiiriä.

Yhdistynyt kuningaskunta

Tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien
tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja
tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun
henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21
tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita
tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen saa jakaa ja ne on
suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan
ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005
(”Määräys”) artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (iii) korkean nettoarvon
yhtiöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) (a) - (d) kohdan
soveltamisalaan, tai muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti
tiedottaa, (kaikki sellaiset henkilöit, joihin on viitattu yllä kohdissa (i),
(ii) ja (iii) yhdessä ”relevantit henkilöt”). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai
sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään
ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti
henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai näiden sisällön
perusteella tai luottaa niiden sisältöön.

Yleistä

Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai
tarjouspyyntöä myydä 2018-Lainaosuuksia (eikä 2018-Lainaosuuksien haltijoiden
Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa,
joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä
valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö
edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja
kellä tahansa Takaisinostotarjouksen järjestäjistä tai millä tahansa näiden
lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, tällaisen
Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen
Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.

Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin
Takaisinostotarjoukseen osallistuvan 2018-Lainaosuuksien haltijan katsotaan
antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta
ja yleisesti tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen
mukaista 2018-Lainaosuutta koskevaa tarjousta ostettavaksi sellaiselta
haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia, ei hyväksytä. Yhtiö,
Takaisinostotarjouksen järjestäjät ja Tarjouksentekijän asiamies pidättävät
oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen,
2018-Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko 2018-Lainaosuuden haltijan
antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen
johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa,
tarjousta ei hyväksytä.

Huomautus

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule
tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Finnairin arvopapereita. Tämän tiedotteen
ja siihen liittyvän, Uusien lainaosuuksien liikkeeseenlaskua koskevan
dokumentaation jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä tai sitä on
rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uusian lainaosuuksien
rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uusien lainaosuuksien
tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Finnair päättää edetä Uusien
Lainaosuuksien liikkeeseenlaskussa, Uusiin Lainaosuuksiin liittyvä
tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien
poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän
tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaatio haltuunsa, odotetaan hankkivan
asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta
ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai
julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion
asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain
mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja
tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai
missään muussa valtiossa missä Uusien Lainaosuuksien tarjoaminen ei olisi
sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uusien
Lainaosuuksien liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa
valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä
tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Finnairin arvopapereita,
kuten Uusia Lainaosuuksia, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa
tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen.
Finnairilla, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä, Tarjouksentekijän
asiamiehellä tai pääjärjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista
vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset
rajoitukset Finnairin arvopapereihin, kuten Uusiin Lainaosuuksiin, sijoittamista
tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät. Uusia Lainaosuuksia ei ole
rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään
Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien
mukaisesti. Uusia Lainaosuuksia ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin
siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen
henkilön lukuun tai hyväksi.

Finnair ei ole antanut valtuutusta Uusien Lainaosuuksien tarjoamiseen yleisölle
missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Uusia Lainaosuuksia tarjotaan
Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa Esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EC,
muutoksineen) mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen
nojalla, kuten Esitedirektiivi on implementoitu Euroopan talousalueen
jäsenvaltioissa (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”). Uusiin Lainaosuuksiin
liittyvää tarjousta yleisölle Relevantissa Jäsenvaltiossa ei voida tehdä, ellei
Uusiin Lainaosuuksiin liittyvää ostotarjousta voida tehdä yleisölle relevantissa
Jäsenvaltiossa Esitedirektiivin seuraavien poikkeusten nojalla, jos nämä on
implementoitu Relevantissa Jäsenvaltiossa: (a) Esitedirektiivissä määritellyille
kokeneille sijoittajille; (b) alle 150 luonnolliselle henkilölle tai
oikeushenkilölle (jotka ovat muita kuin Esitedirektiivissä määriteltyjä
kokeneita sijoittajia) tai (c) muissa olosuhteissa, jotka kuuluvat
Esitedirektiivin artiklan 3(2) soveltamisalaan, edellyttäen että sellainen
tarjoaminen ei edellytä, että Finnair tai pääjärjestäjät julkaisisivat esitteen
Esitedirektiivin artiklan 3 mukaisesti tai täydentäisivät esitettä
Esitedirektiivin artiklan 16 mukaisesti. Ilmaisu ”tarjota arvopapereita
yleisölle” suhteessa yhteenkään arvopaperiin missä tahansa Relevantissa
Jäsenvaltiossa tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla
riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta
sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden hankkimisesta, kuten ilmaisu voi
vaihdella kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa tehtyjen
täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Tässä esitteessä ja kaikissa Uusien Lainaosuuksien tarjoamiseen liittyvissä
materiaaleissa esitetyt tiedot on suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa
oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act, muutoksineen) pykälä 21(1) ei sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä
kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta
sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5)
artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d)
kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat
voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu
”relevantti henkilö”). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
asiakirjojen perusteella tai luottaa niiden sisältöön.