Fingerprint Card — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 17, 2013

DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, OCH FÅR INTE SPRIDAS ELLER SKICKAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR UTGIVNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG.

Pressmeddelande, Göteborg, Sverige 17 december 2013

Fingerprint Cards genomför riktad nyemission om 120 miljoner kronor

Fingerprint Cards AB (publ) ("FPC" eller "Bolaget") offentliggör idag att Bolaget har genomfört en placering av 2 500 000 nya aktier av serie B, vilket tillför Bolaget 120 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Placeringen, som aviserades den 16 december 2013, har möjliggjort för FPC att emittera 2 500 000 nya aktier av serie B till internationella institutionella investerare till ett pris av 48 kronor per aktier.

Likviden från den Riktade Nyemissionen avses att finansiera Bolagets vidare utveckling samt användas i Bolagets löpande verksamhet.

För att genomföra placeringen har styrelsen i FPC beslutat, med stöd av årsstämmans bemyndigande 2013, om en riktad nyemission om 2 500 000 nya aktier av serie B. Syftet med beslutet att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen att bredda det långsiktiga internationella institutionella ägandet i FPC, och att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital för de ovan beskrivna syftena, och därmed främja FPC möjligheter att skapa ytterligare värde för alla aktieägare.

Styrelsens beslut är villkorat av att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket senast den 20 december 2013 och att Piper Jaffray och Carnegie Investment Bank ("Placing Agents") inte dessförinnan har sagt upp det placeringsavtal som träffats med FPC. FPC kommer att meddela när villkoren är uppfyllda och nyemissionen är slutförd.

Nyemissionen innebär att antal aktier av serie B i FPC ökar med 2 500 000 från 50 461 135 till 52 961 135 och aktiekapitalet ökar med 500 000 kronor från 10 332 227 kronor till 10 832 227 kronor. Nyemissionen innebär en aktieutspädning om ca 4,6% procent efter genomförd emission.

Johan Carlström, VD för FPC, kommenterar

"Vi är tillfreds med det stöd vi har fått från internationella investerare och välkomnar dem som aktieägare. Transaktionen stärker vår finansiella ställning och möjliggör för oss att offensivt tillvarata de möjligheter som uppkommer i takt med att marknaden växer samt att bibehålla tempot i vår nuvarande expansion."

Placing Agents och juridiska rådgivare

Piper Jaffray och Carnegie Investment Bank var placing agents till FPC. Wistrands var juridisk rådgivare till FPC. Gernandt & Danielsson och White & Case var juridiska rådgivare till Placing Agents.

Ovanstående information har offentliggjorts I enlighet med lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 08.00 den 17 december 2013.

DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, OCH FÅR INTE SPRIDAS ELLER SKICKAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR UTGIVNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG.

För ytterligare information kontakta: Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), +46 31 60 78 20, investrel@fingerprints.com

Om Fingerprint Cards AB (publ)

Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska komponenter som genom ana lys och matchning av individers unika fingermönster fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer, processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland anna t unik bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner, dä r kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.

Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och ha r sitt huvudkontor i Göteborg.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Bolageti någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri få r inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Ett eventuellt erbjudande till allmänheten i USA kommer endast a tt ske genom ett prospekt framtaget av Bolaget eller säljande aktieägare vilket innehåller detaljerad information om Bolaget och dess ledning, samt Bolagets finansiella rapporter. Kopior av detta meddelande få r inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan, Hongkong, Schweiz eller Singapore.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Direktiv 2003/71/EG, såsom ändrat genom Direktiv 2010/73/EU (detta direktiv, tillsammans med gällande implementeringsåtgärder till detta direktiv i respektive medlemsstat benämns "Prospektdirektivet"). Bolaget ha r inte auktorisera t något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet och inget prospekt eller annat erbjudandedokument har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. Med avseende på envar medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), ha r inga åtgärder vidtagits till dags dato för a tt erbjuda allmänheten aktier eller rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. I envar Relevant Medlemsstat ä r detta meddelande endast adresserat till och riktat till kvalificerade investerare i den Relevanta Medlemsstaten enligt betydelsen i Prospektdirektivet.

Placing Agents agerar uteslutande för Bolagets och ingen a nnans räkning i samband med den Riktade Nymissionen. De kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om personen ifråga är mottagare av detta pressmeddelande eller ej) som deras respektive klient i förhållande till den Riktade Nyemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Bolaget för tillhandahållande av det skydd som bereds till deras respektive klienter eller för rådgivning i samband med den Riktade Nyemissionen eller någon transaktion eller uppgörelse som det refereras till hä ri. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av någon Placing Agent avseende riktigheten, fullständigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i detta pressmeddelande varken utgör eller skall förlitas på som ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Ingen Placing Agent påtar sig något ansvar för att detta pressmeddelande är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning under tillämplig lag allt ansvar vilket de annars skulle kunna ha avseende detta pressmeddelande eller informa tion som tillhandahållits.

Den Riktade Nyemissionen kommer a tt vara villkorad av erbjudandet av Nya Aktier fullföljs och att de Nya Aktierna emitteras och vederbörligen och i rätt tid registreras av Bolagsverket. Det ska särskilt noteras att ett sådant erbjudande och formell dokumentation beträffande detta kommer att vara föremål för villkor och uppsägningsgrunder, inklusive sådana som ärsedvanliga för sådana erbjudanden. Placing Agents förbehå ller sig rätten att utnyttja eller frånfalla sina rättigheter rörande uppfyllelsen eller i övrigt rörande varje sådant villkor eller förefintligheten av en uppsägningsgrund efter fritt eget skön. Varje investerare i den Riktade Nyemissionen kommer att anses bekräfta att ett erbjudande av Nya Aktier sålunda kan komma att inte fullföljas och att varken bolaget eller Placing Agents i sådant fa ll skall något ansvar i förhå llandet till investerarna. Varje investera re i den Riktade Nyemissionen kommer vidare anses bekräfta (i) informa tionen i detta pressmeddelande, (ii) att investerarna inte förlitar sig på (i syfte att fatta ett investeringsbeslut eller i annat avseende) råd, stöd eller garantier (oavsett skriftliga eller muntliga) från bolaget, Placing Agents eller några av deras respektive närstående personer eller någon ickeoffentliggjord information, och (iii) att de ha r konsulterat deras egna legala, regulatoriska, skatte, affärs, investerings, finansiella och redovisningsrådgivare i sådan omfattning som de bedömer nödvändigt, och att de har fattat sina egna investeringsbeslut baserat på deras egna bedömning och på sådana råd från rådgivare de har bedömt nödvändiga. Varje investera re förväntas också underteckna ett sedvanligt investerarbrev. Bolaget ha r inte lämnat, och investerarna har inte mottagit från bolaget, någon icke-offentliggjord information i samband med den Riktade Nyemissionen.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden vilka reflekterar Bolagets nuvarande förväntningar och antaganden om framtida händelser. Sådana uttalanden kan identifieras genom användandet av framåtriktad terminologi som "kan komma att", "avser", "förväntar", "antar" eller andra varianter och jämförbar terminologi eller av sammanhanget i övrigt. Sådana framåtriktade uttalanden är oundvikligen föremål för ett antal risker, osäkerheter och antaganden vilka kan innebära a tt verkliga resultat eller händelser avviker väsentligt från vad som gjorts gällande eller antytts i de framåtriktade uttalandena. Dessa risker, osäkerheter och antaganden innefatta r, men är inte beg ränsade till, vad som nämns på Bolagets hemsida under "Finansiell info – Risker", vilket nås genom:

http://www.fingerprints.com/corporate/finansiell-info/risk-och-kanslighetsana lys/. Framåtriktande uttalanden i detta pressmeddelande avseende tidigare trender eller aktiviteter ska inte tolkas som en utfästelse att sådana trender och aktiviteter kommer att gälla i framtiden. Bolaget kommer inte att uppdatera eller komplettera något antagande eller förväntningar, oberoende av ny information, framtida händelser eller andra skäl och kommer inte att tillhandahålla ytterligare information.