Fingerprint Card — AGM Information 2016

Oct 31, 2016

Pressmeddelande 31 oktober 2016

Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org nr 556154-2381 ("Bolaget) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 november 2016, kl. 17.30 på Näringslivets Hus med adress Storgatan 19 i Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 24 november 2016, och dels senast den 24 november 2016, helst före kl. 16.00, anmäla sitt deltagande till Bolaget, antingen via Bolagets hemsida www.fingerprints.com/stamma, per telefon 08-518 01 553 eller per post: Fingerprint Cards AB, c/o Computershare, Box 610, 182 16 Danderyd.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, epostadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 24 november 2016 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Deltagarkort för de aktieägare som anmält sig till stämman kommer att skickas ut med början den 25 november 2016. Deltagarkortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

B. Ärenden på stämman

• Förslag till dagordning
• 1) Stämman öppnas
• 2) Val av ordförande vid stämman
• 3) Upprättande och godkännande av röstlängd
• 4) Godkännande av dagordning
• 5) Val av två justeringsmän

6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

8) Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

9) Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom makulering av återköpta aktier samt fondemission

10) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

11) Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Dimitrij Titov utses till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 7-10 på dagordningen

Punkt – 7 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument i form av teckningsoptioner. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 200 % av den fasta årslönen, med undantag för sign-on bonus. Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida ska inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 28 procent av röstetalet och cirka 16 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt. Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 18 december 2016. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 15 november 2019 till och med den 15 december 2019. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 12 december 2016 till och med den 16 december 2016. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 40 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,31 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (0,32 procent efter makulering av aktier enligt punkt 9 A på dagordningen) och cirka 0,26 procent av det totala röstetalet i Bolaget (0,27 procent efter makulering av aktier enligt punkt 9 A på dagordningen), med beaktande av de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier:

Kategori	Max antal	Max antal
	teckningsoptioner/person	teckningsoptioner till
		kategorin
A (verkställande direktör)	750 000	750 000

B (övriga	250 000	250 000
ledningsgruppen)

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Bolagets verkställande direktör och vissa nuvarande och framtida personer i ledningsgruppen och under förutsättning att dessa vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Dotterbolaget ska ha rätt att återköpa teckningsoptionerna för beräknat marknadsvärde om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.

Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås subventioneras av Bolaget genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus), med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas med 1/3 vid förvärv av teckningsoptionerna, 1/3 ett år efter förvärv av teckningsoptionerna och 1/3 två år efter förvärv av teckningsoptionerna och förutsätter att respektive deltagare vid varje utbetalningstillfälle är fortsatt anställd i Fingerprint-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, de aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna. Styrelsen bemyndigas att utarbeta fullständiga villkor för dessa bonusutbetalningar.

För eventuella framtida förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 16 december 2016 till och med den 18 december 2016, dock att styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner. Den slutliga tilldelningen beslutas av styrelsen. Det sammanlagda antalet tilldelade teckningsoptioner kan dock inte överstiga 1 000 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 20 december 2016 dock att styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom makulering av återköpta aktier samt fondemission

A Styrelsens föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med högst 416 960 kronor från 12 907 827 kronor till högst 12 490 867 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom makulering av sammanlagt högst 10 424 000 B-aktier som Bolaget innehar och som återköpts sedan föregående årsstämma. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en fondemission, enligt punkten 9 B nedan, som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

B Styrelsen föreslår att stämman samtidigt beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom fondemission enligt följande. Aktiekapitalet ska genom fondemissionen tillföras högst 416 960 kronor och minst det belopp med vilket minskning sker enligt punkten 9 A, utan utgivning av nya aktier. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen enligt punkt 9 A. Bolagets aktiekapital ska ökas genom överföring från fritt eget kapital.

Punkt 10 – Smärre justeringar

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 8 B ovan.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Fingerprint Cards eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels på Fingerprint Cards förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar avseende punkterna 7-9 i dagordningen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.fingerprints.com, senast från och med den 9 november 2016. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 322 695 675. Det totala antalet röster är 376 695 675. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 10 424 000 aktier av serie B, motsvarande 10 424 000 röster i Bolaget som inte kan företrädas vid stämman.

Göteborg i oktober 2016 Fingerprint Cards AB (publ) Styrelsen

____________________

För mer information, kontakta:

Frågor i anslutning till stämman besvaras av Investor Relations, +46(0)31-60 78 20, investrel@fingerprints.com Frågor om styrelsens sammansättning och arbete besvaras av styrelsen ordförande, Jan Wäreby. Vid medieförfrågningar till Jan Wäreby, kontakta Malin Strandvall, Presskoordinator, Fingerprint Cards AB (publ), +46(0)70-490 44 79, malin.strandvallfingerprints.com

Om Fingerprint Cards AB (publ)

Fingerprint Cards AB (FPC) är ett högteknologiskt börsnoterat företag som utvecklar, producerar och marknadsför biometrisk teknologi, som genom analys och matchning av individers unika fingermönster fastställer den personliga identiteten. Det möjliggör säker och bekväm hantering för användaren utan behov av lösenord eller pinkoder. FPC:s teknik erbjuder världsledande fördelar och inkluderar unik

bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska system. Med dessa fördelar och i kombination med mycket låga tillverkningskostnader kan tekniken implementeras i volymprodukter såsom mobiler, tablets och biometriska kort där kraven på dessa egenskaper är extremt höga. FPC:s teknik är sedan tidigare väl beprövad inom ett antal applikationsområden.

Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 oktober 2016, klockan 08.55.

VIKTIG INFORMATION

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.