Remuneration Information • Mar 24, 2022
Remuneration Information
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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2021 e della destinazione dell'utile dell'esercizio 2021 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").
In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.
Sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio dell'esercizio 2021 della Capogruppo FinecoBank, in ogni sua parte e risultanza, e la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2021, che ammonta a 368.600.823,06 euro, come segue:
La messa in pagamento del dividendo nella misura anzidetta, con l'osservanza delle disposizioni di legge, avverrà il giorno 25 maggio 2022 con data di "stacco" della cedola il giorno 23 maggio 2022. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 24 maggio 2022 ("record date").
Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota di dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.Lgs. n. 38/2005, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere
fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value) o del patrimonio netto, deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale riserva verrà rilasciata e destinata a Riserva straordinaria per un importo di 4.152.690,75 euro, corrispondente alla variazione delle plusvalenze, anche a seguito di realizzo, rilevata nell'esercizio 2021.
Si precisa che verrà data evidenza contabile dell'ammontare della riserva negativa che include le perdite rilevate nel conto economico dell'esercizio 2021 per effetto della valutazione al patrimonio netto della società Hi-MTF Sim S.p.A., sottoposta ad influenza notevole, per un importo di 26.497 euro.
Con riferimento al riallineamento fiscale degli avviamenti, si ricorda che con la Legge di stabilità del 2021 è stata espressamente riconosciuta la possibilità di applicare anche all'avviamento e alle altre attività immateriali risultanti in bilancio al 31 dicembre 2019 le previsioni in materia di riallineamento fiscale previste dall'art. 110 del DL 104 del 2020 relativamente ai beni d'impresa. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 giugno 2021, ha deliberato il riallineamento dei valori fiscali degli avviamenti iscritti nel bilancio di FinecoBank al 31 dicembre 2019, e ancora presenti al 31 dicembre 2020, per un importo totale di 89.024.644 euro. In ragione del predetto riallineamento, è stato appostato, a valere sulla Riserva straordinaria, un vincolo di tassabilità in caso di distribuzione per una quota di 86.353.904,83 euro, pari all'importo degli avviamenti riallineati al netto dell'imposta sostitutiva pagata.
La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 6 aprile 2022).
qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022" – Punto 3 all'Ordine del Giorno – della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 del Gruppo FinecoBank", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante, con riferimento al Punto 4 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2021. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.
Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022", che definisce i principi del Gruppo FinecoBank per la definizione, implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo in particolare delle funzioni Compliance, CRO, CFO e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, per ambito di competenza.
I principi fondamentali della politica retributiva del Gruppo, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022, sono sintetizzati di seguito:
Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 sono:
* * *
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021" – Punto 4 all'Ordine del Giorno – della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 del Gruppo FinecoBank", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) – Punto 3 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria – e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2021. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.
Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva del Gruppo FinecoBank, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2021, contenute nella Sezione II "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2021".
La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.
In linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 sono:
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:
"In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2021 – al fine di valutare il risultato dell'implementazione della politica e dei sistemi retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, di eventuali deroghe alla politica e della variazione quinquennale dei risultati della società, delle remunerazioni medie e dei compensi, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022", di come ha tenuto conto del voto espresso".
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2022 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale alle risorse di FinecoBank identificate come Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2022").
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione1 , che recepiscono e indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV) come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE, nonché le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che nel rispetto delle richiamate disposizioni, l'Assemblea degli azionisti di FinecoBank ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Sistema 2022 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese
1 Circolare n. 285 del 2013 di Banca d'Italia
e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2022, identificati – in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente – come "Personale più rilevante":
Il numero complessivo di beneficiari, al 18 gennaio 2022, è pari a 22 ( 2 ).
Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2022. In particolare:
2 Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 23, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2022 di Fineco Asset Management DAC
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (4 ) di remunerazione variabile |
20% Denaro |
20% Azioni |
12% Denaro |
12% Azioni |
12% Azioni |
12% Denaro 12% Azioni |
| Altri ruoli previsti dalla normativa 5 ( ) con importo non 'particolarmente elevato' |
25% Denaro |
25% Azioni |
10% Denaro |
10% Azioni |
10% Azioni |
10% Denaro 10% Azioni |
3 Da intendersi come il momento della definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l'effettivo pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.
4 Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.
5Vedasi definizione nella Circolare n. 285 "Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo".
| Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato' |
30% Denaro |
30% Azioni |
10% Azioni |
10% Denaro 10% Azioni |
10% Denaro |
- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------------------- | --------------- | --------------- | --------------- | -------------------------------- | --------------- | --- |
Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2022, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2022 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2022, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2022 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
6 Circolare n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021)
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2022, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ.
In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2022, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro € 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 366.594,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.
In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2027), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2028 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2022.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2022 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2022 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.
* * * *
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
SU
E SU
(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)
****************
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2022 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale ai Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84−bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2022 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank e alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione( 1 ), che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV) come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE e le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare un rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante".
1 Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013
Il Sistema Incentivante 2022 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2022 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative (a titolo esemplificativo, si richiamano in particolare le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, nonché quelle in materia di antiriciclaggio) e ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
I potenziali beneficiari del Sistema 2022 PFA, individuati in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente, sono:
Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 18 gennaio 2022, è pari a 16.
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
il riconoscimento di una parte della remunerazione non ricorrente in azioni ordinarie FinecoBank in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione delle azioni ordinarie FinecoBank al termine del periodo di indisponibilità di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito";
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo (2 'particolarmente elevato' ) di remunerazione non ricorrente |
20% Denaro |
5% Denaro 20% Azioni |
5% Denaro 15% Azioni |
10% Denaro 15% Azioni |
10% Denaro |
| Altri Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo non 'particolarmente elevato' |
30% Denaro |
30% Azioni |
10% Azioni |
10% Denaro 10% Azioni |
10% Denaro |
(f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:
2 Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione non ricorrente di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione non ricorrente di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.
Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2022 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2022 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2022 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2022 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
* * * *
3 Art. 2357 comma 3 Codice Civile
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2022 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2022 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.
La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 260.779 azioni ordinarie, pari allo 0,04% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 122.866 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,02% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.
L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.
L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.
La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:
(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.
Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.
Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 5%.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.
Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare, ferme restando le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.
* * * *
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99
Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:
Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.
È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2022 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.
Il Sistema 2022 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), ed altri ruoli selezionati in applicazione dei criteri previsti dalla normativa (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 18 gennaio 2022, è pari a 22 ( 1 ).
I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2022 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti
Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2023−2028) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento2 secondo gli schemi di seguito riportati:
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (3 ) di remunerazione variabile |
20% Denaro |
20% Azioni | 12% Denaro |
12% Azioni |
12% Azioni |
12% Denaro 12% Azioni |
| Altri ruoli previsti dalla normativa 4 ( ) con importo non 'particolarmente elevato' |
25% Denaro |
25% Azioni | 10% Denaro |
10% Azioni |
10% Azioni |
10% Denaro1 0% Azioni |
| Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato' |
30% Denaro |
30% Azioni |
10% Azioni |
10% Denaro 10% Azioni |
10% Denaro |
- |
Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2023 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2022 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2022 è pari a 451.206,00).
In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2022, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi
1 Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 23, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2022 di Fineco Asset Management DAC
2 Da intendersi come il momento della definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l'effettivo pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.
3 Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.
4 Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.
dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 366.594,00 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.
Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2022 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, per l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 84.612,00 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 27.921,96.
Si precisa che una quota residuale di azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno (anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buyout" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro) e/o 'severance'. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.
Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2022 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.
Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,06% del capitale sociale esistente (0,07% considerando il numero massimo di azioni pari a 451.206 che comprende anche le 84.612 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2028).
Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha approvato il Sistema Incentivante 2021 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2022−2027, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".
Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2021.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2027, secondo quanto previsto nel Sistema 2021.
Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2027, per aumentare il capitale di massime n. 108.095 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 35.671,35 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.
Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
***
Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 18 dell'art. 5 dello Statuto sociale, al quale è stato altresì aggiunto un comma (20), anch'esso riportato nel quadro sinottico:
| TESTO VIGENTE | PROPOSTA DI MODIFICA |
|---|---|
| TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - |
AZIONI - OBBLIGAZIONI |
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| 1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.266.924,10, diviso in nu mero 609.899.770 azioni ordinarie del valore no minale di Euro 0,33 ciascuna. |
(invariato) |
| 2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emis sione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In caso di au mento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale pree sistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mer |
(invariato) |
| cato di quelle già in circolazione e che ciò sia con fermato da apposita relazione della società incari cata della revisione contabile. |
|
|---|---|
| 3. Le azioni ordinarie sono nominative. |
(invariato) |
| 4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di com proprietà è regolato ai sensi della legge. |
(invariato) |
| 5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro di pendenti della Società in ottemperanza alla nor mativa vigente. |
(invariato) |
| 6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci. |
(invariato) |
| 7. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto. |
(invariato) |
| 8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. Civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale – in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi. |
(invariato) |
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 95.601,99, corrispondenti a n. 289.703 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. 9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più (invariato)
volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49 con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni
ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
(invariato)
dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale) pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.123,50 corrispondenti a n. 57.950 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 (invariato)
| ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di | |
|---|---|
| incentivazione a favore di Dipendenti. | |
| 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione |
(invariato) |
| di massime 412.218 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione |
|
| assembleare del 10 aprile 2019 per un importo | |
| massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di | |
| massime 93.127 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank; con imputazione interamente a |
|
| capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore | |
| nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse | |
| caratteristiche di quelle in circolazione, regolare | |
| godimento, da assegnare al Personale più rilevante | |
| di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018. |
|
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale | |
| esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria | |
| dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data | |
| 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di | |
| nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 | |
| azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 | |
| ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di | |
| incentivazione a favore di Dipendenti. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale | |
| esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria | |
| dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data | |
| 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di | |
| nominali Euro 25.438,71 corrispondenti a n. | |
| 77.087 azioni ordinarie del valore nominale di | |
| Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei | |
| piani di incentivazione a favore di Dipendenti. | |
| 13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, |
(invariato) |
|---|---|
| ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare | |
| gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. | |
| 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo |
|
| massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione |
|
| assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo | |
| massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi |
|
| interamente a capitale per euro 0,33 per azione, | |
| pari al valore nominale unitario) con l'emissione |
|
| di massime 984.070 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione |
|
| assembleare del 28 aprile 2020 per un importo | |
| massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi |
|
| interamente a capitale per euro 0,33 per azione, | |
| pari al valore nominale unitario) con l'emissione |
|
| di massime 114.511 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione |
|
| assembleare del 28 aprile 2020 per un importo | |
| massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di |
|
| massime 212.210 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank; con imputazione interamente a |
|
| capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore | |
| nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse | |
| caratteristiche di quelle in circolazione, regolare | |
| godimento, da assegnare al Personale di |
|
| FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di | |
| Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per |
|
| i dipendenti. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale | |
| esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria | |
| dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data | |
| 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di | |
| nominali Euro 34.527,57 corrispondenti a n. | |
| 104.629 azioni ordinarie del valore nominale di | |
| Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei | |
| piani di incentivazione a favore di Dipendenti. | |
| 14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, |
(invariato) |
| ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel | |
| 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai | |
| sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo | |
| massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi |
|
| interamente a capitale), pari al valore nominale |
| unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. |
|
|---|---|
| 15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014- 2017. |
(invariato) |
| Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 139.517,07 corrispondenti a n. 422.779 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. 16. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare |
(invariato) |
| gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. |
| 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo | |
|---|---|
| massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione |
|
| assembleare del 10 aprile 2019, per un importo | |
| massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi |
|
| interamente a capitale per euro 0,33 per azione, | |
| pari al valore nominale unitario) con l'emissione |
|
| di massime 287.945 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione |
|
| assembleare del 28 aprile 2020 per un importo | |
| massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di | |
| massime 72.827 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank; con imputazione interamente a |
|
| capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore |
|
| nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse |
|
| caratteristiche di quelle in circolazione, regolare | |
| godimento, da assegnare al Personale più rilevante | |
| di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema | |
| Incentivante 2019. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale | |
| esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria | |
| dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 | |
| febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di |
|
| nominali Euro 20.820,03 corrispondenti a n. | |
| 63.091 azioni ordinarie del valore nominale di | |
| Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei | |
| piani di incentivazione a favore di Dipendenti. | |
| 17. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, | (invariato) |
| ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare | |
| gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. | |
| 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo | |
| massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione | |
| assembleare del 28 aprile 2020, per un importo | |
| massimo di Euro 174.234,39 da imputarsi |
|
| interamente a capitale, per euro 0,33 per azione, | |
| pari al valore nominale unitario, con l'emissione di | |
| massime 527.983 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione |
|
| assembleare del 28 aprile 2021 per un importo | |
| massimo di Euro 36.476,22 con l'emissione di |
|
| massime 110.534 nuove azioni ordinarie |
|
| FinecoBank; con imputazione interamente a |
|
| capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore |
nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021 – 2023 per i dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022 per un importo massimo di Euro 35.671,35 con l'emissione di massime 108.095 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021.
(invariato)
Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dagli articoli 56 e 61 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.
Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.
* * * *
Signori Azionisti,
in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2022 e tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 che ha approvato il Sistema Incentivante 2021, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,
1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2027 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 35.671,35 corrispondenti a un numero massimo di 108.095 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2021 approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2021. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 18 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, per un importo massimo di Euro 143.131,89 da imputarsi interamente a capitale, con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022 per un importo massimo di Euro 35.671,35 con l'emissione di massime 108.095 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021".
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 366.594 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022".
adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;
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