FinecoBank

Remuneration Information • Mar 8, 2019

Contenuti

LETTERA DEL PRESIDENTE	3
SEZIONE I – EXECUTIVE SUMMARY	5
SEZIONE II – POLITICA RETRIBUTIVA	13
1. Introduzione 2. Governance 3. Principi 4. Struttura retributiva 2019	16 17 19 25
SEZIONE III – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE	31
1. Introduzione 2. Governance & Compliance 3. Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato 4. Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e	34 35 39
agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche 5. Sistemi retributivi 6. Dati retributivi	40 43 67

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Care Azioniste e cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione, sono lieto di presentarVi la Politica Retributiva di FinecoBank per l'anno 2019.

Il documento si compone di tre sezioni: un "Executive Summary", in cui vengono illustrate sinteticamente le caratteristiche della nuova Politica Retributiva e i principali risultati raggiunti nel 2018; la "Politica Retributiva", che descrive i principi cardine del nostro approccio nel 2019 ai sistemi di remunerazione e incentivazione dei Dipendenti e dei Consulenti Finanziari; infine, la "Relazione Annuale sulla Remunerazione", che fornisce un'informativa dettagliata sulle prassi retributive di FinecoBank e sui risultati dei processi implementati nel 2018.

Anche quest'anno, perseguendo l'obiettivo volto a garantire la massima chiarezza nelle policy retributive, Vi proponiamo una Politica trasparente e facilmente fruibile, orientata a premiare il merito e a promuovere il valore della diversity e della sostenibilità. I nostri pilastri si basano infatti sul concetto di trasparenza, quale elemento in grado di proteggere e rafforzare la nostra reputazione e di creare valore nel lungo periodo, nell'interesse di tutti gli stakeholder della Banca.

Anche il 2018 si è chiuso per Fineco con risultati particolarmente positivi, un elemento importante perché ottenuto in un contesto sfidante e complesso per i mercati finanziari.

I risultati testimoniano quanto il nostro modello di business ben diversificato sia in grado di affrontare ogni fase di mercato, grazie a una strategia orientata a un percorso di crescita sostenibile nel lungo periodo e capace di generare valore per tutti i nostri stakeholder. E sono la conferma di un approccio relazionale con la clientela guidato e ispirato da criteri di integrità, trasparenza, equità e cooperazione.

In questo contesto, la nostra Banca è costantemente impegnata nel coniugare valori come sviluppo, responsabilità e attività d'impresa, fondamentali per migliorare la gestione del rischio ed essere fortemente competitivi sul mercato.

I principi guida del nostro modo di fare business sono da sempre alla base della nostra Politica Retributiva, che - a sua volta - conferma di essere uno strumento chiave per indirizzare i comportamenti, sia nel breve che nel lungo termine.

L'obiettivo della nostra politica retributiva è quello di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse, premiando il merito e il talento, garantendo un solido processo di valutazione della performance, evitando al contempo un'eccessiva assunzione di rischi.

In questo ambito abbiamo lavorato in ottica di consolidamento e miglioramento continuo, coinvolgendo - nella fase di definizione dei piani di incentivazione - i principali organi e funzioni aziendali competenti.

Il nostro modello di governance retributiva è volto a garantire un adeguato controllo di tutti i processi remunerativi della Banca, facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo, al fine di evitare conflitti di interesse.

Per meglio rispondere ai suoi compiti, il Comitato Remunerazione ha preso parte a ciascuna fase dei processi remunerativi, compresa, per l'appunto, quella progettuale, con l'obiettivo di garantire un'architettura adeguata alla strategia retributiva della Banca, allineata alla normativa e coerente con le migliori prassi di mercato.

Alla luce del 25° aggiornamento della Circolare 285 "Disposizioni di Vigilanza per le banche", abbiamo provveduto ad un generale allineamento delle politiche retributive alla nuova disciplina. In particolare, si è proceduto alla revisione del meccanismo di pay-out dei bonus per il personale più rilevante in riferimento ai sistemi di breve termine e all'identificazione della soglia di "importo particolarmente elevato" della remunerazione variabile a cui applicare le regole più prudenziali.

Le nuove Disposizioni hanno inoltre guidato l'aggiornamento della Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

In linea generale, nella definizione della Politica Retributiva 2019 abbiamo tenuto in considerazione la normativa di settore anche alla luce degli sviluppi internazionali della società.

Tutto ciò premesso, alla luce del giudizio favorevole degli azionisti riscosso dalle Politica Retributiva del 2018 e tenuto conto delle analisi di benchmark effettuate, si è ritenuto opportuno mantenere stabile la struttura della Politica Retributiva, conservando gli elementi principali e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione adottati lo scorso anno, ritenuti tutt'oggi già molto efficaci per il conseguimento dei risultati definiti nel piano strategico.

A nome del Comitato Remunerazione, desidero infine ringraziare voi Azionisti per la costante disponibilità al confronto e alla condivisione delle rispettive esigenze e punti di vista, e per il tempo che dedicherete alla lettura della nostra Politica 2019, confidando nel vostro positivo apprezzamento.

Cordialmente

GIANMARCO MONTANARI

Presidente del Comitato Remunerazione

SEZIONE I - EXECUTIVE SUMMARY

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA

FinecoBank S.p.A. – Banca del Gruppo Unicredit

La nostra Politica Retributiva

L'implementazione dei principi definiti nella nostra Politica Retributiva costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retribuitivi della Banca.

L'approccio di FinecoBank alla retribuzione, coerente con la normativa, le migliori prassi di mercato e con l'approccio della Capogruppo UniCredit S.p.A., garantisce il collegamento alla performance, al contesto di mercato, alle strategie di business e agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

I principi della nostra Politica Retributiva (Sezione II) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione, sempre più in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Politica Retributiva 2019

Elementi del nostro approccio retributivo 2019 e principali risultati del 2018

Principali elementi della politica retributiva 2019 Descrizione

• 1. Principi fondamentali
• Governance chiara e trasparente
• Compliance con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale
• Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
• Retribuzione sostenibile per performance sostenibile
• Motivazione e fidelizzazione di tutto il personale, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche

2. Benchmarking retributivo

Aggiornamento del peer group per le analisi comparative da parte del consulente esterno indipendente del Comitato Remunerazione

3. Identificazione del Personale più rilevante (o Identified Staff)

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi in linea con i requisiti regolamentari introdotti dai Regulatory Technical Standards dell'EBA

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il Personale più rilevante, che appartengono alle funzioni di business

Dettagli – Sezione II

• I principi della nostra Politica Retributiva consentono una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza
• La Politica Retributiva è allineata ai vigenti requisiti normativi nazionali e internazionali. La totale conformità della politica e dei processi retributivi viene garantita attraverso il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance e Risk Management, garantendo la coerenza con il Risk Appetite Framework, in linea con la normativa di settore¹

Dettagli – Sezione III paragrafo 3

Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione del Personale più rilevante di FinecoBank, mediante il supporto di un consulente esterno indipendente individua il gruppo di confronto (peer group), definito considerando i nostri principali peers italiani ed europei sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva (benchmark). Come obiettivo di politica, la componente fissa della remunerazione per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone e la performance di FinecoBank nel tempo.

Dettagli – Sezione III paragrafo 5.1

Anche per il 2019 il processo di identificazione del Personale più rilevante è stato effettuato sia a livello di Gruppo che locale, coinvolgendo le funzioni di Compliance e Risk Management di FinecoBank. L'autovalutazione ha portato ad un numero totale di Identified Staff per il 2019 pari a 14 Dipendenti e 8 Consulenti Finanziari

Dettagli – Sezione II paragrafo 3.1

• Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificata – per il personale appartenente alle funzioni di business – l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1. Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo² , per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali Funzioni si prevede che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.
• Con riferimento alle disposizioni vigenti, ai Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente
• L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri
• Tale approccio consente di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi e di garantire l'allineamento con la performance pluriennale attraverso il differimento di una componente rilevante della remunerazione variabile

¹ i.e. Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV); EBA Regulatory Technical Standards (RTS); Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche", Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018. ² Si intendono le funzioni Risk Management, Compliance. La funzione Audit è esternalizzata in Capogruppo

Politica Retributiva 2019

• 1. Sistema di incentivazione legato alla performance annuale per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante
• Il Sistema Incentivante di FinecoBank 2019, che conferma l'approccio "bonus pool", consolida il legame tra remunerazione, rischi assunti e profittabilità sostenibile
• Il sistema prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale che a livello locale e di Gruppo

6. Piano di incentivazione azionario di Lungo Termine 2018-2020 per i dipendenti

• Nel 2018 è stato introdotto un Piano azionario di incentivazione a Lungo Termine con l'obiettivo di incentivare, motivare e trattenere selezionati Dipendenti della Banca per il triennio 2018-2020
• Il Piano prevede obiettivi definiti al 2020 in termini di Value Creation, Industrial Sustainability e Risk, e il pagamento di un bonus in azioni in più tranche, in un arco pluriennale

7. Linee Guida per il possesso azionario

• Vengono confermate le linee guida per il possesso azionario per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità strategiche. Ciò al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti
• 1. Pagamenti di fine rapporto
• I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva (incluso il preavviso)

9. Misurazione della performance

Aggiornamento del KPI (Key Performance Indicators) Bluebook, che supporta i Manager e le risorse nella definizione delle Scorecard riferite al Sistema di Incentivazione annuale del Personale dipendente più rilevante

Dettagli – Sezione III paragrafo 5.3

• Bonus pool la cui dimensione è legata alla profittabilità della Banca
• Condizioni di accesso e di malus definite sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità stabiliti sia a livello di Gruppo che a livello locale
• Correzione per il rischio sulla base di indicatori coerenti con il Risk Appetite Framework di FinecoBank
• Attribuzione dei Bonus: gli incentivi vengono attribuiti tenendo in considerazione il bonus pool disponibile e la valutazione individuale della prestazione basata su specifici indicatori di performance
• Pagamento: bonus individuali in denaro e azioni secondo quanto previsto dalla normativa, con pagamento in più tranche, in un arco pluriennale, in linea con l'interesse degli azionisti; ciascun pagamento è soggetto a malus, a claw-back, e alla verifica della conformità dei comportamenti

Dettagli – Sezione III paragrafo 5.4

• Obiettivi di performance a livello di Banca definiti al 2020 secondo specifici target e soglie per gli indicatori EVA (Economic Value Added), C/I (Cost/ Income Ratio) e CoR (Cost of Risk, sui Crediti Commerciali).
• Condizioni di accesso e di malus: sulla base di indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti sia a livello di Gruppo che a livello locale
• Correzione per il rischio sulla base di indicatori coerenti con il Risk Appetite Framework di Fineco
• Pagamento dei bonus individuali in azioni Fineco, in più tranche, in un arco pluriennale. Ogni pagamento è soggetto a condizioni di malus e clawback e alla verifica della conformità dei comportamenti

Dettagli – Sezione II paragrafo 3.5

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità strategiche, devono rispettare determinati livelli minimi di partecipazione azionaria (pari al 100% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e al 50% della remunerazione fissa per gli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche)

Dettagli – Sezione II paragrafo 3.3

Un aggiornamento della Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto – approvata dall'Assemblea degli Azionisti 2017 – viene sottoposto all' Assemblea Ordinaria del 10 aprile 2019, al fine di recepire alcune modifiche alle previsioni regolamentari introdotte il 23 ottobre 2018 da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013. Le modifiche sono principalmente relative all'introduzione di una formula predefinita per il calcolo delle "severance" e a meglio specificare alcuni elementi di dettaglio, mentre non comportano variazioni per quanto riguarda i principali criteri o limiti

Dettagli – Sezione III paragrafo 5.3.1

Il KPI Bluebook supporta la definizione delle Scorecard attraverso un insieme di indicatori di performance e di linee guida. Le categorie dei principali indicatori della performance finanziaria e non finanziaria di Gruppo, definite annualmente nel KPI Bluebook, sono certificate con il coinvolgimento delle funzioni di Gruppo di Human Capital, Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Group Stakeholder and Insight e Audit e riflettono la profittabilità operativa e il profilo di rischio della Banca. Anche quest'anno il KPI Bluebook è strutturato e clusterizzato sui diversi perimetri e business del Gruppo

• 1. Sistema di incentivazione legato alla performance annuale per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante
• Le disposizioni della Politica Retributiva di FinecoBank si applicano anche ai Consulenti Finanziari, coerentemente con le specificità retributive di questi ultimi
• Seguendo il modello previsto per l'incentivazione dei dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, Il Sistema Incentivante 2019 PFA³ prevede un forte legame tra remunerazione, rischi assunti e profittabilità sostenibile
• Il sistema prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale che a livello locale e di Gruppo

11. Piano di incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i Consulenti Identified Staff

• Nel 2018 è stato introdotto un Piano di incentivazione a Lungo Termine con l'obiettivo di incentivare, motivare e trattenere selezionati Consulenti Finanziari della Rete per il triennio di performance 2018 – 2020
• Il Piano ha l'obiettivo di premiare l'extra performance in relazione ad obiettivi commerciali e prevede il pagamento di un bonus in denaro e in azioni in più tranche, in un arco pluriennale

Dettagli – Sezione III paragrafo 5.5

• Bonus pool la cui dimensione è legata alla profittabilità della Banca
• Condizioni di accesso e di malus definite sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità stabiliti a livello di Gruppo e a livello locale
• Correzione per il rischio sulla base di indicatori coerenti con il Risk Appetite Framework di Fineco
• Attribuzione dei Bonus: gli incentivi vengono attribuiti tenendo in considerazione il bonus pool disponibile e la valutazione individuale della prestazione basata su specifici indicatori di performance
• Pagamento: bonus individuali costituiti da denaro e azioni secondo quanto previsto dalla normativa, con pagamento in un arco pluriennale, in linea con l'interesse degli azionisti; ciascun pagamento è soggetto a malus, a claw-back, e alla verifica della conformità dei comportamenti

Dettagli – Sezione III paragrafo 5.6

• Obiettivi di performance a livello individuale definiti sulla base di target commerciali cumulati nel triennio di performance
• Condizioni di accesso e di malus: sulla base di indicatori di performance, di profittabilità, capitale e liquidità definiti a livello individuale, di Banca e di Gruppo
• Correzione per il rischio sulla base di indicatori coerenti con il Risk Appetite Framework di Fineco
• Pagamento dei bonus individuali in denaro e in azioni Fineco, in più tranche, in un arco pluriennale. Ogni pagamento è soggetto a condizioni di malus e clawback e alla verifica della conformità dei comportamenti

³ PFA – Personal Financial Advisors.

La nostra informativa sulla retribuzione

La Relazione Annuale sulla Remunerazione (Sezione III) - redatta ai sensi dell'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" – "TUF") - fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di FinecoBank, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione al Personale più rilevante, definito in linea con le disposizioni normative.

Nella Relazione Annuale sulla Remunerazione è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante (paragrafo 6.1), compresi i dati relativi a Consiglieri, Direttori Generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale – Sezione III", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" – "TUF"), sono incluse nel presente documento oltre che negli allegati alla Politica Retributiva di FinecoBank 2019.

Dati sulla remunerazione variabile e fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La valutazione della performance 2018 degli obiettivi individuali dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è risultata eccellente ("Exceeds Expectations"), sulla base degli elementi riportati nella sezione III – paragrafo 5.2.1 e valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente dell' 1 e 5 febbraio 2019.

Nel 2018 - anche in considerazione degli eccellenti risultati di business - l'incidenza della retribuzione variabile di breve e di lungo termine sulla remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stata pari al 200%.

Di seguito viene rappresentata la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank per l'anno 2018.

10 Politica Retributiva 2019· FinecoBank

Relativamente al 2019, gli obiettivi definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e approvati dal Consiglio di Amministrazione sono:

#	GOAL NAME	PERIMETER	REFERENCE TARGET	LINK TO 5 FUNDAMENTALS	KPIBB CUSTOM	RISK CORRELATION SUSTAINABILITY GOAL
$\mathbf{1}$	ROAC / EVA	FinecoBank	vs. budget	Execution & Discipline		❸
$\overline{2}$	New Business EL %	FinecoBank	vs. target	Risk Management		❸
з	OPEX	FinecoBank	vs. budget Operating costs as reported in reclassified P&L, i.e.: Staff expenses + Other Administrative Expenses (direct + indirect) - Expenses Recovery + Depreciations.	Execution & Discipline
4	Net new clients	FinecoBank	vs. target	Customers First		❸
5	Net sales of Guided Products	FinecoBank	vs. budget	Fxecution & Discipline
6	New Strategic Plan preparation	FinecoBank	vs. qualitative assessment based on: • contribution to the preparation of the new MYP • development of Proof of Concepts on the effective implementation of new technologies (e.g.: Artificial Intelligence, big data, etc.) in own domain	Execution & Discipline		❸
7	Gender balance and pay gap	FinecoBank	vs. qualitative assessment based on: • Group-wide % of women in EVP roles vs. 2019 target • Y/Y delta on % of women in VP, FVP, SVP roles • Y/Y delta on gender pay-gap	People Development
8	Tone from the top on conduct and compliance culture	FinecoBank	vs. qualitative assessment based on: .Scope, kind and numbers of documented initiatives - pre-committed with EMC, aimed at promoting staff integrity / customer protection / trustworthiness . The overall status of findings or proceedings in place (internal or external) considering the trend, type, severity and the timely completion of the related remediation actions	Risk Management

SEZIONE II - POLITICA RETRIBUTIVA

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA

FinecoBank S.p.A. – Banca del Gruppo Unicredit

SEZIONE II – POLITICA RETRIBUTIVA

1. Introduzione	16
2. Governance	17
2.1 Ruolo del Comitato Remunerazione 2.2 Benchmark di mercato 2.3 Definizione della Politica Retributiva di FinecoBank 2.4 Ruolo della funzione Compliance 2.5 Ruolo della funzione Risk Management 2.6 Ruolo della funzione Audit
3. Principi	19
3.1 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa 3.2 Sostenibilità della remunerazione variabile 3.2.1 Definizione degli obiettivi di performance 3.2.2 Valutazione della performance 3.2.3 Pagamento della remunerazione variabile 3.3 Pagamenti di fine rapporto 3.4 Forme retributive non-standard 3.5 Linee guida sul possesso azionario 3.6 Compliance drivers
4. Struttura Retributiva	25
4.1 Personale dipendente 4.1.1 Retribuzione fissa 4.1.2 Retribuzione variabile 4.1.3 Benefit 4.2 Consulenti Finanziari 4.2.1 Remunerazione ricorrente 4.2.2 Remunerazione non ricorrente 4.3 Componenti non esecutivi degli Organi di Amministrazione e

di Controllo

1. Introduzione

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità come condizione sostenibile per trasformare il profitto in valore per tutti i nostri stakeholder.

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano la nostra missione, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la nostra reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder.

Ci proponiamo, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare risorse altamente qualificate capaci di costruire il nostro vantaggio competitivo e premiamo chi è allineato ai nostri standard di costante comportamento etico nella conduzione di un business sostenibile.

Sulla base del nostro modello di governance, la Politica Retributiva stabilisce le linee guida di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutta l'azienda che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo. In tal modo rispondiamo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze delle diverse aree di business e dei segmenti di popolazione, facendo sì che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato ad esse.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della nostra Politica Retributiva nonché equità interna e trasparenza, vengono confermati i principi fondamentali:

• Governance chiara e trasparente, attraverso assetti organizzativi e di governo societario efficaci e sistemi e regole di governance chiari e rigorosi.
• Compliance con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale, proteggendo e rafforzando la nostra reputazione, nonché prevenendo o gestendo potenziali conflitti di interesse tra ruoli all'interno della Banca o verso i nostri clienti.
• Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato nazionali ed internazionali, al fine di una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, assicurando equità interna e trasparenza.
• Retribuzione sostenibile per performance sostenibile, mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia le modalità con cui questi sono raggiunti.
• Motivazione e fidelizzazione di tutto il personale, con un'attenzione particolare ai talenti e alle risorse considerate strategiche, per attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse in grado di raggiungere i nostri obiettivi aziendali coerentemente con i valori della Banca.

2. Governance

Il nostro modello di governance retributiva mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo dei processi retributivi della Banca e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito un sistema di "Poteri Delegati" al fine di regolare in modo appropriato i processi decisionali in tutta l'organizzazione.

In particolare, il Comitato Remunerazione di FinecoBank ha il ruolo di fornire consulenza e pareri in relazione alla strategia retributiva della Banca sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi del coinvolgimento delle funzioni Rischi e Compliance, nonché del supporto di un consulente esterno indipendente, laddove ritenuto opportuno, al fine di rendere coerenti gli incentivi sottesi al sistema remunerazione con la gestione dei profili di rischio, capitale e liquidità da parte della Banca.

I principali argomenti esaminati dal Comitato vengono inoltre portati a conoscenza del Collegio Sindacale, prima di essere sottoposti al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Remunerazione, è composto da 3 membri non esecutivi⁴ .

2.2 Benchmark di mercato

Con particolare riferimento alla popolazione del Personale Dipendente più rilevante di FinecoBank, le analisi di comparazione retributiva (benchmarking) vengono effettuate con l'aiuto di un consulente esterno indipendente che fornisce supporto al Comitato Remunerazione di FinecoBank per l'individuazione del nostro gruppo di confronto (peer group), definito considerando i nostri principali peers italiani ed europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali, tipologie e dimensione di business, per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Le risultanze di tali analisi vengono messe a disposizione del Comitato Remunerazione, al fine di supportare la formulazione dei pareri agli Organi della Banca competenti ad adottare le decisioni rilevanti.

Attraverso l'attività di benchmarking, miriamo ad applicare una struttura competitiva dell'offerta retributiva per una efficace fidelizzazione e motivazione delle nostre risorse chiave, nonché compensi coerenti con la creazione di valore a lungo termine per gli stakeholder.

Le strutture retributive e salariali di FinecoBank, definite sulla base di queste specifiche analisi di benchmarking di business o di mercato, dovranno in ogni caso essere completamente allineate ai principi generali della Politica Retributiva di Capogruppo, con particolare riferimento ai principi di conformità e sostenibilità.

2.3 Definizione della Politica Retributiva di FinecoBank

La Politica Retributiva di FinecoBank, formulata dalla funzione Risorse Umane, con il coinvolgimento delle funzioni Rischi, Finanza e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete per le parti di competenza, viene validata dalla funzione Compliance e dalla funzione Risk Management per ogni aspetto di sua competenza prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Annualmente la Politica Retributiva, su proposta del Comitato Remunerazione, viene sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e successivamente presentata all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

I principi della Politica Retributiva di FinecoBank, in coerenza con quanto predisposto dalla Capogruppo, sono applicabili a tutta l'organizzazione e riguardano:

• ogni categoria di dipendente, tenuto in considerazione il fatto che la Politica Retributiva di Gruppo prevede, con specifico riferimento alla popolazione degli Identified Staff definiti sulla base dei requisiti normativi previsti dall'Autorità Bancaria Europea (EBA), una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea a livello di Gruppo;
• coloro che appartengono alla Rete Consulenti Finanziari della Società, coerentemente con le specificità retributive che li caratterizzano.

2.4 Ruolo della funzione Compliance

La funzione Compliance opera in stretto coordinamento con la funzione Risorse Umane, al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi ed effettuarne la valutazione per i profili di competenza. In tale contesto, la funzione Compliance verifica la coerenza dei Sistemi Incentivanti di FinecoBank "con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o gli altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela" (Banca d' Italia, Circolare 285).

In particolare, la funzione Compliance valuta, per ogni aspetto di sua competenza, la Politica Retributiva della Banca e – anche nel rispetto delle normative applicabili – i piani di incentivazione del personale della Banca definiti dalla funzione Risorse Umane per i dipendenti e della Direzione Rete Commerciale PFA & Private Banking/Direzione Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete per i Consulenti Finanziari, tra l'altro fornendo – per il

⁴ Per i dettagli sulla composizione e sulle attività del Comitato Remunerazione, si veda l'apposita sezione della Relazione sulla Remunerazione.

proprio ambito di competenza – input per la predisposizione di sistemi incentivanti conformi. Inoltre la funzione Compliance – per il proprio ambito di competenza – è coinvolta nel processo di identificazione del Personale più rilevante della Banca.

In accordo con il framework normativo e con la nostra governance, le linee guida per la definizione dei sistemi incentivanti per la popolazione non-Identified Staff vengono predisposte, in collaborazione con la funzione di Compliance:

• dalla funzione Risorse Umane per i dipendenti
• dalla Direzione Rete Commerciale PFA e Private Banking/Direzione Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete per i Consulenti Finanziari

2.5 Ruolo della funzione Risk Management

FinecoBank assicura coerenza tra l'assunzione di rischio responsabile e sostenibile e la remunerazione. Tale approccio è garantito tramite processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli Organi Sociali. I piani retributivi includono la correzione per il rischio mediante la valutazione di coerenza tra i risultati raggiunti ed il Risk Appetite Framework di Fineco. Quest'ultimo è, a sua volta, coerente con il Group Risk Appetite Framework.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nella definizione della politica retributiva, dei sistemi incentivanti e dei processi retributivi, nell'individuazione degli obiettivi e nella valutazione della performance individuale, nonché nell'Identificazione del Personale più rilevante della Banca. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano coerenti con l'assunzione del rischio individuato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2.6 Ruolo della funzione Audit

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, la funzione Audit⁵ verifica annualmente l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione di Fineco ed effettua controlli sui dati e sui processi. La Funzione esprime un giudizio sulle prassi di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento del processo sull'attività svolta e portando a conoscenza degli organi competenti gli eventuali rilievi effettuati, per l'adozione di opportune misure correttive.

⁵ Esternalizzata in UniCredit S.p.A

3. Principi

3.1 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

• I livelli retributivi e il rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione complessiva per gli Identified Staff sono gestiti e monitorati sulla base della nostra strategia di business e in linea con la performance di FinecoBank nel corso del tempo.
• Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili⁶ , non viene modificato – per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business – l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1⁷ .
• Per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo⁸ , per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali funzioni si prevede che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo
• Con riferimento alle disposizioni vigenti, ai Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente.
• L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

3.2 Sostenibilità della remunerazione variabile

• La performance è valutata in termini di profittabilità ponderata per il rischio e sono previsti sistemi e meccanismi solidi di calcolo del rischio.
• I piani di incentivazione non devono in nessun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare dovranno risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF").

3.2.1 Definizione degli obiettivi di performance

• Considerare il cliente come priorità centrale per la nostra missione collocando la soddisfazione del cliente all'apice di tutti i sistemi incentivanti, a ogni livello, sia internamente sia esternamente;
• disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relativa al mercato;
• considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
• inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
• utilizzare parametri di performance sia assoluti sia relativi basati sul confronto dei risultati raggiunti rispetto a quelli dei concorrenti di mercato;
• la valutazione individuale della performance non può essere basata solamente su criteri finanziari⁹ , ma deve anche essere parametrata su criteri non finanziari, tenendo conto delle specificità dei ruoli;
• mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e obiettivi non economici, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori della Banca o altri comportamenti;
• è fondamentale evitare, nelle schede individuali, obiettivi legati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo (Risk Management¹⁰ , Compliance,) per il Responsabile Human Resources e per il Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari;
• l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo è raccomandato anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne / esterne, come per alcune strutture che si occupano di attività contabili e fiscali;

⁶ Per i dipendenti di Fineco Asset Management DAC (FAM) non identificati come personale più rilevante della Banca - tenuto conto dell'attuale quadro regolamentare - si ritiene applicabile la normativa di settore che non prevede un limite predefinito alla remunerazione variabile.

⁷ Limite massimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Fineco del 5 giugno 2014. Non essendo cambiati i presupposti della richiesta approvata nel 2014, non si procede a una ulteriore approvazione del suddetto rapporto massimo. ⁸ Si intendono le funzioni Risk Management, Compliance La funzione Audit è esternalizzata in Capogruppo.

⁹ Come previsto dalla CRDIV art 94, 1 a). I criteri finanziari includono indicatori di performance riportati nel Bilancio di Esercizio, specificamente riferiti o legati a Conto Economico, Stato Patrimoniale e relative componenti o indicatori derivati.

¹⁰ Laddove il ruolo di CRO copra sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.

• assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;
• formulare un'appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine della Banca.

3.2.2 Valutazione della performance

• Basare la valutazione della performance sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
• definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva della Banca, di Gruppo e ai risultati individuali, adottando un approccio meritocratico e selettivo;
• disegnare sistemi incentivanti che prevedano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo ed al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa¹¹, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;
• assicurare che le valutazioni delle prestazioni collegate agli incentivi siano, per quanto possibile, disponibili per controlli e verifiche indipendenti;
• valutare ogni sistema, programma e piano di incentivazione evitando il rischio che possa compromettere la nostra reputazione aziendale.

3.2.3 Pagamento della remunerazione variabile

• Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d. meccanismi di malus);
• considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
• inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori.
• Si richiede al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Tale obbligo è declinato anche nei regolamenti di dettaglio dei Sistemi Incentivanti. Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo e di HR conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

Focus su violazione per non conformità, Malus individuale e Claw-back

Fineco si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

I meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere o già riconosciuta ma non ancora pagata, relativa all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile impattata non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile.

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile), possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la "violazione", salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive.

I meccanismi di claw-back possono essere attivati per un periodo fino ad almeno 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore¹²:

¹¹ Ad esempio: Common Equity Tier 1 Ratio al di sotto del requisito minimo regolamentare, in uno scenario di costante recessione. ¹² Dipendenti e collaboratori, compresi i consulenti finanziari

• abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Banca o di Gruppo
• abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per la Banca o il Gruppo, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità
• sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento
• abbia violato gli obblighi previsti dagli artt. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

Nell'anno 2018 è stato istituito il Comitato Violazioni per non conformit๳ , composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Responsabile della Funzione Human Resources e dal Responsabile della Funzione Compliance14. Con riferimento agli Identified Staff di Fineco, il Comitato ha la funzione di valutare la gravità di eventuali comportamenti anomali/violazioni per non conformità a carico dei soggetti interessati, a seguito di segnalazione da parte di strutture della Banca o dell'Internal Audit.

Sulla base delle analisi svolte ed in relazione alla gravità della violazione, il Comitato propone al Comitato Remunerazione ed al Consiglio di Amministrazione – sulla base della governance stabilita - le conseguenti misure da adottare con riferimento alla remunerazione variabile degli Identified Staff (riduzione/cancellazione - malus - ovvero restituzione - clawback).

L'istituzione del Comitato ed il processo di funzionamento rispondono alle Linee Guida definite da UniCredit.

3.3 Pagamenti di fine rapporto

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare n. 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro ("Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto" – c.d. "Severance") è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti nel 2017, aggiornando il documento originario approvato nel 2015.

Il 23 ottobre 2018, la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285 che, tra l'altro, stabilisce che gli importi pattuiti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto – ad eccezione del preavviso previsto per legge e del Trattamento di Fine Rapporto – costituiscano retribuzione variabile e vadano quindi computati nel calcolo del limite della remunerazione variabile per il personale più rilevante, ad eccezione:

• dei corrispettivi per i patti di non concorrenza che non superino una annualità di remunerazione fissa per ogni anno di durata del patto
• degli importi per la composizione di un contenzioso attuale o potenziale relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolati sulla base di una formula predefinita nella Politica.

Di conseguenza, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del 10 aprile 2019 un ulteriore aggiornamento della Politica dei pagamenti di fine rapporto che, senza cambiare i principali criteri e limiti, recepisce le nuove disposizioni regolamentari, prevedendo - tra l'altro - una formula predefinita per il calcolo delle severance che, se utilizzata, consente di non computarle nel limite massimo previsto per la remunerazione variabile.

Si fa rimando alla suddetta Politica per quanto riguarda criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto.

• In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione.
• In base alla Politica dei pagamenti di fine rapporto viene fissato per i pagamenti di fine rapporto un limite massimo comprensivo anche dell'indennità sostitutiva del preavviso - pari a 24 mensilità di retribuzione complessiva¹⁵ , calcolata considerando la media dei bonus effettivamente percepiti nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, a valle dell'applicazione delle clausole di malus e claw-back. In ogni caso i pagamenti di fine rapporto, che sono modulati tenendo conto anche della durata del rapporto di lavoro, non eccedono gli importi previsti da leggi e/o contratti collettivi.
• Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.
• I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

¹³ Per i Consulenti Finanziari Identified Staff le funzioni del Comitato Violazioni per non conformità sono assolte dall'apposito Comitato Disciplinare

¹⁴ Il Responsabile della Funzione Audit (esternalizzata in UniCredit S.p.A,) è invitato permanente del Comitato, senza diritto di voto.

¹⁵ in ogni caso, l'importo dei pagamenti aggiuntivi rispetto all'indennità sostitutiva del preavviso non supera le 18 mensilità di retribuzione complessiva

3.4 Forme retributive non-standard

• Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che di solito non sono inclusi nella Politica Retributiva e vengono considerati delle eccezioni (per esempio, bonus d'ingresso, bonus garantiti, riconoscimenti speciali, retention bonus).
• Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di persone o di ruoli considerati strategici.
• Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione fissa / retribuzione variabile, ove applicabili le modalità di corresponsione della remunerazione variabile) e ai processi di governance di FinecoBank e di Gruppo, periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre ad essere soggetti a condizioni di malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili.

3.5 Linee Guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni FinecoBank nel tempo. Come parte integrante del nostro approccio alla retribuzione complessiva, offriamo incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Il possesso azionario del nostro vertice aziendale è un modo significativo ed evidente per dimostrare ai nostri investitori, clienti e dipendenti che crediamo nella nostra azienda.

Nel 2017 il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank hanno approvato specifiche linee guida per il possesso azionario come indicato nella tabella seguente, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi tra Executive e azionisti nel raggiungimento degli obiettivi.

Popolazione	Possesso azionario
Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 x remunerazione fissa annua
Dirigenti con Responsabilità strategiche	0,5 x remunerazione fissa annua

I livelli descritti in tabella devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla prima nomina nel ruolo interessato dalle linee guida e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging").

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

3.6 Compliance Drivers

A SUPPORTO DELLA DEFINIZIONE DELLA RETRIBUZIONE E DEI SISTEMI INCENTIVANTI, VENGONO DEFINITI I SEGUENTI REQUISITI DI COMPLIANCE ("COMPLIANCE DRIVERS"):

 mantenere una proporzione adeguata tra obiettivi economici e non economici, in funzione del ruolo (in generale, almeno un obiettivo deve essere di natura non economica)	 le misurazioni qualitative devono essere accompagnate da un'indicazione ex-ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione
 le misure degli obiettivi quantitativi non economici dovrebbero essere collegate a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori	 tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), includere, laddove siano rilevanti, obiettivi collegati ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio)
 stabilire e comunicare ex-ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale	 evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità)
 promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti	 tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (Consulenti Finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili
 costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali	 per le Funzioni Aziendali di Controllo16 , HR e Dirigente Preposto devono essere evitati obiettivi di natura economica e gli obiettivi individuali per i dipendenti di tali funzioni devono riflettere principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse
 definire – per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento – incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela17	 l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo è raccomandato anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne18
 evitare incentivi relativi a un singolo prodotto / strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari	 tenere conto, ai fini dell'erogazione dell'incentivo, anche di eventuali sanzioni disciplinari e/o sanzioni da parte delle Autorità di Vigilanza comminate alla risorsa. In presenza di tali provvedimenti, l'eventuale erogazione dell'incentivo necessiterà di una motivazione scritta che renderà possibile una verifica caso per caso della decisione manageriale
 per i ruoli della rete commerciale, gli indicatori devono essere definiti includendo drivers sulla qualità / rischiosità / sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di indicatori non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali ruoli gli incentivi devono essere definiti in modo da evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela	 le comunicazioni e la reportistica di tutti i sistemi incentivanti devono indicare chiaramente che la valutazione finale della performance del dipendente tiene conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali: - la conformità alle regole esterne (es. leggi / regolamenti) e interne (es. politiche), e il rispetto dei valori chiave dell'organizzazione il completamento della formazione obbligatoria - - l'esistenza di procedure disciplinari attivate e/o sanzioni disciplinari applicate

¹⁶ Per Funzioni Aziendali di Controllo si intendono le funzioni Risk Management, Compliance. Laddove il ruolo di CRO copra sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management. La funzione Audit è esternalizzata in Capogruppo.

¹⁷ Si citano ad esempio:

– gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive – MiFID;

¹⁸ Ad esempio, alcune strutture che si occupano di attività contabili e fiscali.

^– il Technical Advise ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); – le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione / incentivazione dei relevant subjects.

 mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa viene mantenuta abbastanza alta così da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite di arrivare ad azzerarsi

 l'intero processo di valutazione deve essere scritto e documentato

 laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale, i parametri entro cui tale discrezionalità è esercitabile devono essere predeterminati, chiari e resi noti al Manager all'inizio del periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili19. Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato monitoraggio e/o opponibilità degli stessi

Nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta a tutte le iniziative commerciali che coinvolgono la Rete dei Consulenti Finanziari²⁰ .

Tali iniziative possono essere organizzate, a seguito della valutazione e autorizzazione preventiva da parte degli organi competenti della Banca. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio) e con impatto diretto sul budget e correlati sistemi di incentivazione.

Tra gli elementi distintivi delle iniziative vi è la previsione di un premio – in denaro o in natura. Le iniziative possono avere anche la funzione di accelerare il raggiungimento di determinati obiettivi del Sistema Incentivante. Il riconoscimento dei premi legati alle iniziative sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti.

In particolare sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance ("compliance drivers"):

• costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque tali da evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID);
• garantire la conformità alla normativa Antiriciclaggio
• assicurare la coerenza degli obiettivi dell'iniziativa con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
• evitare iniziative su singoli prodotti / strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
• prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari;
• evitare le iniziative che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
• evitare le iniziative prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi;
• evitare in generale le iniziative che a fronte di obiettivi assegnati a specifici ruoli / strutture prevedano benefici anche sul budget di strutture territoriali di livello superiore.

¹⁹ Anche in linea con i principi di cui alle disposizioni richiamate in nota precedente ²⁰ Vedi in particolare quanto descritto al paragrafo 4.2.2

4. Struttura Retributiva

4.1 Personale Dipendente

FinecoBank si impegna, nell'ambito della "Politica Retributiva di FinecoBank", a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da età, razza, cultura, genere, disabilità, orientamento sessuale, religione, affiliazione politica e stato civile.

L'approccio alla retribuzione complessiva prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per incidere in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si evitano elementi di incentivazione variabili tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della Banca.

Come obiettivo di politica, la componente fissa della remunerazione per il Personale più rilevante ha come riferimento la mediana di mercato, con un posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale, e la strategia di gestione del personale.

Relativamente al Personale più rilevante - nell'ambito della governance definita secondo le disposizioni normative e regolamentari - il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili, coerentemente con le tendenze di mercato e le analisi interne effettuate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per gli Identified Staff, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ	CARATTERISTICHE
4.1.1. RETRIBUZIONE FISSA
La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca.	La retribuzione fissa è definita in considerazione dello specifico business di riferimento, delle competenze e delle capacità che ciascun individuo mette a disposizione della Banca. Il peso della componente fissa della remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.	Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti. Con particolare riferimento al Personale più rilevante di FinecoBank, il Comitato Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione circa:  i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di uno specifico peer group a livello locale e l'identificazione del consulente esterno qualificato per i servizi di Executive compensation;  il posizionamento retributivo, in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità. Per il Personale più Rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo si prevede l'introduzione di specifiche Indennità di Ruolo (c.d. Role Based Allowance o RBA ) in denaro, definite ex ante nell'importo sulla base della "banda" 21 e della Funzione, secondo quanto definito dalle Linee Guida di Capogruppo. Nel caso in cui si verificassero modifiche nel banding, le RBA possono essere incrementate, diminuite o cancellate. Le RBA non sono collegate a performance e di conseguenza non possono essere ridotte, sospese o cancellate discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance. In base alla normativa, le RBA sono quindi considerate remunerazione fissa. Le RBA sono introdotte nel 2019 e assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di funzione di controllo, e tolte nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

²¹ Definita secondo il Global Job Model: un sistema organizzativo avanzato che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli a livello di Gruppo UniCredit. Il sistema di "Banding" (Global Banding Structure) è uno degli elementi costitutivi del Global Job Model ed è costituito da 9 bande.

4.1.2. RETRIBUZIONE VARIABILE

Include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa. La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi. Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

Sistemi Incentivanti legati alla performance annuale (Short Term Incentives, o STI).

Mirano ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e alle migliori prassi di mercato.

• Un'adeguata flessibilità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.
• Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi sia qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile.
• Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business.
• Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando una eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e a una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine.
• Si prevede di specificare nei contratti degli Identified Staff la sola "eleggibilità" alla retribuzione variabile. Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Identified Staff e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.
• A supporto della definizione dei sistemi incentivanti, con particolare riferimento alle funzioni di controllo, si rimanda ai requisiti di compliance ("compliance drivers").
• Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello locale e di Gruppo.
• L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al nostro modello di leadership e di valori.
• L'Executive Development Plan (EDP) rappresenta il riferimento comune a livello di Gruppo per la valutazione della performance del Personale più rilevante e garantisce un processo di valutazione equo e coerente per tutta l'organizzazione.
• Per il restante personale dipendente sempre nell'ambito della logica del "bonus pool" come sopra descritta - la determinazione dei bonus annuali avviene in modo discrezionale, in coerenza con il processo di valutazione delle prestazioni individuali (es. Performance Management) che prevede un processo annuale, scritto e documentato, di assegnazione di obiettivi, autovalutazione, valutazione del Manager e definizione del piano di sviluppo individuale.
• Dove previsto dalla normativa, il pagamento è differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti, per il Personale più rilevante, è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva della Banca nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

Piani di Incentivazione a Lungo Termine (Long Term Incentive o LTI).	I piani di incentivazione di lungo termine sono finalizzati a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e ad allineare ulteriormente gli interessi del Management a quelli degli azionisti.	 Ogni anno un'informativa dettagliata sulla governance retributiva di FinecoBank, completa dei dati principali e delle caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, viene presentata nella nostra Relazione Annuale sulla Remunerazione.  Ai fini della determinazione dei premi individuali, inoltre, è prevista la verifica dei comportamenti dei singoli, ovvero conformità dei comportamenti alle regole e alle normative interne ed esterne, assenza di azioni disciplinari, completamento della formazione obbligatoria di Compliance.  Per il triennio di performance 2018-2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione un Piano di Incentivazione a Lungo termine in azioni Fineco per selezionati Dipendenti, considerati "figure chiave".  Il piano è basato su obiettivi di Banca con target al 2020 in termine di creazione di valore, sostenibilità del business e rischio, coerentemente con gli obiettivi di lungo periodo di Fineco.  Il Piano prevede condizioni di accesso e di malus di Banca e di Gruppo, una condizione di Clawback e una specifica correzione per il rischio.  Il Piano prevede il pagamento di un bonus in azioni Fineco, in un arco pluriennale.  Per i dettagli relativi al Piano si fa rinvio alla sezione dedicata della Relazione sulla Remunerazione.
4.1.3. BENEFIT
Includono benefit che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al work-life balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento. Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi di FinecoBank o di UniCredit, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.	Mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.	 Coerentemente con il modello di governance di Gruppo e con il sistema di Global Job Model, i benefit sono allineati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti, mentre le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle prassi della Banca.

4.2 Consulenti Finanziari

I Consulenti Finanziari sono legati alla Società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto esclusivamente della Banca – la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti finanziari, dei servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e previdenziali nonché degli altri prodotti indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Nel rispetto dei vigenti principi normativi, i rapporti contrattuali con i clienti che il Consulente Finanziario acquisisce, nonché con quelli che gli vengono eventualmente assegnati, intercorrono esclusivamente tra il cliente e la Banca.

La Rete dei Consulenti Finanziari di FinecoBank è composta da:

• Consulenti Finanziari
• Group Manager
• Area Manager

I Group Manager e gli Area Manager sono Consulenti Finanziari con incarico accessorio di coordinamento di altri Consulenti Finanziari. In particolare gli Area Manager suddivisi per aree geografiche di competenza, sono responsabili del coordinamento dei Consulenti Finanziari loro affidati, dello sviluppo del territorio di riferimento e del raggiungimento degli obiettivi assegnati dalla Direzione Commerciale e si avvalgono - ai fini dell'attività di coordinamento - del supporto dei Group Manager.

La Direzione Commerciale si avvale per il supporto alla rete di strutture interne alla Società, con compiti di presidio e controllo delle attività sul territorio e di supporto all'attività commerciale.

Come evidenziato in premessa, le disposizioni della presente Politica Retributiva si applicano anche agli appartenenti alla Rete dei Consulenti Finanziari di FinecoBank, coerentemente con le specificità retributive di questi ultimi.

In questo ambito, si sottolinea che la remunerazione dei Consulenti Finanziari, tipicamente in ragione della sussistenza di un contratto di lavoro autonomo, è interamente variabile. La normativa, al fine di adattare le regole sulla struttura della remunerazione del personale dipendente, fondate sulla compresenza di una parte fissa e variabile, per i Consulenti Finanziari ha stabilito che la remunerazione debba essere distinta tra una componente "ricorrente" ed una "non ricorrente".

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ	CARATTERISTICHE
4.2.1. REMUNERAZIONE RICORRENTE
Rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione, equiparata alla parte fissa della popolazione dei dipendenti.	La remunerazione ricorrente è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente non ricorrente non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.	 Provvigioni di vendita, ovvero remunerazione al Consulente Finanziario di una quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione dei prodotti finanziari, riconosciuta sia a titolo personale che a titolo di over qualora al consulente finanziario sia stato attribuito un incarico manageriale di coordinamento.  Provvigioni di gestione e mantenimento, ovvero remunerazione al Consulente Finanziario su base mensile del servizio di assistenza che il Consulente presta ai clienti nel corso del rapporto, commisurato al valore medio degli investimenti e alla tipologia di prodotto, riconosciute sia a titolo personale che a titolo di over qualora al Consulente Finanziario sia stato attribuito un incarico manageriale di coordinamento.
4.2.2. REMUNERAZIONE NON RICORRENTE
Sistemi incentivanti legati alla performance di breve termine rappresentano la parte incentivante vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi, equiparata alla parte variabile della popolazione dei	Mirano a motivare, fidelizzare ed incentivare i Consulenti finanziari e i Manager della Rete garantendo un pieno allineamento con la normativa.	 Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello locale e di Gruppo.  L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti.  Per i Consulenti appartenenti al Personale più rilevante viene definito un Sistema Incentivante ("Sistema Incentivante PFA" ), il cui pagamento, come previsto dalla normativa, è differito per

dipendenti.		  	coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno del piano è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva della Banca nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti. Per tutti i Consulenti non Identified Staff vengono definiti specifici sistemi incentivanti, come ad esempio i "Piani di Incentivazione per PFA-Area Manager-Group Manager", e particolari iniziative con finalità di fidelizzazione, come l'"Additional Future Program". Tale Piano in particolare è dedicato a selezionati Consulenti e Manager della Rete non Identified Staff e prevede l'accantonamento di premi annuali (a determinate condizioni di performance, e ferma restando la condizione di conformità dei comportamenti individuali) in specifiche polizze assicurative, il cui riscatto è previsto al raggiungimento dell'età pensionabile. Tutti i sistemi prevedono meccanismi di correzione ex-ante ("entry conditions") ed ex-post ("malus", sulle quote eventualmente differite) e clausole di claw-back. Ai fini della determinazione dei premi individuali, inoltre, è prevista la verifica dei comportamenti dei singoli, ovvero conformità dei comportamenti alle regole e alle normative interne ed esterne e assenza di azioni disciplinari.
Piani di Incentivazione di Lungo Termine (Long Term Incentive o LTI).	I Piani di Incentivazione di Lungo Termine hanno l'obiettivo di fidelizzare e incentivare selezionati Consulenti finanziari e Manager della rete verso obiettivi commerciali della Rete per il triennio 2018-2020.		Nell'ambito di un ampio programma di incentivazione e fidelizzazione a lungo termine per la rete dei Consulenti Finanziari nel triennio 2018-2020, sono stati approvati nel 2018 i seguenti Piani: 1) Un Piano di Incentivazione a Lungo termine con premio in denaro e azioni Fineco per i Consulenti Finanziari che saranno identificati come Personale più rilevante nell'anno di performance 2020. Il Piano è basato su obiettivi commerciali con target cumulati nel triennio 2018-2020 coerentemente con gli obiettivi di lungo periodo della Rete Fineco. Il Piano prevede specifiche condizioni di accesso a livello individuale, di Banca e di Gruppo, una condizione di claw-back e un meccanismo di correzione per il rischio. Infine, il Piano prevede il pagamento di un bonus in denaro e azioni Fineco, in un arco pluriennale, come previsto dalla normativa. I dettagli del Piano sono decritti nella sezione dedicata della Relazione sulla Remunerazione. 2) Un Piano di Incentivazione a Lungo termine con premio in denaro per selezionati Consulenti Finanziari che non rientreranno nel novero del Personale più rilevante. Il Piano si basa sulle medesime logiche di performance del Piano LTI sopra descritto, includendo - ai fini della corresponsione del bonus - un vincolo di permanenza successivo al pagamento di almeno 36 mesi.

4.3 Componenti non esecutivi degli Organi di Amministrazione e di Controllo

Per i consiglieri non esecutivi e per i componenti dell'organo con funzione di controllo, in linea con le previsioni regolamentari, sono evitati meccanismi di incentivazione basati su stock option o, più in generale, su strumenti finanziari. La remunerazione di tali soggetti è rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo, di eventuali incarichi aggiuntivi e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate e non è legata ai risultati economici.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente non supera l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

SEZIONE III - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA

FinecoBank S.p.A. – Banca del Gruppo Unicredit

Politica Retributiva 2019

SEZIONE III – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

1. Introduzione	34
2. Governance & Compliance	35
2.1 Comitato Remunerazione 2.2 Il Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Risk Management e Audit
3. Monitoraggio continuo di prassi e tendenze di mercato	39
4. Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	40
5. Sistemi retributivi	43
5.1 Popolazione di riferimento 5.2 Implementazione e risultati dei Sistemi 2018 5.2.1 Sistema Incentivante 2018 per il Personale dipendente appartenente al Personale più rilevante 5.2.2 Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante 5.2.3 Piano azionario "2015 – 2017 PFA Plan" per Consulenti Finanziari 5.3 Sistema Incentivante 2019 per il Personale dipendente appartenente al Personale più rilevante 5.3.1 Misurazione complessiva della performance 5.4 Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020 per i Dipendenti 5.5 Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante 5.5.1 Misurazione complessiva della performance 5.6 Piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più

6. Dati retributivi

• 6.1 Risultati retributivi 2018
• 6.2 Politica retributiva 2019
• 6.3 Dati sui Benefit

rilevante

67

1. Introduzione

La "Relazione Annuale sulla Remunerazione" (di seguito, la "Relazione Annuale") fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione di FinecoBank e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati, evidenziando la loro coerenza con la strategia di business e la performance aziendale, e con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

La Relazione Annuale fornisce un'informativa ex-post sui risultati del 2018 e un'informativa ex-ante sull'approccio per il 2019, riguardo sia il "Personale più rilevante" (dipendenti e Consulenti Finanziari) sia i membri degli Organi Aziendali.

Nel 2018, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

• piena conformità delle strategie incentivanti con tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
• misurazione complessiva della performance per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

Nel corso degli anni abbiamo costantemente monitorato l'evoluzione del panorama normativo a livello nazionale ed internazionale (vedasi ad esempio, Orientamenti EBA su "sane politiche di remunerazione").

Tra le più recenti novità nel quadro regolamentare si segnala l'emissione da parte di Banca d'Italia dell'aggiornamento (25° aggiornamento) della Circolare 285, con riferimento alla disciplina delle Politiche e Prassi di Remunerazione ed Incentivazione nelle Banche e nei Gruppi Bancari. Le nuove Disposizioni sono state pienamente recepite nell'ambito della presente Politica Retributiva e nella Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

Nel corso del 2018 e nei primi mesi del 2019, abbiamo proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, ricevendo spunti preziosi sul nostro approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

La Relazione Annuale, documento unico che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include i dettagli retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, i dati, ai sensi dell'articolo 84-quater approvato con delibera Consob n. ° 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti"), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e delle disposizioni del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, sono incluse nel presente documento oltre che negli Allegati alla Politica Retributiva di FinecoBank 2019.

Al riguardo, si precisa che le suddette informazioni sono rese anche ai fini della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

2. Governance e Compliance

2.1 Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2017, svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di FinecoBank e nel disegno dei sistemi retributivi.

In linea con quanto previsto dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli organi aziendali della Società ed i relativi flussi informativi (di seguito, il "Regolamento degli Organi Aziendali"), il Comitato è composto da 3 membri non esecutivi, i Sigg. Gianmarco Montanari, Elena Biffi ed Enrico Cotta Ramusino.

Come previsto dalla normativa, almeno un componente del Comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. In tale contesto, con riferimento ai componenti del Comitato Remunerazione:

• i Sigg. Gianmarco Montanari ed Elena Biffi sono risultati Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• il Sig. Enrico Cotta Ramusino è risultato indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF.

I lavori del Comitato Remunerazione svoltisi nel corso dell'esercizio 2018 sono stati coordinati dal Presidente Sig. Gianmarco Montanari. Nell'ambito delle proprie attribuzioni e laddove ritenuto importante e opportuno anche avvalendosi di consulenti esterni, il Comitato Remunerazione:

• i. formula proposte o esprime pareri al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'altro Personale più rilevante anche con riferimento al relativo processo di identificazione, nonché al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• ii. formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'altro Personale più rilevante, e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• iii. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• iv. esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti e ai consulenti finanziari della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane;
• v. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo di controllo;
• vi. collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Rischi e Parti Correlate il quale, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione, esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità restando inteso che ciò non pregiudica i compiti assegnati al Comitato Remunerazione, con il quale deve essere assicurato un adeguato coordinamento;
• vii. assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• viii. fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta dagli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Remunerazione si è riunito 11 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa due ore. Dall'inizio del 2019 e fino alla data di approvazione della presente Politica Retributiva 2019 si sono tenute 3 riunioni del Comitato. Di ogni riunione sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso. A far data dalla approvazione del Regolamento degli Organi Aziendali, il Presidente ha provveduto a fornire di volta in volta l'informativa sulle riunioni del Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

A far data dal dicembre 2014 il Comitato si avvale della collaborazione di un consulente esterno - di cui è stata preventivamente verificata l'indipendenza - ricorrendo alle risorse economiche previste dal budget assegnato (pari ad Euro 35.000 per l'esercizio 2018). Tale consulente ha presenziato agli incontri su richiesta del Comitato.

Per lo svolgimento delle attività di competenza, è facoltà del Comitato Remunerazione, nel caso lo ritenga opportuno, di invitare altri soggetti interni alla Società in relazione alle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione o esterni. Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno o su richiesta di uno dei suoi componenti. In ogni caso, il Comitato ha sempre avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni Aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie attività.

Nel 2018 il Responsabile Risorse Umane ha sempre presenziato agli incontri del Comitato. Il Presidente ha, inoltre, invitato il Responsabile Legal & Corporate Affairs per la presentazione delle tematiche di competenza ed il Responsabile Direzione Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete in relazione alle tematiche attinenti alla popolazione dei Consulenti Finanziari (vedasi ad esempio i Sistemi Incentivanti e relativi Regolamenti destinati alla popolazione dei PFA). Oltre alle Funzioni citate, l'invito del Presidente è stato formulato - per specifiche sedute del Comitato e per gli aspetti di competenza - a CRO, CFO e Responsabile di Compliance di FinecoBank. In particolare, il CRO ed il CFO sono intervenuti in relazione alla valutazione dei Sistemi Incentivanti 2018, mentre il Responsabile di Compliance è stato invitato, tra l'altro, alle discussioni inerenti all'Identificazione del Personale più rilevante.

Il Presidente ha inoltre invitato la funzione Internal Audit²² a partecipare alla seduta avente ad oggetto la verifica ispettiva annuale condotta sui sistemi retributivi della Banca.

Nel corso del 2018 il Comitato è stato chiamato ad esprimere il proprio parere in merito a:

	PRINCIPALI ATTIVITA' DEL COMITATO NEL CORSO DEL 2018
Gennaio	 Identificazione Personale dipendente più rilevante 2018 e Sistema Incentivante 2018 per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante  Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i Dipendenti  Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i Consulenti Finanziari Identified Staff  Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per selezionati Consulenti Finanziari non Identified Staff  Sistema Incentivante 2018 per i PFA Identified Staff  Nuovo Contest "Qualità"
Febbraio	 Esecuzione "2014-2017 Multi-year Plan Top Management"  Bonus Pool 2017 ed esecuzione Sistema Incentivante 2017 e anni precedenti  Obiettivi di Performance 2018 dei Dipendenti appartenenti al personale più rilevante  Regolamenti del Sistema Incentivante 2018 per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante  Regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i Dipendenti  Identificazione dei Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante 2018  Esecuzione del Piano di Stock Granting "2015-2017 Plan PFA"  Bonus Pool 2017 ed esecuzione del Sistema Incentivante 2017 e degli anni precedenti per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante  Regolamento Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante  Regolamento Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante  Regolamento Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per selezionati Consulenti Finanziari non Identified Staff  Esecuzione Piani di Incentivazione 2017 e Additional Future Program riservati ai Consulenti Finanziari e ai Manager della Rete  Sistemi Incentivanti 2018 per Consulenti Finanziari e Manager della Rete  Politica Retributiva 2018 FinecoBank  Proposte di revisione retributiva per gli Identified Staff  Rilascio del parere sul documento "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per le sezioni riferibili al Comitato stesso
Aprile	 Nuova edizione del "Contest Qualità"
Maggio	 Revisione regolamenti "Additional Future Program" riservati ai Consulenti e ai Manager della Rete  Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 per i dipendenti – promessa del numero massimo di azioni ai beneficiari
Luglio	 Nuova edizione "Contest Qualità"  Relazione al Consiglio di Amministrazione sulle attività del Comitato Remunerazione nel primo semestre 2018
Ottobre	 Nuovo "Contest Qualità"
Novembre	 Revisione retributiva Identified Staff
Dicembre	 Linee guida dei sistemi incentivanti 2019 per i Consulenti Finanziari  Comitato per le violazioni di Compliance  Selezione del Consulente indipendente per l'anno 2019  Relazione al Consiglio di Amministrazione sulle attività del Comitato Remunerazione nel secondo semestre 2018

²² La funzione Internal Audit è accentrata presso UniCredit e opera sulla base dello specifico contratto di servizio. Gli argomenti esaminati dal Comitato vengono inoltre portati a conoscenza del Collegio Sindacale, prima di essere sottoposti al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, a tutte le riunioni del Comitato Remunerazione del 2018, è stato presente almeno un membro del Collegio Sindacale. Si segnala che gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

La tavola che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2018 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni che si sono tenute nel corso dell'anno.

Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Gianmarco Montanari		X	X	X	100%	P
Elena Biffi		X	X	X	100%	M
Enrico Cotta Ramusino		X		X	100%	M
N. riunioni del Comitato: 11
(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

2.2 Il ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Risk Management e Audit

I contributi fondamentali del 2018 della funzione Compliance di FinecoBank, per la parte di competenza hanno riguardato:

• la validazione della Politica Retributiva di FinecoBank 2018 sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la successiva approvazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2018;
• la validazione del Sistema Incentivante 2018 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante di FinecoBank;
• la validazione del Sistema Incentivante 2018 per i PFA appartenenti al Personale più rilevante di FinecoBank;
• la redazione in collaborazione con la funzione Risorse Umane e la diffusione delle linee guida per la predisposizione e gestione dei sistemi premianti per la popolazione non appartenente al Personale più rilevante (rif. Ods 14/2018);
• la partecipazione a iniziative della funzione Risorse Umane (ad esempio: revisione del processo di definizione del Personale più rilevante per l'applicazione dei Sistemi Incentivanti).

Nel 2019, la funzione Compliance continuerà a operare in stretto coordinamento con la funzione Risorse Umane al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e processi retributivi ed effettuarne la validazione per i profili di competenza.

Il legame tra la retribuzione e rischio è stato mantenuto nel 2018 attraverso il coinvolgimento della funzione Risk Management nel disegno e nella definizione di un quadro esplicito su cui basare la retribuzione rispetto alla struttura del Fineco Risk Appetite Framework, che è coerente con il Group Risk Appetite Framework, così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi retributivi di FinecoBank.

Relazione di Audit sulle politiche e le pratiche del sistema di remunerazione di FinecoBank relativo all'anno 2018

La Funzione Internal Audit ha effettuato l'annuale verifica del sistema di remunerazione variabile della Banca, che ha avuto per obiettivo la verifica del disegno, dell'implementazione e degli effetti del processo di remunerazione, nonché la conformità dello stesso ai requisiti normativi di riferimento ed alla politica retributiva della Banca.

La fase di pagamento e differimento relativa al sistema incentivante dell'anno precedente è stata oggetto di valutazione, così come il processo di definizione e distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto dei limiti prefissati per il rapporto fra remunerazione variabile e fissa.

Inoltre è stato esaminato il processo di identificazione delle risorse appartenenti alla categoria del personale più rilevante, al fine di riscontrarne la conformità ai requisiti stabiliti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014.

Infine, è stata svolta un'attività di follow up della raccomandazione formulata nel precedente audit.

I risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione in data 1° Marzo 2019.

Le verifiche sono state condotte su una popolazione che includeva le seguenti categorie di personale, a cui è applicabile la politica retributiva di FinecoBank:

• 1. i dipendenti appartenenti alla categoria del "personale più rilevante" al 31/12/18, ad eccezione di una risorsa per la quale è stata verificata la conformità alle regole normative della severance corrisposta dalla Banca a seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro;
• 1. un campione di n. 212 dipendenti non appartenenti alla categoria del "personale più rilevante" (cd. below executive), selezionati fra le risorse che hanno percepito nell'anno 2018 un premio superiore a € 5.000 (circa il 19% della popolazione totale al 31/12/18);
• 1. i membri degli Organi Sociali;
• 1. i Consulenti Finanziari della Banca, con particolare riferimento alle tipologie di remunerazione "non ricorrente" denominate "bonus sulla raccolta netta" e "additional future program", pari a circa il 75% del totale incentivi di competenza dell'anno 2018.

La valutazione "buono" espressa dall'Internal Audit si è fondata sull'implementazione generalmente corretta dell'approccio basato sul bonus pool, come definito dalla politica retributiva e dalle pertinenti decisioni del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione della Banca.

Per quanto concerne la rete di vendita, il processo ha previsto l'individuazione, nella categoria di personale più rilevante, dei Consulenti Finanziari che presentano una remunerazione complessiva, ricorrente e non, superiore a 750.000 Euro, nonché i Manager che coordinano Consulenti con un patrimonio complessivo pari o superiore al 5% del patrimonio totale riferibile alla rete, sulla base dell'applicazione dei criteri quantitativi previsti dal Regolamento UE e di un criterio qualitativo basato sul rischio di business (riduzione della redditività della Banca dovuta all'uscita di Consulenti dalla rete e alla conseguente perdita di portafogli clienti).

Le valutazioni condotte dalla Banca al fine di escludere dalla categoria di personale più rilevante le risorse con remunerazione complessiva compresa tra 500.000 e 750.000 Euro, oggetto di comunicazione nei confronti della BCE, sono risultate coerenti con le rilevazioni contabili interne e con i profili di rischio che caratterizzano l'operatività della rete di Consulenti Finanziari.

3. Monitoraggio continuo di prassi e tendenze di mercato

Le principali evidenze di Politica Retributiva definite quest'anno con il supporto di un continuo confronto esterno e l'analisi delle tendenze di mercato fornite dal consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione comprendono:

• la definizione della Politica Retributiva per il Personale più rilevante, sia dipendenti che Consulenti Finanziari, con particolare riferimento al disegno dei sistemi retributivi per il 2019;

• le raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato, per il personale dipendente più rilevante, rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group) al fine di avere informazioni necessarie per prendere le decisioni.

Il gruppo di confronto utilizzato per monitorare la politica e le prassi retributive, con particolare focus sulla popolazione del personale dipendente appartenente al Personale più rilevante, è stato definito dal Comitato Remunerazione su proposta del consulente indipendente esterno, sulla base di criteri tra cui: la confrontabilità in termini di dimensioni, complessità e modello di business, mercati di riferimento per clienti, talenti e capitali, il profilo di rischio e il contesto giuridico-socio-economico.

Il principale gruppo di confronto retributivo, per peso della posizione, è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua attualità. Per il 2019 il gruppo comprende:

• Gruppo Generali e Banca Generali
• Gruppo Mediolanum
• BNL
• BPER
• Credem
• Banco BPM
• Gruppo Mediobanca (CheBanca e Banca Esperia)
• Intesa SanPaolo
• UBI Banca

.

• Gruppo Banca Finint
• Banco Posta
• Gruppo Banca Iccrea

In aggiunta a quanto sopra, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche verrà effettuato un confronto anche con il mercato europeo, basato su un campione di banche europee.

4. Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei membri degli Organi amministrativi e di controllo di FinecoBank è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi ed ai membri dell'Organismo di Vigilanza che non abbiano rapporto di lavoro dipendente con la Società o con altre Società del Gruppo, nonché ai membri del Collegio Sindacale.

I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi, ai membri dell'Organismo di Vigilanza e ai Sindaci non sono collegati ai risultati economici conseguiti da FinecoBank e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basato su stock option o, in generale, basato su strumenti finanziari.

BENEFICIARI	COMPONENTE RETRIBUTIVA	APPROVATA DA	AMMONTARE (€)23	NOTE
Amministratori non esecutivi	solo fissa	Assemblea degli Azionisti e Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2017	Ammontari per ogni anno di incarico:  € 330.000 per il Consiglio di Amministrazione24  € 50.000 per la partecipazione ai Comitati di emanazione consiliare  € 20.000 e € 15.000 per il Presidente e Membro dell'Organismo di Vigilanza25  € 300 come gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunione di26: - CdA - Comitati di emanazione consiliare	La retribuzione è determinata sulla base
		Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2017 , ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile, e sentito parere favorevole del Collegio Sindacale	 € 200.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: - Presidente del CdA - Vicepresidente del CdA	dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
Collegio sindacale	solo fissa	Assemblea degli Azionisti del 11 aprile 2017	Ammontari per ogni anno di incarico27:  € 50.000 per il Presidente del Collegio Sindacale  € 40.000 per ciascun componente effettivo  € 300 come gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni del CdA e del Collegio Sindacale26
Dirigenti con responsabilità strategiche28	Fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione	Ammontari complessivi assegnati con riferimento alla performance 2018:  € 850.000 fisso + € 850.000 variabile per L'Amministratore Delegato e Direttore Generale  € 1.416.053 fisso + € 1.813.166 variabile per gli altri 4 Dirigenti con responsabilità strategiche	La componente fissa e variabile della retribuzione dell'AD/DG e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono bilanciate, attraverso la definizione ex-ante del rapporto massimo tra componente variabile e fissa della remunerazione

²³ Il Piano di Incentivazione di lungo termine 2018-2020 non è compreso in quanto relativo a performance di lungo termine e non è ancora stato valutato.

²⁴ L'ammontare complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione (comprensivo dell'Amministratore Esecutivo) approvato dall'Assemblea è pari a € 370.000.

²⁵ Con delibera del CdA della Banca del 11 aprile 2017 sono stati nominati quali membri esterni il Presidente e Membro del Organismo di Vigilanza 231/2001 in ottemperanza a quanto previsto dalle nuove linee guida

emanate da Capogruppo relative all'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

²⁶ Con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

²⁷ I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso a meno che venga loro chiesto di partecipare al Collegio Sindacale in sostituzione stabile di un membro.

²⁸ L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Global Banking Services, il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Global Business, il Responsabile Direzione Commerciale Rete PFA & Private Banking nonché il Responsabile Direzione Chief Financial Officer.

Ulteriori dettagli sulla remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il 2018, conformemente alla Politica Retributiva adottata da FinecoBank, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex-ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella di cui sopra, per i Dirigenti con Responsabilità strategiche si specifica che:

• la componente fissa è definita sulla base di un appropriato allineamento e consapevolezza del mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• in linea con le richieste regolamentari, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata alla profittabilità complessiva di FinecoBank e del Gruppo, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che a obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità) di FinecoBank e del Gruppo.

La retribuzione variabile è collegata al raggiungimento di specifici obiettivi individuali che sono preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, avendo informato il Collegio Sindacale.

In particolare, le metriche definite ex-ante e che riflettono le categorie del Fineco Risk Appetite Framework, che è coerente con il Group Risk Appetite Framework, allineano la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche a una performance sostenibile e alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Sono assegnati obiettivi specifici individuali tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno della Banca, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quali ad esempio indicatori di rischio e di solidità patrimoniale e misure di profittabilità²⁹ .

Ulteriori informazioni sull'approccio alla gestione e misurazione della performance di breve termine vengono fornite nel paragrafo 5.3.1

E' inoltre previsto il differimento in denaro e in azioni di minimo il 60% dell'incentivo. Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e/o claw-back. Il Sistema Incentivante 2018 prevede che il 50% dell'incentivo annuale venga corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni Fineco nel corso dei cinque anni successivi al pagamento della prima tranche. Il numero di azioni viene determinato all'inizio del periodo di differimento, creando così un collegamento tra l'andamento del titolo e l'effettivo valore dell'incentivo.

Ulteriori informazioni sull'implementazione e i risultati del piano d'incentivazione 2018 vengono fornite nel capitolo 5.2.

In aggiunta al Sistema Incentivante 2018 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale beneficia inoltre dei seguenti piani:

"Sistema Incentivante 2014" (di seguito anche "Group Incentive System 2014")

"Sistema Incentivante 2015" (di seguito anche "Group Incentive System 2015")

"Sistema Incentivante 2016" (di seguito anche "Group Incentive System 2016")

"Sistema Incentivante 2017" (di seguito anche "Group Incentive System 2017")

"2014-2017 Multi-year Plan Top Management"

"Piano Long Term Incentive 2018-2020"

Ulteriori informazioni relative ai piani sopra citati vengono fornite nel capitolo 6 e negli Allegati.

La misura e la durata del differimento sono allineati alle disposizioni definite dalle Autorità di Vigilanza e sono coerenti con le caratteristiche del business e i profili di rischio della Banca.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il Responsabile Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari gli obiettivi individuali di performance, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, vengono definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando, salvo l'esistenza di valide ragioni, il collegamento alle performance della Banca.

²⁹ Dal momento che il CFO - incluso nei Dirigenti con Responsabilità Strategiche copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari – gli obiettivi individuali sono definiti in coerenza con i compiti assegnati.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Nessuno degli Amministratori non esecutivi ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento / revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Il contratto individuale di lavoro, quale Dirigente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Signor Alessandro Foti, risulta oggi regolato, anche con riferimento ai casi di dimissioni, licenziamento / revoca o cessazione, dalle normali previsioni di legge e del Contratto Nazionale di Lavoro per i Dirigenti del Credito. In tale contesto, la retribuzione annua considerata per determinare l'eventuale indennità pagabile nei casi di cui sopra sarebbe costituita dalla retribuzione fissa, da ogni altro compenso a carattere continuativo e dalla media delle retribuzioni variabili percepite negli ultimi tre anni (comprese le componenti pagate con strumenti azionari – ad esempio azioni gratuite, azioni vincolate, performance share – con la sola esclusione della valorizzazione delle stock option eventualmente assegnate nell'ambito di piani di incentivazione di lungo termine) precedenti la cessazione. L'effettiva entità di tale indennità – in termini di mensilità considerate – è poi destinata a variare in funzione degli eventi che hanno determinato la cessazione e della durata del rapporto ed è in ogni caso soggetta alle previsioni della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto" di FinecoBank approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

Gli Amministratori non esecutivi non partecipano ad alcun piano di incentivazione basato su stock option o, in generale, basato su strumenti finanziari. Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono previste clausole particolari relative al mantenimento, in caso di cessazione, delle azioni attribuite, risultando quindi applicabili le disposizioni previste dai relativi piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori non esecutivi attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

5. Sistemi Retributivi

5.1 Popolazione di riferimento

FinecoBank a partire dal 2014 ha condotto, in linea con le norme specifiche, il processo annuale di auto-valutazione per definire la popolazione del Personale più rilevante, sia tra i dipendenti che tra i Consulenti Finanziari, a cui, in accordo con le normative, si applicano specifiche regole retributive.

L'identificazione del Personale più rilevante 2019, in linea con quanto previsto dagli standard europei definiti nei Regulatory Technical Standards (RTS) dell'European Banking Authority³⁰, ha seguito uno strutturato e formalizzato processo di valutazione sia a livello di Gruppo sia a livello locale, declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione di Gruppo Human Capital con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo.

In linea con le disposizioni normative, i criteri utilizzati per l'identificazione del Personale più rilevante sono quelli definiti dagli standard europei sopra richiamati, e recepiti nella normativa nazionale (Circ. 285 di Banca d'Italia). Coerentemente con le linee guida di Gruppo, FinecoBank – ai fini dell'identificazione del Personale più Rilevante - adotta per il personale Dipendente il criterio aggiuntivo della "banda", includendo comunque nel novero dei risk takers tutti i Dipendenti con banda 5 (Senior Vice President) ³¹ o superiore.

La ricognizione dei soggetti con impatto significativo sui rischi, oltre che essere finalizzata all'identificazione del Personale più rilevante della Banca, è soggetta anche al consolidamento da parte di Capogruppo, per la definizione degli Identified Staff di Gruppo.

Questo vale, in particolare per la popolazione dei Dipendenti, mentre i Consulenti Finanziari restano esclusi dal perimetro di consolidamento di Gruppo poiché considerati Identified Staff solamente a livello locale³² .

Come ogni anno, l'assessment effettuato ha tenuto conto del ruolo, del potere decisionale, delle effettive responsabilità dei membri del personale dipendente e dei Consulenti Finanziari e, in aggiunta, dei livelli di remunerazione totale.

Il risultato del processo di valutazione, sottoposto allo scrutinio di Audit e documentato all'interno della Politica Retributiva di FinecoBank, ha portato all'individuazione per l'anno 2019 ³³ di un numero totale di 14 dipendenti e 8 Consulenti Finanziari³⁴ .

Per quanto riguarda il personale dipendente, in linea con i risultati dell'analisi e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e previa verifica da parte del Comitato Rischi e Parti Correlate sono state individuate per il 2019 le seguenti categorie di

³⁰ Norme Tecniche di regolamentazione di EBA sui criteri per identificare le categorie di personale le cui attività hanno un impatto sul profilo di rischio dell'istituto, ai sensi dell'Articolo 94 (2) della Direttiva 2013/36/EU.

³¹ Secondo quanto definito nel Global Job Model

³² La qualifica di Identified Staff a livello di Gruppo, ovvero a livello locale non pregiudica l'applicazione di tutti i criteri definiti dalla normativa per la remunerazione del Personale più rilevante.

³³ I dati sul personale più rilevante si riferiscono alla popolazione a febbraio 2019, mediante una identificazione ex-ante, in linea con le richieste dei regolatori. ³⁴ Rispetto ai 16 dipendenti e 7 Consulenti Finanziari identificati nell'esercizio 2018

Politica Retributiva 2019

dipendenti quale Personale più rilevante: Amministratore Delegato e Direttore Generale; Dirigenti con responsabilità strategiche, posizioni executive nelle Funzioni aziendali di Controllo (Compliance, Risk Management) e altre posizioni responsabili a livello locale delle decisioni strategiche che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca³⁵ .

Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari, la Banca ha applicato un criterio qualitativo aggiuntivo nell'individuazione del Personale più rilevante, basato sul rischio di business (rappresentato dal rischio di riduzione di redditività per la Banca conseguente all'uscita di Consulenti dalla Rete e alla connessa perdita di clienti e masse), unica tipologia di rischio che la Banca ritiene attribuibile all'operato dei PFA stante l'assenza di deleghe loro assegnate per l'assunzione di qualsiasi altra tipologia di rischio.

Gli strumenti utilizzati per la popolazione di riferimento nel 2018 sono riportati nel capitolo 6 e negli Allegati.

In linea quindi con i risultati dell'analisi e come approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e previa verifica da parte del Comitato Rischi e Parti Correlate, come sopra mostrato nello schema di processo, sono state individuate per il 2019 le seguenti categorie di Consulenti Finanziari quale Personale più rilevante:

• a livello di singolo PFA il criterio evidenziato viene applicato individuando un reddito complessivo del Consulente maggiore/uguale ad Euro 750.000;
• per i PFA che ricoprono un ruolo manageriale sono stati individuati i Manager che coordinano Consulenti con un patrimonio complessivo maggiore/uguale al 5% del patrimonio totale riferibile alla Rete.

Nel rispetto dei requisiti regolamentari e di processo definiti a livello europeo³⁶, viene sottoposta alla Banca Centrale Europea e a Banca d'Italia l'esclusione dal Personale più rilevante di 17 Consulenti Finanziari la cui remunerazione totale nel 2018 è stata uguale o maggiore di Euro 500.000.

5.2 Implementazione e risultati dei Sistemi 2018

5.2.1 Sistema Incentivante 2018 per i dipendenti appartenenti al Personale più rilevante

Il Sistema 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2018, si basa - in continuità con il Sistema 2017 - su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di Gruppo e a livello locale e assicura il collegamento tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Il Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a massimo 6 anni.

Dimensione del Bonus Pool

La dimensione del bonus pool è data dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget.

Questo calcolo determina il "bonus pool teorico" che nel corso dell'anno di performance si è adeguato all'andamento effettivo della performance della Banca.

Condizioni di accesso 2018 a livello di Gruppo e locale

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, vengono definiti sia a livello locale che di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale che fungono da condizioni di accesso. In particolare, gli indicatori e le soglie che sono definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2018 – che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti – sono le seguenti:

A livello di Gruppo	A livello locale
Net Operating Profit adjusted ≥ 0 e	Net Operating Profit adjusted ≥ 0 e
Net Profit ≥ 0 e	Net Profit ≥ 0 e
Common Equity Tier 1 ratio transitional > 10,43% e	Common Equity Tier 1 ratio transitional > 10,43% e
Liquidity Coverage Ratio > 101% e	Liquidity Coverage Ratio > 101%
Net Stable Funding Ratio > 101%	Net Stable Funding Ratio > 101%

³⁵ È incluso nel novero degli Identified Staff di Fineco e del Gruppo UniCredit anche l'Amministratore delegato di Fineco Asset Management DAC

³⁶ Decisione (EU) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 Novembre 2015; EBA RTS art. 4 sez. 4

• Net Operating Profit adjusted per misurare la profittabilità, è il NOP rettificato escludendo i proventi da riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività.
• Net Profit per misurare la profittabilità considerando i risultati riportati nel bilancio escludendo ogni elemento straordinario come considerato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione.
• Common Equity Tier 1 Ratio Transitional per misurare la solidità della Banca in termini della più alta qualità del capitale introdotta dal framework di Basilea 3, coerentemente con i limiti normativi e margini conservativi.
• Liquidity Coverage Ratio: garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" ("High Quality Liquid Assets") non vincolante in quantità tale da coprire il totale dei "deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle autorità di vigilanza.
• Net Stable Funding Ratio: rappresenta il rapporto tra l'ammontare di provvista stabile disponibile e l'ammontare di provvista stabile obbligatoria.

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank del 1° febbraio 2019, le condizioni di accesso sono state soddisfatte sia a livello locale, sia a livello di Gruppo, confermando il bonus pool "teorico"³⁷ di Fineco.

	CONDIZIONI DI ACCESSO	RESULT
	Net Profit ≥ 0 €/mln
	NOP Adjusted ≥ 0 €/mln	✓
GRUPPO	CET 1 Ratio Transitional > 10,43%	✓
	Liquidity Coverage Ratio > 101%
	NSFR > 101%		GRUPPC ☑	C
				$0 - (Floor)$	Aperto 100%
	CONDIZIONI DI ACCESSO	RESULT
	Net Profit ≥ 0 €/mln		IAELLODI	А
	NOP Adjusted ≥ 0 €/mln			ZERO FACTOR	Parzialmente Aperto 50%
FINECO	CET 1 Ratio Transitional > 10,43%
	Liquidity Coverage Ratio > 101%				LIVELLO LOCALE
	NSFR > 101%

Aggiustamento del Bonus Pool per il Rischio

Una volta verificate le condizioni di accesso, il bonus pool effettivo per i Dipendenti di FinecoBank è stato confermato, anche alla luce della valutazione complessiva dell'andamento degli indicatori della c.d. "CRO dashboard"³⁸, effettuata dal CRO di Fineco sulla base di una specifica metodologia definita a livello di Gruppo.

Tale metodologia prevede il monitoraggio trimestrale dell'andamento degli indicatori inseriti nella Dashboard e un assessment annuale.

Valutazione e pagamento del Personale più rilevante

In linea con la governance di FinecoBank, le valutazioni e i pagamenti del 2018 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e l'altro Personale più rilevante sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank del 5 febbraio 2019 ha deliberato l'attribuzione di un numero complessivo di azioni pari a 168.897 da assegnarsi nel 2021, 2022, 2023 e 2024.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato anche l'esecuzione – nel 2019 – dei Sistemi Incentivanti 2014, 2015, 2016, 2017 e del Piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management"³⁹ .

³⁷ Calcolato applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

³⁸ La CRO Dashboard 2018 è un set di indicatori selezionati tra i KPIs di Risk Appetite Framework, oltre ad un singolo indicatore sui rischi operativi, i cui valori soglia sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione

all'inizio dell'esercizio (gennaio 2018). ³⁹ I dati relativi alle assegnazioni sono ricompresi nelle informazioni riportate al cap 6 della Relazione Annuale sulla Remunerazione e negli Allegati

Focus sulla valutazione di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, previo parere positivo del Comitato Remunerazione, ha valutato la performance 2018 dell'Amministratore Delegato come Exceeds Expectations. Di seguito le risultanze della scheda individuale di valutazione.

		ASSESSMENT
GOAL	RESULT	Below Greatly exceeds
ROAC vs. budget	Bdg 40% - Result 41,59%
EVA vs. budget	Bdg 189.078 k€ - Result 194.309 k€
Operating Costs vs. budget	Bdg -247.190 k€ - Result -245.763 k€
Net New Clients vs target	Target NET 73.397 - Result NET 77.959
Net Sales of Guided Products vs. budget	Bdg 5.069.004 k€ - Result 2.755.242 K€
New business EL vs. budget	Target 0,35% - Result 0,30%
Sustain value through people Qualitative assessment based on: Y/Y delta on Pay for Performance metrics on variable and fix pay Y/Y delta on Gender Pay Gap / Gender Balance dashboard/Gender Diversity Initiatives/Succession Planning / Building up a sustainable Talent Management Support Retention rate or voluntary turnover	Outstanding results in terms of pay for performance: fully consistent in 2018 (2017 payout) vs actual business results and individual performance; gender pay gap: no significant gap in 2018. Furthermore, Succession Plan presented to FinecoBank Board on 11/12/2018, shows full coverage of managerial positions. In addition several initiatives have been put in place in order to foster gender diversity, inclusion and work-life balance within the organization. As regards work-life balance, the "Maggiortempo" project launch has to be highlighted, supporting all the colleagues in the everyday tasks, giving back time to people. Voluntary turnover shows a very low rate of 3% ca, proving that Fineco confirms to be considered a "great place to work"
Tone from the top on Compliance Culture vs. qualitative assessment based on: Scope, kind and numbers of documented initiatives - pre-committed with EMC, aimed at promoting staff integrity / customer protection. trustworthiness. The overall status of findings or proceedings in place (internal or external) considering the trend, type, severity and the timely completion of the related remediation actions	Tone from the top activities have been all well carried out and ad hoc communication on compliance culture within the Bank as well as on staff integrity and behavioral expectations Overall findings as at 4Q 2018 show no critical aspects.

In considerazione della valutazione della performance e dei risultati degli indicatori nelle Condizioni di Accesso, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha approvato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale un bonus di Euro 850.000⁴⁰

⁴⁰ Per il prospetto illustrativo della composizione della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale si veda la sezione Executive Summary.

5.2.2 Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante

Il Sistema 2018 PFA, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 gennaio 2018, tiene in considerazione tutti i requisiti normativi nazionali e internazionali concernenti l'incentivazione delle reti di vendita e collega direttamente i bonus agli obiettivi di crescita nel medio e lungo periodo dell'azienda, in un generale quadro di sostenibilità complessiva. In analogia a quanto avviene per il Personale dipendente, il Sistema 2018 PFA si basa su un concetto di Bonus Pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di Gruppo e a livello locale e assicura il collegamento tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Il Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e governance, prevede l'allocazione di un bonus collegato alla performance in denaro e/o azioni su un orizzonte temporale di 5 anni.

Dimensione del Bonus Pool

La dimensione del bonus pool è data dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget.

Questo calcolo determina il "bonus pool teorico" che nel corso dell'anno di performance si è adeguato all'andamento effettivo della performance.

Condizioni di accesso 2018 a livello di Gruppo e locale

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, vengono definiti sia a livello locale che di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale che fungono da condizioni di accesso. In particolare, gli indicatori⁴¹ le soglie che sono definite come condizioni di accesso per il Sistema 2018 PFA – che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti – sono le seguenti:

A livello di Gruppo	A livello locale
	Net Operating Profit adjusted ≥ 0 e
	Net Profit ≥ 0 e
Common Equity Tier 1 ratio transitional > 10,43% e	Common Equity Tier 1 ratio transitional > 10,43% e
Liquidity Coverage Ratio > 101% e	Liquidity Coverage Ratio > 101%
Net Stable Funding Ratio > 101%	Net Stable Funding Ratio >101%

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank del 5 febbraio 2019, le condizioni di accesso sono state soddisfatte sia a livello locale, sia a livello di Gruppo confermando il bonus pool "teorico"⁴² per i Consulenti Finanziari.

	CONDIZIONI DI ACCESSO	RESULT
GRUPPO	CET 1 Ratio Transitional > 10,43%
	Liquidity Coverage Ratio > 101%	✓
	NSFR > 101%	✓
	CONDIZIONI DI ACCESSO	RESULT	М	C	Aperto100%
	Net Profit ≥ 0 €/mln	✓		$0 - (Floor)$
	NOP Adjusted $\geq 0 \in$ /mln	✓	LIVELLO DI GRUPPO		Parzialmente
ä	CET 1 Ratio Transitional > 10,43%	✓		ZERO FACTOR	Aperto 60%
	Liquidity Coverage Ratio > 101%	✓	LIVELLO LOCALE
	NSFR > 101%

Aggiustamento del Bonus Pool per il Rischio

Una volta verificate le condizioni di accesso, il bonus pool effettivo per i Consulenti Finanziari è stato confermato, anche alla luce della valutazione complessiva dell'andamento degli indicatori della c.d. "CRO dashboard"⁴³, effettuata dal CRO di Fineco sulla base di una specifica metodologia definita a livello di Gruppo

⁴¹ Per le definizioni degli indicatori si fa rinvio a quanto esposto nel paragrafo 5.2.1

⁴² Calcolato applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

⁴³ La CRO dashboard è un set di indicatori selezionati tra i KPIs di Risk Appetite Framework, oltre ad un singolo indicatore sui rischi operativi, i cui valori soglia sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione all'inizio dell'esercizio (gennaio 2018). La metodologia di valutazione della CRO Dashboard è analoga a quella utilizzata per la popolazione dei Dipendenti

Valutazione e pagamento del Personale più rilevante

In linea con la governance di FinecoBank, le valutazioni e i pagamenti del 2018 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Remunerazione.

Sulla base di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2019, il numero complessivo di azioni a servizio del Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari è di 17.300 da assegnarsi nel 2021, 2022, 2023.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato anche l'esecuzione – nel 2019 – dei Sistemi Incentivanti 2015, 2016 e 2017 44 .

5.3 Sistema Incentivante 2019 per il personale dipendente appartenente al Personale più rilevante

In continuità rispetto al passato, il Sistema 2019 di FinecoBank approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2019, si basa su un approccio bonus pool che tiene conto dei requisiti normativi nazionali e internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e a livello locale, garantendo uno stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione.

In particolare, tale sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e/o di azioni⁴⁵, da pagare in un arco temporale fino a massimo 6 anni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità sulle azioni. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di un anno sia per il pagamento "immediato" sia per il pagamento "differito")
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con la normativa;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di FinecoBank. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2019, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti per una percentuale che varia dal 50% al 100% in base ai risultati effettivi.

Il bonus pool è un processo che prevede le seguenti fasi:

⁴⁴ I dati relativi alle assegnazioni sono ricompresi nelle informazioni riportate al cap 6 della Relazione Annuale sulla Remunerazione e negli Allegati

⁴⁵ Nel rispetto della normativa di settore, l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC - Identified Staff della Società, della Banca e del Gruppo – è destinatario del Sistema Incentivante 2019 di FAM, per la cui esecuzione è previsto l'utilizzo di strumenti in linea con la vigente normativa UCITS

Budget

Il processo di definizione del bonus pool inizia con la definizione del "funding rate" durante la fase del Budget. Per FinecoBank il funding rate corrisponde ad una percentuale definita del Net Operating Profit (considerato al netto delle Provisions for Risk and Charges, corrispondente al Profit Before Tax) e tiene in considerazione l'analisi dei dati storici, la profittabilità attesa, la strategia di business e il valore del pool dell'anno precedente. Il bonus pool viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank.

Accantonamenti

• Durante l'anno di performance, gli accantonamenti trimestrali del bonus pool sono fatti in base ai risultati actual;
• ricorrezioni al bonus pool vengono effettuate durante l'anno con cadenza trimestrale applicando la percentuale di funding rate fissata durante la fase del Budget che determinerà alla fine dell'anno il valore del bonus pool teorico massimo.

Bonus pool teorico, verifica delle condizioni di accesso e risk adjustment

La coerenza con la performance e la sostenibilità di FinecoBank è garantita mediante specifiche condizioni di accesso (Entry Conditions) definite a livello di Gruppo e a livello locale;

• è prevista l'applicazione di una clausola di Zero Factor/malus nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale;
• la distribuzione è ponderata per il rischio al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di FinecoBank;
• il bonus pool viene proposto da parte di FinecoBank sulla base dei dati previsionali dell'anno ponderati per il rischio sia a livello di Gruppo che a livello locale.

Le condizioni di accesso sono il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di Zero Factor sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti sia a livello di Gruppo che a livello locale. Le condizioni di accesso definite per il 2019 – che fungono da condizioni di malus per i differimenti dei sistemi incentivanti degli anni precedenti - sono rappresentate nella tabella seguente.

A livello di Gruppo	A livello locale
Net Operating Profit adjusted ≥ 0 e	Net Operating Profit adjusted ≥ 0 e
Net Profit ≥ 0 e	Net Profit ≥ 0 e
Common Equity Tier 1 Fully Loaded > 11,1% e	Common Equity Tier 1 Fully Loaded > 11,1% e
Liquidity Coverage Ratio > 101% (2019 RAF limit) e	Liquidity Coverage Ratio > 101% (2019 RAF limit) e
Net Stable Funding Ratio > 101% (2019 RAF limit)	Net Stable Funding Ratio >101% (2019 RAF limit)

Rispetto al Sistema 2018 si evidenzia che l'indicatore di Capitale viene modificato in senso più conservativo, passando dal CET1 Ratio Transitional al CET1 Ratio Fully Loaded, in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea.

La matrice delle condizioni di accesso ed i relativi effetti sul Bonus Pool di Fineco segue le stesse logiche del 2018, come di seguito rappresentato.

• A. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte a livello sia locale che di Gruppo, si determina l'applicazione dello Zero Factor agli Identified Staff, mentre per il resto della popolazione potrà essere eventualmente mantenuta una porzione del pool a fini di retention o per garantire la competitività sul mercato
• B. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte a livello di Gruppo, c'è la possibilità di avere un pool per il livello locale che ha raggiunto i risultati, considerando anche l'effetto del moltiplicatore e della discrezionalità di Comitato Remunerazione e CdA
• C. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte a livello locale, ma lo siano a livello di Gruppo, può essere stanziato per finalità di retention un bonus pool minimo ("floor")
• D. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale, il bonus pool può essere confermato o aumentato, con la possibilità di premiare l'extra performance, considerando – anche in questo caso – l'effetto del moltiplicatore e della discrezionalità di Comitato Remunerazione e CdA

Politica Retributiva 2019

Nell'ambito della logica "a matrice", nelle ipotesi di cui ai quadranti A e B (Entry Conditions non soddisfatte a livello di Gruppo) è previsto l'azzeramento del bonus per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank.

Ai fini dell'attivazione del "moltiplicatore", viene confermato l'utilizzo della CRO dashboard, secondo la metodologia definita.

La CRO dashboard (definita in coerenza con il Risk Appetite Framework di Fineco e del Gruppo) include indicatori estrapolati dal Risk Appetite Framework di Fineco misurati con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target). Di seguito, un'esemplificazione grafica del contenuto della dashboard.

					ESEMPIO
DIMENSIONE		2019
		INDICATORI	Target	Trigger	Limit
	Capital	CET1 Ratio (%)			--
Pillar 1 KPIs		LCR(%)
	Liquidity	NSFR $(%)$			--
	Risk & Return	ROAC Return on Allocated Capital (%)
		$EL$ stock $(\%)$
Managerial KPIs	Credit	EL new business (%)	--		--
		Coverage on Impaired (%)
Specific Risk	Interest Rate Risk on Banking Book	EV Sensitivity (%)			--
KPIs	Operational	ELOR			--

L'effetto "moltiplicatore" derivante dalla valutazione complessiva dei risultati della dashboard effettuata dal CRO di FinecoBank - e verificata dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione - si applica al bonus pool nei casi del quadrante D e B. La valutazione della Dashboard avviene secondo una metodologia definita a livello di Gruppo dalla funzione Risk Management ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fineco.

I range di correzione del bonus pool derivante dall'assessment della CRO Dashboard non vengono modificati rispetto al Sistema Incentivante 2018, come rappresentato di seguito.

La valutazione pienamente positiva "++", può essere accordata solo in caso di EVA positivo a fine esercizio (o EVA > 0 qualora il budget fosse pari a 0). Come per il Sistema 2018, è prevista l'applicazione di un possibile ulteriore range di discrezionalità, sino a +20%, che viene lasciata alla facoltà del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico.

In ogni caso, come richiesto dalla normativa ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione non tiene conto per la determinazione del bonus di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio goodwill impairment, contributi straordinari ai sistemi di garanzia, etc).

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di modificare il Sistema Incentivante e le relative regole.

Attribuzione individuale del bonus

• I bonus individuali saranno attribuiti ai beneficiari sulla base del bonus pool, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e del tetto sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
• la valutazione individuale della prestazione è basata sulla Scorecard 2019: un minimo di 5 ed un massimo di 8 obiettivi di cui 4-6 selezionati dal catalogo dei principali indicatori di performance ("KPI Bluebook") e legati ai "5 Fundamentals" ⁴⁶ del Group Competency Model⁴⁷. Gli obiettivi scelti dal KPI Bluebook riflettono la strategia della Banca e del Gruppo ed hanno un peso del 70% sulla scheda individuale. Nella scheda individuale possono anche essere inseriti fino a due ulteriori obiettivi "individuali", legati cioè in modo specifico all'attività della persona. Gli obiettivi "individuali" hanno un peso del 30% sulla scheda. Le competenze e i comportamenti ritenuti rilevanti possono essere considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance; Ulteriori dettagli nel capitolo 5.3.1
• il sistema di valutazione degli obiettivi individuali si basa su una scala di 5 valori con un giudizio descrittivo (da "Below Expectations" a "Greatly Exceeds Expectations").

		GOAL NAME PERIMETER REFERENCE TARGET FUNDAMENTA	LINK TO 5 LS.	KPI BB/ CUSTOM	RISK CORRELATION SUSTAINABILITY GOAL
GOAL 1	FinecoBank	vs budget	Execution & Discipline	KPI BB	❸
GOAL 2	FinecoBank	vs budget	Risk Management	KPI BB	❸
GOAL 3	FinecoBank	vs budget	People Development	KPI BB	❸	Below Exp.	Almost Meets	Meets Exp.	Exceeds Exp.	Greatly Exceeds
GOAL 4	FinecoBank	vs qualitative assessment	Customers First	KPI BB	❸		Exp.			Exp.
GOAL 5	FinecoBank	vs previous years	Cooperation and Synergies	Custom
GOAL 6	FinecoBank	vs target	Risk Management	Custom

Esempio di Scorecard 2019 Esempio di valutazione 2019

Ai fini dell'attribuzione individuale dei bonus, il Sistema Incentivante 2019 prevede una verifica del completamento – da parte dei beneficiari – della formazione obbligatoria di Compliance.

Pagamento del bonus

• Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2019, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione degli Identified Staff sarà differenziata in 4 gruppi secondo quanto previsto dalla normativa.
• Il pagamento degli incentivi sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite in denaro o in azioni ordinarie Fineco in un arco temporale fino a massimo 6 anni:
• o nel 2020 verrà pagata in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("1a tranche"), dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento⁴⁸;

⁴⁶ Vedi anche paragrafo 5.3.1

⁴⁷ Il Competency Model di UniCredit rappresenta la base su cui gli Executive sono valutati nei processi di Executive Development Plan. I 5 Fundamental sono: "Customer First"; "People Development"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management" e "Execution and Discipline".

⁴⁸ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità), ed in generale, secondo quanto previsto dal paragrafo "Focus su violazione per non conformità, Malus individuale e Claw-back"

• o Il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite Fineco nel periodo: 2021–2025 per l'AD/DG, e per gli altri ruoli previsti dalla normativa (es. primi riporti dell'AD e DG)
• 2021–2023 per l'altro personale più rilevante
• I sistemi di pagamento, in particolare, si articolano su due orizzonti temporali (4 e 6 anni complessivi) differenziati sulla base della popolazione di riferimento dell'ammontare complessivo di remunerazione variabile percepita nell'anno di performance, secondo gli schemi descritti di seguito
• o Per AD/DG e altri ruoli previsti dalla normativa⁴⁹ con "ammontare particolarmente elevato" di remunerazione variabile complessiva nell'anno di performance⁵⁰ ( > 430.000 €) trova applicazione uno schema di differimento di 5 anni che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni, con differimento del 60% del bonus;

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Denaro	20% immediato		12% differito			12% differito
Azioni		20% immediato		12% differito	12% differito	12% differito

o Per gli altri ruoli previsti dalla normativa⁵¹ con ammontare di remunerazione variabile non particolarmente elevato (≤ 430.000 €) trova applicazione uno schema di differimento di 5 anni che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni, con differimento del 50% del bonus

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Denaro	25% immediato		10% differito			10% differito
Azioni		25% immediato		10% differito	10% differito	10% differito

o Per l'altro personale più rilevante con ammontare particolarmente elevato di remunerazione variabile trova applicazione uno schema di differimento di 3 anni che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 4 anni, con differimento del 60% del bonus;

	2020	2021	2022	2023
Denaro	20% immediato	5% differito	5% differito	20% differito
Azioni		20% immediato	15% differito	15% differito

o Infine, per l' altro personale più rilevante con ammontare di remunerazione variabile non particolarmente elevato trova applicazione uno schema di differimento di 3 anni che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 4 anni, con differimento del 40% del bonus

	2020	2021	2022	2023
Denaro	30% immediato			20% differito
Azioni		30% immediato	10% differito	10% differito

⁵⁰ Soglia di 430.000 € definita a livello di Gruppo secondo quanto previsto dalla normativa, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA disponibile (Benchmarking and High Eaners Report ).

⁴⁹ Ad esempio primi riporti dell'Organo di Gestione (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e responsabili delle principali aree di business

⁵¹ Vedi nota 49

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento

• tutte le tranche sono soggette all'applicazione di condizioni di claw back,
• in coerenza con il 2018, è prevista l'introduzione di una soglia minima⁵² al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento;
• il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie Fineco rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019;
• le azioni ordinarie gratuite Fineco che verranno assegnate saranno liberamente trasferibili;
• Gli schemi sopra riportati rappresentano la vista di pagamento, che è stata definita in linea con le indicazioni di Banca d'Italia riguardo al periodo di vincolo alla vendita delle azioni per le azioni immediate ("upfront") e differite (un anno).
• il Sistema Incentivante 2019 prevede un impatto massimo atteso sul capitale sociale di FinecoBank di circa 0,06%, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti. L'attuale diluizione complessiva per tutti i piani azionari sia per i Dipendenti che per i Consulenti Finanziari è pari a circa lo 0,8%;
• i beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure.

5.3.1 Misurazione complessiva della performance

Il Sistema Incentivante di FinecoBank 2019, descritto nel paragrafo 5.3, è supportato da un processo di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance con la strategia aziendale e che incoraggia e premia i comportamenti attesi e l'attenzione al rischio. Il nostro processo di gestione della performance garantisce che a tutti gli Identified Staff vengano assegnati all'inizio dell'anno i propri obiettivi individuali e include un monitoraggio rigoroso del raggiungimento degli stessi.

Uno specifico processo è seguito annualmente a livello di Gruppo con il coinvolgimento delle principali funzioni chiave (Human Capital, Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Audit, Group Stakeholder Insight) al fine di aggiornare il cosiddetto KPI Bluebook.

Il KPI Bluebook funge da struttura per la definizione di obiettivi di performance coerenti, di elevata qualità, allineati alla strategia di business, conformi alle richieste regolamentari e coerenti al nostro modello di competenze e ai valori aziendali. Pertanto supporta i dipendenti e i rispettivi responsabili nella definizione delle Scorecard individuali.

Oltre a contenere una lista di indicatori certificati a livello di Gruppo, il KPI Bluebook prevede linee guida specifiche per:

• la selezione di obiettivi basati sulle priorità annuali e obiettivi customizzabili per Business/Divisione
• l'utilizzo tra gli indicatori selezionati dal KPI Bluebook di obiettivi rettificati per il rischio (es. selezionare almeno un obiettivo legato alla categoria "Risk" o inerente alla gestione del rischio o alla reddittività ponderata per il rischio)
• l'utilizzo tra gli indicatori selezionati dal KPI Bluebook di obiettivi di sostenibilità (es. almeno la metà degli obiettivi devono essere di sostenibilità)
• la definizione del target di riferimento nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nella lista certificata (es. utilizzare parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance)
• la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, HR e Dirigente Preposto al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori legati ai risultati economici)

⁵² Pari ad Euro 75.000 che verranno corrisposti in denaro.

Politica Retributiva 2019

Il KPI Bluebook mappa 11 categorie di indicatori di performance chiave che includono una lista di obiettivi (KPI Dashboard):

Le 11 categorie rappresentano indicatori economici e non–economici della performance e sono mappati nei diversi gruppi di business del Gruppo (tra cui Asset Gathering) per aiutare a identificare i KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni di Capogruppo) per ogni ruolo assegnato, con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, metriche attente alla sostenibilità e indicatori economici. Per ogni KPI inserito nel catalogo viene pre-definito il legame con uno dei "5 fundamentals" del Group Competency Model (come sopra rappresentati), che conferiscono una specifica connotazione qualitativa all'obiettivo stesso.

Scorecard 2019 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Gli obiettivi 2019 definiti e approvati dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank quali indicatori principali della performance per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank comprendono obiettivi legati alla redditività della Banca, con particolare attenzione al rischio, alla coerenza con il RAF e a indicatori di sostenibilità. In continuità con il 2018, anche nel 2019 è previsto uno specifico obiettivo che riguarda il "Tone from the top" inerente all'integrità nella condotta e alla diffusione della compliance culture all'interno dell'organizzazione.

#	GOAL NAME	PERIMETER	REFERENCE TARGET	LINK TO 5 FUNDAMENTALS	RISK CORRELATION SUSTAINABILITY GOAL
$\mathbf{1}$	ROAC / EVA	FinecoBank	vs. budget	Execution & Discipline	❸
2	New Business EL %	FinecoBank	vs. target	Risk Management	❸
з	OPEX	FinecoBank	vs. budget Operating costs as reported in reclassified P&L, i.e.: Staff expenses + Other Administrative Expenses (direct + indirect) - Expenses Recovery + Depreciations.	Fxecution & Discipline
4	Net new clients	FinecoBank	vs. target	Customers First	8
5	Net sales of Guided Products	FinecoBank	vs. budget	Execution & Discipline
6	New Strategic Plan preparation	FinecoBank	vs. qualitative assessment based on: . contribution to the preparation of the new MYP • development of Proof of Concepts on the effective implementation of new technologies (e.g.: Artificial Intelligence, big data, etc.) in own domain	Execution & Discipline	6
7	Gender balance and pay gap	FinecoBank	vs. qualitative assessment based on: • Group-wide % of women in EVP roles vs. 2019 target • Y/Y delta on % of women in VP, FVP, SVP roles • Y/Y delta on gender pay-gap	People Development
8	Tone from the top on conduct and compliance culture	FinecoBank	vs. qualitative assessment based on: •Scope, kind and numbers of documented initiatives - pre-committed with EMC, aimed at promoting staff integrity / customer protection / trustworthiness . The overall status of findings or proceedings in place (internal or external) considering the trend, type, severity and the timely completion of the related remediation actions	Risk Management

Politica Retributiva 2019

Per il resto del Personale più rilevante di FinecoBank, gli indicatori che rappresentano la redditività e la gestione del rischio si riflettono anche nelle loro Scorecard, con differenze relative alle specifiche attività svolte. Resta ferma, in ogni caso, la regola secondo cui non sono previsti obiettivi economici per le Funzioni Aziendali di Controllo, per HR e Dirigente Preposto.

5.4 Piano azionario di incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2018 - 2020 per il Personale dipendente

Con l'obiettivo di incentivare, motivare e trattenere selezionati Dipendenti della Banca, in linea con gli obiettivi 2020 di FinecoBank in termini di creazione di valore, sostenibilità e rischio, è stato definito nel 2018 un piano azionario di lungo termine, anche al fine di allineare gli interessi di lungo periodo del Management della Banca con la creazione di valore di lungo periodo per gli azionisti.

I destinatari del Piano sono selezionati Dipendenti con "ruoli chiave" all'interno dell'organizzazione (ca. 65 risorse, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Sono esclusi dai Beneficiari del Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo (CRO, Responsabile di Compliance) e Responsabile Human Resources.

La struttura del Piano, descritta di seguito in dettaglio, prevede:

• obiettivi di performance a livello di banca quali l'EVA, il Cost/Income e il Cost of Risk sui crediti commerciali;
• condizioni di accesso e di malus di profittabilità, capitale e liquidità definite a livello di FinecoBank e di Gruppo;
• specifiche condizioni individuali di conformità e di clawback;
• una ponderazione per il rischio legata all'andamento annuale della CRO Dashboard, valutata secondo la metodologia definita dal Risk Management di Gruppo;
• bonus individuali definiti tenendo conto dei ruoli dei beneficiari;
• una struttura di pagamento in un arco pluriennale definita secondo le categorie di beneficiari, in linea con le previsioni normative.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance, come sopra definiti, saranno valutati in relazione a specifici target ed avranno uno specifico peso percentuale sul bonus totale e la loro valutazione (ad eccezione del Cost of Risk per cui si prevede una soglia "on-off") sarà basata su soglie progressive, cui corrisponderanno percentuali crescenti di bonus da 0 a 100% con una progressione lineare⁵³, come rappresentato di seguito.

	KPI	PERIMETRO	PESO	TARGET	PARAMETRI
					Soglia	Pagamento
					$≥ 200 €$ Mio	100%
VALUE CREATION	EVA	FINECO	50%	2020	180 - 200€ Mio	$0 - 100%$
					≤ 180 € Mio	0%
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
INDUSTRIAL	COST/				$\leq 39\%$	100%
SUSTAINABILITY	INCOME	FINECO	35%	2020	$42\% - 39\%$	$0 - 100%$
	RATIO				$\geq 42%$	0%
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
RISK	$CoR*$	FINECO	15%	2020	$\leq 40$ bps	100%

⁵³ Ad esempio, con EVA al 31/12/2020 pari a 190 Mio, il pagamento della porzione di bonus corrispondente sarebbe pari al 50% di quanto previsto per il raggiungimento della soglia EVA dei 200 Mio.

Condizioni di accesso e di malus

Al fine di adeguarsi alle disposizioni normative vigenti, vengono definite:

• apposite Entry Condition ("Condizioni di Accesso") di Fineco e di Gruppo che verranno misurate nell'ambito del periodo di performance del Piano e potranno confermare, ridurre o azzerare il bonus individuale secondo quanto dettagliato di seguito, e
• apposite condizioni di malus di Fineco e di Gruppo misurate nel periodo di differimento del bonus, che potranno confermare, ridurre o azzerare le quote differite, secondo quanto dettagliato di seguito

Nel pieno rispetto della normativa vigente, ed ai fini di cui sopra, sono stati individuati specifici indicatori di Gruppo e di Fineco, atti a misurare la profittabilità, la solidità di capitale e la liquidità.

Gli indicatori di capitale e liquidità (Common Equity Tier 1 Ratio Fully Loaded⁵⁴ , Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio) verranno calcolati annualmente, mentre si prevede una verifica "cumulata" degli indicatori di profittabilità. Nel 2019 - in linea con quanto definito per il Sistema Incentivante di breve termine e secondo quanto previsto dal Regolamento del Piano – sono state modificate per l'anno di performance le condizioni di Capitale e Liquidità CET1 Ratio Fully Loaded, LCR e NSFR.

	Performance		Deferral
	Entry Conditions		Malus
e/o cumulate - è pari al 30%. cumulate di Fineco, si prevede l'azzeramento del bonus	1) in caso di mancato raggiungimento delle condizioni di accesso annuali a livello di Gruppo, si prevede una riduzione dei bonus del 10% per anno (riduzione del 30% in caso di mancato raggiungimento delle condizioni di Gruppo cumulate). Pertanto la riduzione massima prevista per il mancato raggiungimento delle condizioni di Gruppo – annuali 2) In caso di mancato raggiungimento delle condizioni	30% (vedi allegato) differita l'anno di competenza	1) in caso di mancato raggiungimento delle condizioni a livello di Gruppo (sia cumulate che annuali), si prevede una riduzione della porzione differita, in ogni caso non superiore al 2) In caso di mancato raggiungimento delle condizioni cumulate di Fineco, si prevede l'azzeramento della porzione 3) In caso di mancato raggiungimento delle condizioni annuali di Fineco, si prevede l'azzeramento della porzione differita per

* In linea con il RAF 2019 di Gruppo (Trigger per CET1, Limit per LCR e NSFR). In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare negli anni di performance del Piano, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza ** Valori allineati a quelli di Gruppo. In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare negli anni di performance del Piano, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

Ogni pagamento relativo al Piano è soggetto alla previa verifica della conformità dei comportamenti a livello individuale.

.

Il pagamento del bonus è soggetto a clawback⁵⁵

⁵⁴ È il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio. Requisito di CET1 raccomandato dalla BCE nella sua comunicazione in merito alle remunerazioni variabili ⁵⁵ Vedi paragrafo 3.2, sezione II

Correzione per il rischio

Ai fini dell'opportuna correzione del Piano per i rischi della Banca, verranno presi in considerazione - per ogni anno di performance del Piano - i risultati degli assessment annuali della CRO Dashboard ai fini dei Sistemi Incentivanti di breve termine . La presenza di più assessment⁵⁶ annuali 'neutri' o di assessment negativi comporterà una riduzione proporzionale dei bonus individuali, come rappresentato di seguito

Pagamento del bonus

Sono stati definiti dei bonus massimi sulla base delle categorie dei beneficiari del Piano. Gli importi sono stati stabiliti coerentemente con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari applicabili e dalla Politica Retributiva di FinecoBank.

I bonus individuali - in particolare - confermano il rispetto dei limiti massimi di incidenza della remunerazione variabile previsti per i Beneficiari del Piano, tenendo anche conto della remunerazione variabile di breve termine attribuibile in ogni anno di performance.

Entro i predetti limiti, è prevista, nel dettaglio:

• per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, un'incidenza massima percentuale del bonus relativo al Piano pari al 50% della remunerazione variabile massima attribuibile in ogni anno di performance;
• per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un'incidenza massima del percentuale del bonus relativo al Piano pari al 30% della remunerazione variabile massima attribuibile in ogni anno di performance.

Per gli altri Beneficiari il bonus target è definito individualmente, sempre nel rispetto dei limiti massimi previsti dalla normativa e dalla Politica Retributiva di FinecoBank.

Come detto, i bonus saranno corrisposti interamente in azioni ordinarie gratuite Fineco⁵⁷, secondo gli schemi di pagamento rappresentati di seguito:

⁵⁶ Vedi paragrafo 5.3 e 5.5

⁵⁷ La Società si riserva la facoltà di assegnare strumenti diversi dalle azioni ordinarie gratuite di FinecoBank, qualora ciò sia richiesto dalla normativa

Politica Retributiva 2019

Per i Beneficiari del Piano inclusi nel Personale più rilevante sono previsti periodi di indisponibilità sulle azioni, pari a due anni per gli strumenti attribuiti immediatamente al termine del periodo di performance, ed a un anno per gli strumenti differiti.

Per gli altri Beneficiari le assegnazioni delle azioni e la disponibilità delle stesse sono concomitanti durante il periodo di differimento.

La valutazione dei risultati e delle condizioni per l'assegnazione individuale delle azioni verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, secondo la governance stabilita⁵⁸

Il Consiglio di Amministrazione non tiene conto per la determinazione del bonus di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio goodwill impairment, contributi straordinari ai sistemi di garanzia, etc).

Il numero massimo delle azioni (n. 905.966) da corrispondere nelle rispettive tranche, da assegnare al ricorrere delle condizioni sopra descritte, è stato determinato nel 2018 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank che ha dato esecuzione alla delibera assembleare relativa al Piano.

Il Piano prevede un impatto massimo sul capitale sociale di FinecoBank di circa 0,1%, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti. L'attuale diluizione complessiva per tutti i piani azionari sia per i Dipendenti che per i Consulenti Finanziari è pari a circa lo 0,8%; i beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure.

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di modificare il Piano e le relative regole.

5.5 Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante

Ferme restando le differenze in merito alla tipologia di remunerazione e alla modalità di generazione della stessa (vedi paragrafo 4.2 nella sezione II), anche per i Consulenti Finanziari Identified Staff di FinecoBank, specularmente a quanto accade per i Dipendenti, viene previsto un Sistema Incentivante basato su un approccio bonus pool, che tiene conto dei requisiti normativi nazionali e internazionali, e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e a livello locale, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione.

In particolare, Il Sistema Incentivante 2019 per i PFA Identified Staff – come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2019 prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale, in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e/o di azioni, da pagare in un arco temporale fino a massimo di 4 anni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni⁵⁹ in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di un anno sia per il pagamento "immediato" sia per il pagamento "differito");
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con la normativa;
• una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di FinecoBank. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2019, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti per una percentuale che varia dal 50% al 100% in base ai risultati effettivi.

⁵⁸ È prevista la possibilità per il Comitato Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione di incrementare i bonus fino al 20% (entro i bonus massimi previsti dal Piano) ovvero correggerli in negativo senza limiti, considerando indicatori come il Total Shareholder Return (assoluto e relativo) o altri indicatori, come il contesto e i trend di mercato in tema di remunerazione, ovvero eventi con impatti reputazionali. La correzione 'in positivo' non trova applicazione in caso di mancato raggiungimento delle entry condition di Gruppo, come descritte nel presente paragrafo.

⁵⁹ A differenza di quanto avviene per il Sistema Incentivante dei Dipendenti, le azioni FinecoBank utilizzate ai fini del pagamento degli Incentivi ai Consulenti Finanziari, non sono frutto di un aumento di capitale gratuito ma vengono acquistate direttamente sul mercato azionario, secondo quanto previsto dall'art. 2357 del Codice Civile

Politica Retributiva 2019

In analogia a quanto descritto in precedenza per i Dipendenti, anche per i Consulenti Finanziari il processo di definizione del bonus pool prevede le seguenti fasi:

Fase di budget

Il processo di definizione del bonus pool inizia con la definizione del "funding rate" durante la fase del Budget. Per FinecoBank il funding rate corrisponde ad una percentuale definita del Net Operating Profit (considerato al netto delle Provisions for Risk and Charges, corrispondente al Profit Before Tax) e tiene in considerazione l'analisi dei dati storici, la profittabilità attesa, la strategia di business e il valore del pool dell'anno precedente. Il bonus pool viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank.

Fase di accantonamento

• Durante l'anno di performance, gli accantonamenti trimestrali del bonus pool sono fatti in base ai risultati actual;
• ricorrezioni al bonus pool vengono effettuate durante l'anno con cadenza trimestrale applicando la percentuale di funding rate fissata durante la fase del Budget che determinerà alla fine dell'anno il valore del bonus pool teorico massimo.

Bonus pool teorico, verifica delle condizioni di accesso e risk adjustment

La coerenza con la performance e la sostenibilità di FinecoBank è garantita mediante specifiche condizioni di accesso (Entry Conditions) definite a livello di Gruppo e a livello locale;

• è prevista l'applicazione di una clausola di malus nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale;
• la distribuzione è ponderata per il rischio al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di FinecoBank
• il bonus pool viene proposto da parte di FinecoBank sulla base dei dati previsionali dell'anno ponderati per il rischio sia a livello di Gruppo che a livello locale.

Le condizioni di accesso sono il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di Zero Factor sulla base degli indicatori di performance in termini capitale e liquidità definiti sia a livello di Gruppo che a livello locale (a livello locale si tiene conto anche della profittabilità). Le condizioni di accesso definite per il 2019 – che fungono da condizioni di malus per i differimenti dei sistemi incentivanti degli anni precedenti - sono rappresentate nella tabella seguente.

A livello di Gruppo	A livello locale
	Net Operating Profit adjusted ≥ 0 e
	Net Profit ≥ 0 e
Common Equity Tier 1 Fully Loaded > 11,1% e	Common Equity Tier 1 Fully Loaded > 11,1% e
Liquidity Coverage Ratio > 101% (2019 RAF limit) e	Liquidity Coverage Ratio > 101% (2019 RAF limit) e
Net Stable Funding Ratio > 101% (2019 RAF limit)	Net Stable Funding Ratio >101% (2019 RAF limit)

Rispetto al Sistema 2018 si evidenzia che l'indicatore di Capitale viene modificato in senso più conservativo, passando dal CET1 Ratio Transitional al CET1 Ratio Fully Loaded, in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea.

La matrice delle condizioni di accesso ed i relativi effetti sul Bonus Pool di Fineco segue le stesse logiche del 2018, come di seguito rappresentato:

• A. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte a livello sia locale che di Gruppo, si determina l'applicazione dello Zero Factor³⁰agli Identified Staff, mentre per il resto della popolazione potrà essere eventualmente mantenuta una porzione del pool a fini di retention o per garantire la competitività sul mercato B. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano
• raggiunte a livello di Gruppo, c'è la possibilità di avere un pool per il livello locale che ha raggiunto i risultati, considerando anche l'effetto del moltiplicatore e della discrezionalità del Comitato Remunerazione e del CdA (vedi di seguito)
• C. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte a livello locale, ma lo siano a livello di Gruppo, può essere stanziato per finalità di retention un bonus pool minimo ("floor")
• D. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale, il bonus pool può essere confermato o aumentato, con la possibilità di premiare l'extra performance, considerando –anche in questo caso – l'effetto del moltiplicatore e della discrezionalità del Comitato Remunerazione e del CdA

In continuità con quanto definito per il Sistema Incentivante 2018, nel caso di quadrante "B" la percentuale di partenza del bonus pool è maggiore rispetto a quella prevista per il Sistema dei Dipendenti⁶⁰ .

Ai fini dell' attivazione del "moltiplicatore", viene confermato l'utilizzo della CRO dashboard, secondo la metodologia definita.

La CRO dashboard (definita in coerenza con il Risk Appetite Framework di Fineco e del Gruppo) include indicatori estrapolati dal Risk Appetite Framework di Fineco (e un indicatore aggiuntivo di rischio operativo) misurati con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target) 61 .

L' effetto "moltiplicatore" derivante dalla valutazione complessiva dei risultati della dashboard effettuata dal CRO di FinecoBank - e verificata dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione - si applica al bonus pool nei casi del quadrante D e B. La valutazione della Dashboard avviene secondo una metodologia definita a livello di Gruppo dalla funzione Risk Management analogamente a quanto avviene per il Sistema Incentivante dei Dipendenti.

⁶⁰ Tale scelta è dettata dalla necessità di retention dei Consulenti Finanziari (liberi professionisti non dipendenti e legati a FinecoBank da un rapporto di agenzia) e quindi dalla tutela di un patrimonio aziendale. ⁶¹ Vedi quanto rappresentato al paragrafo 5.3.

I range di correzione del bonus pool derivante dall'assessment della CRO Dashboard non vengono modificati rispetto al Sistema Incentivante 2018, come rappresentato di seguito:

La valutazione pienamente positiva "++", può essere accordata solo in caso di EVA positivo a fine esercizio (o EVA > 0 qualora il budget fosse pari a 0).

Come per il Sistema 2018, è prevista l'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20%, che viene lasciato alla facoltà del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico.

In ogni caso, come richiesto dalla normativa ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione non tiene conto per la determinazione del bonus di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio goodwill impairment, contributi straordinari ai sistemi di garanzia, etc).

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di modificare e/o cambiare il Sistema Incentivante e le relative regole.

Pagamento del bonus

Per i Consulenti finanziari appartenenti al Personale più rilevante viene utilizzato il meccanismo di pagamento che prevede un differimento a 3 anni. Il pagamento del potenziale bonus 2019 avverrà quindi in un arco temporale massimo di 4 anni. In particolare:

• o nel 2020 verrà pagata in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("1a tranche"), dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento⁶²;
• o nel periodo 2021–2023 il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni Fineco; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.

I sistemi di pagamento, in particolare, sono differenziati sulla base dell'ammontare complessivo di remunerazione variabile⁶³ percepita nell'anno di performance, secondo gli schemi descritti di seguito

o Per i ruoli con ammontare particolarmente elevato di remunerazione variabile trova applicazione uno schema di differimento di 3 anni, che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 4 anni, con differimento del 60% del bonus

	2020	2021	2022	2023
Denaro	20% immediato	5% differito	5% differito	20% differito
Azioni		20% immediato	15% differito	15% differito

⁶³ La definizione della soglia di rilevanza di remunerazione variabile complessiva (>430.000 €) segue le stesse logiche descritte nel Sistema Incentivante 2019 per i Dipendenti Identified Staff

⁶² Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

o Per i ruoli con ammontare di remunerazione variabile non particolarmente elevato trova applicazione uno schema di differimento di 3 anni che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 4 anni, con differimento del 40% del bonus

	2020	2021	2022	2023
Denaro	30% immediato			20% differito
Azioni		30% immediato	10% differito	10% differito

• tutte le tranche sono soggette all'applicazione di condizioni di claw back, legalmente applicabili;
• in coerenza con il 2018, è prevista l'introduzione di una soglia minima⁶⁴ al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento;
• il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie Fineco rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019;
• le azioni ordinarie gratuite Fineco che verranno assegnate saranno liberamente trasferibili;
• il Sistema Incentivante 2019 prevede un impatto massimo atteso sul capitale sociale di FinecoBank di circa 0,03%, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni ai Consulenti Finanziari;
• l'attuale diluizione complessiva per tutti i piani azionari sia per i Dipendenti che per i Consulenti Finanziari è pari a circa lo 0,8%. Ad ogni modo, si segnala che il Sistema Incentivante 2018 PFA non prevede un effetto diluitivo in senso stretto, in quanto le azioni FinecoBank assegnate vengono acquistate sul mercato e non sono frutto di un aumento gratuito di capitale.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure.

5.5.1 Misurazione complessiva della performance

Tenendo conto delle particolarità del business dei Consulenti Finanziari ed in continuità con i Piani di incentivazione degli anni precedenti in termini di obiettivi e finalità, ai fini del Sistema Incentivante 2019 PFA la determinazione della performance dei Consulenti Identified Staff si baserà sui seguenti indicatori⁶⁵:

• obiettivo di raccolta netta totale (la differenza tra il patrimonio investito e quello disinvestito da parte dei clienti di FinecoBank gestiti dal Consulente);
• attività di sviluppo (ad es. incontri programmati e strutturati con i clienti);
• percentuale di raggiungimento dell'obiettivo complessivo del gruppo dei Consulenti Finanziari coordinati e percentuale di raccolta in gestito diversificato⁶⁶ rispetto all'obiettivo di gruppo67;
• percentuale di raggiungimento dell'obiettivo individuale di raccolta netta e percentuale di raccolta in gestito rispetto all'obiettivo individuale⁶⁸;
• valore generato dalla riqualificazione delle masse in liquidità e amministrato in Guided Products.

Ai fini della valutazione della performance individuale, la Scheda di Performance prevede uno specifico indicatore atto a riflettere la qualità dell'operato del Consulente.

Infine, l'erogazione del bonus è condizionata alla verifica preliminare del rispetto della normativa Antiriciclaggio.

⁶⁴ Pari ad Euro 75.000 che verranno corrisposti in denaro.

⁶⁵ Ferma restando la condizione di conformità individuale dei comportamenti, come sopra descritta

⁶⁶ Guided products and services, si riferiscono a prodotti e a servizi evoluti ad alto valore aggiunto, considerando i diversi profili di rischio dei clienti

⁶⁷ per i Consulenti Finanziari con posizioni manageriali con almeno 5 PFA coordinati ⁶⁸ Per i PFA ed i Consulenti Finanziari con posizioni manageriali con meno di 5 PFA coordinati

Politica Retributiva 2019

5.6 Piano di incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2018 - 2020 per i Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante

Con l'obiettivo di incentivare, motivare e trattenere selezionati Consulenti Finanziari e Manager⁶⁹ della Rete, in linea con gli obiettivi commerciali del triennio 2018 – 2020 e in un'ottica di creazione di valore per gli Azionisti, è stato definito un piano di lungo termine in denaro e azioni Fineco. Il Piano è dedicato ai Consulenti Finanziari che saranno identificati come Personale più rilevante nell'anno 2020. Al momento sono stimati 15 beneficiari⁷⁰ .

Il Piano – le cui caratteristiche sono descritte di seguito nel dettaglio – prevede:

• obiettivi di performance triennali (2018–2020) legati alla Raccolta Netta Totale (RNT), alla Raccolta Netta in Gestito Diversificato (RNGD) e, per i PFA e i Group Manager, anche al rapporto tra Gestito Diversificato (GD) al 31 dicembre 2020, su Total Financial Asset (TFA) al 31 dicembre 2019;
• condizioni di accesso sulla base di performance individuali, di FinecoBank e di Gruppo;
• condizioni di di malus di capitale, liquidità e profittabilità di FinecoBank e di capitale e liquidità di Gruppo;
• specifiche condizioni individuali di conformità e claw-back;
• una ponderazione per il rischio legata all'andamento annuale della CRO Dashboard, valutata secondo la metodologia definita a livello di Gruppo
• una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" e "differiti", sotto forma di denaro e/o di azioni (che saranno acquistate sul mercato).

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance sono definiti sulla base di target crescenti in percentuale rispetto ai budget cumulati nel triennio del Piano, in termini di Raccolta Netta Totale (RNT) e Raccolta Netta in Gestito Diversificato (RNGD). Tramite il sistema di valutazione, come descritto di seguito, il Piano mira ad incentivare l'extra performance rispetto agli obiettivi stabiliti.

Gli indicatori di performance agiscono in una generale logica a "matrice" con specificità diverse, a seconda della popolazione di riferimento (PFA/Group Manager e Area Manager) come esemplificato di seguito.

Per la popolazione dei Group Manager e dei PFA si prevedono bonus crescenti fino ad un massimo teorico in corrispondenza del raggiungimento del 250% dei budget cumulati di Raccolta Netta Totale e Raccolta Netta in Gestito Diversificato⁷¹ .

⁶⁹ Group Manager e Area Manager (Consulenti Finanziari con incarichi accessori di coordinamento di altri PFA)

⁷⁰ Identificati secondo le norme tempo per tempo vigenti

⁷¹ I Group Manager che abbiano conseguito al 31 dicembre 2020 i risultati personali come descritti nella matrice, per accedere a l riconoscimento del Bonus dovranno aver raggiunto anche l'obiettivo di periodo del 100% di Raccolta Netta Totale e di Raccolta Netta in Gestito Diversificato del gruppo coordinato

Ai fini della determinazione del bonus massimo finale è previsto anche un "moltiplicatore" basato sul rapporto tra Gestito diversificato e Total Financial Asset, come rappresentato di seguito:

Per la popolazione degli Area Manager la valutazione della performance segue le medesime logiche, con target "vs budget" misurati diversamente, come rappresentato di seguito. A differenza di Group Manager e PFA non è prevista l'applicazione dell'ulteriore moltiplicatore 72 .

Condizioni di accesso e di malus

Ai fini del Piano, vengono definite specifiche condizioni di accesso a livello individuale, di Banca e di Gruppo, come di seguito dettagliato.

Condizioni di Accesso a livello individuale e di Banca

Ai fini della maturazione del diritto ad accedere al Bonus, è previsto a livello individuale il raggiungimento di determinate soglie in termini di Raccolta Netta in Gestito⁷³ , nello specifico:

• RNG >150% del target individuale per i PFA e GM con portafoglio personale
• RNG >100% del target di raccolta del gruppo coordinato per AM e GM con portafoglio di gruppo

Oltre alle condizioni individuali di cui sopra, ai fini della maturazione del diritto ad accedere al Bonus, è previsto a livello di Banca il raggiungimento di una soglia di EVA pari o superiore ad €180 mln.

Condizioni di Accesso e di malus a livello di Banca e di Gruppo

Al fine di adeguarsi alle disposizioni normative vigenti, vengono definite:

• apposite "Condizioni di Accesso" di Fineco e di Gruppo che verranno misurate nell'ambito del periodo di performance del Piano e potranno confermare, ridurre o azzerare il bonus individuale secondo quanto dettagliato di seguito, e
• apposite condizioni di malus di Fineco e di Gruppo misurate nel periodo di differimento del bonus, che potranno confermare, ridurre o azzerare le quote differite, secondo quanto dettagliato di seguito

⁷² Il moltiplicatore non è previsto per gli Area Manager in considerazione dell'ampiezza del ruolo e ritenendo sfidante il raggiungimento dell'over performance a livello di RNT e di RNGD. ⁷³ Misurato al 31/12/2020 come "cumulato" nei tre anni del Piano

Politica Retributiva 2019

A questi fini, sono stati individuati specifici indicatori di solidità di capitale e di liquidità di Gruppo e di Fineco ed indicatori di profittabilità di Fineco. Gli indicatori di capitale e liquidità (Common Equity Tier 1 Ratio Fully Loaded, Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio) verranno calcolati annualmente, mentre si prevede una verifica "cumulata" degli indicatori di profittabilità (Net Operating Profit Adjusted e Net Profit).

Di seguito viene rappresentato il meccanismo di funzionamento delle condizioni di accesso e di malus previste dal Piano

	Performance	Deferral
	Entry Conditions		Malus
Gruppo	Fineco	Gruppo	Fineco
	Σ 2018-2020 NOP Adj > 0		$\Sigma$ NOP Adj >0
	Σ 2018-2020 Net Profit > 0		$\Sigma$ Net Profit >0
CET 1 Fully loaded > $11,1\%$ *	CET 1 Fully loaded > 11,1%**	CET 1 Fully loaded > 11,1%*	CET 1 Fully loaded > 11,1%**
LCR > RAF Limit $(101\%)^*$	LCR > RAF Limit $(101\%)^{\star\star}$	LCR > RAF Limit $(101\%)^*$	LCR > RAF Limit $(101\%)^{\star\star}$
NSFR > RAF Limit $(101\%)^*$	NSFR > RAF Limit (101%)**	NSFR > RAF Limit $(101\%)^*$	NSFR > RAF Limit (101%)**

Nel 2019 - in linea con quanto definito per il Sistema Incentivante di breve termine e secondo quanto previsto dal Regolamento del Piano – sono state modificate per l'anno di performance le condizioni di Capitale e Liquidità CET1 Ratio Fully Loaded, LCR e NSFR.

Ai fini dell'assegnazione dei bonus massimi previsti (compresi i differimenti) le condizioni dovranno essere tutte soddisfatte.

Resta ferma la verifica - in ogni anno di performance del Piano e in ogni anno di assegnazione dei bonus - della persistenza del rapporto di agenzia Ogni pagamento relativo al Piano è soggetto alla previa verifica della conformità dei comportamenti a livello individuale.

Il pagamento del bonus è soggetto a claw - back⁷⁴ .

Correzione per il rischio

Ai fini dell'opportuna correzione del Piano per i rischi della Banca, verranno presi in considerazione - negli anni di performance del Piano - i risultati degli assessment annuali della CRO Dashboard ai fini dei Sistemi Incentivanti di breve termine⁷⁵. La presenza di più assessment annuali 'neutri' o di assessment negativi comporterà una riduzione proporzionale dei bonus individuali, come rappresentato di seguito:

⁷⁵ Vedi paragrafo 5.3 e 5.5

Pagamento del bonus

È stato definito un bonus target massimo erogabile di uguale importo per tutti i partecipanti del piano, coerentemente con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari applicabili e dalla Politica Retributiva di FinecoBank.

I bonus individuali - in particolare - confermano il rispetto dei limiti massimi di incidenza della remunerazione variabile previsti per i Beneficiari del Piano, tenendo anche conto della remunerazione variabile di breve termine attribuibile in ogni anno di performance.

I bonus saranno corrisposti al 40% in denaro ed al 60% in azioni Fineco, secondo lo schema di pagamento rappresentato di seguito:

2018 - 2020	2021	2022	2023	2024	2025
ANNI DI PERFORMANCE	20% IMMEDIATO CASH	20% DIFFERITO CASH	20% IMMEDIATO AZIONI	20% DIFFERITO AZIONI	20% DIFFERITO AZIONI

• nel 2021 verrà pagata in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
• nel periodo 2022-2025 il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e azioni; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.

Come da normativa, sono previsti periodi di indisponibilità sulle azioni assegnate pari a due anni per le azioni assegnate upfront e un anno per le azioni differite.

La valutazione dei risultati e delle condizioni per l'assegnazione individuale dei bonus⁷⁶ verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, secondo la governance stabilita.

Il Consiglio di Amministrazione non tiene conto per la determinazione del bonus di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio goodwill impairment, contributi straordinari ai sistemi di garanzia, etc).

Il numero massimo di azioni da assegnare con la terza, quarta e quinta tranche del Bonus è definito nell'anno 2021 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2020.

Il Piano prevede un impatto massimo atteso sul capitale sociale di FinecoBank di circa 0,08 %, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni. L'attuale diluizione complessiva per tutti i piani azionari sia per i Dipendenti che per i Consulenti Finanziari è pari a circa lo 0,8%. Ad ogni modo, si segnala che il Piano non prevede un effetto diluitivo in senso stretto, in quanto le azioni FinecoBank assegnate vengono acquistate sul mercato e non sono frutto di un aumento gratuito di capitale.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure.

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di modificare il Piano e le relative regole.

⁷⁶ È prevista la possibilità per il Comitato Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione di incrementare i bonus fino al 20% (entro i bonus massimi previsti dal Piano) ovvero correggerli in negativo senza limiti, in presenza di condizioni straordinarie e tenendo conto di elementi quali ad esempio comportamenti con significativo impatto reputazionale. La correzione 'in positivo' non trova applicazione in caso di mancato raggiungimento delle entry condition di Gruppo, come descritte nel presente paragrafo.

6. Dati retributivi

6.1 Risultati retributivi 2018

Dipendenti

Euro/ 000

					Variabile 2018			Variabile differito da esercizi	precedenti *				Variabile pagato nel 2018 riferito ad
Popolazione	Num.	Fisso		Diretto		Differito	Maturato nel 2018			Non maturato		esercizi precedenti *
			€	Azioni	€	Azioni ****	€	Azioni	€	Azioni		€	Azioni
Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD)*	1	850	170	-	255	425	8	5 1.737		452 2.674		226	2.394
Amministratori non esecutivi**	8	753	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ***	5	1.622	363	-	544	906		149 3.006		791 4.646		396	4.167
Altro Personale dipendente più rilevante	1 0	1.710	421	-	159	285	4 2	134	221	447		478	279

* Si segnala che il 10 % del costo è stato sostenuto da UniCredit S.p.A.

** Ricompreso un Dipendente del Gruppo Unicredit, il cui emolumento in conformità a quanto definito a livello di Gruppo nella vigente "Policy in materia di struttura, composizione e remunerazione degli Organi Sociali delle Società di Gruppo" è soggetto al criterio del "versamento".

*** Ricompreso un Dirigente con Responsabilità Strategiche la cui risoluzione del rapporto di lavoro è intervenuta nel corso dell'anno

**** Il Piano di Incentivazione di lungo termine 2018-2020 non è compreso in quanto relativo a performance di lungo termine e non è ancora stato valutato

***** Per le quote azionare relative ai Piani Group Incentive System di UniCredit riportati in tabella si precisa che il valore è espresso post raggruppamento azionario e aumento di capitale di Unicredit del 13 Marzo 2017

Euro/ 000

						Variabile 2018				Variabile differito da esercizi precedenti **			Variabile pagato nel
Popolazione		Num.	Fisso		Diretto		Differito		Maturato nel 2018	Non maturato		2018 riferito ad esercizi precedenti **
				€	Azioni	€	Azioni ***	€	Azioni	€	Azioni	€	Azioni
Personale più rilevante addetto alle funzioni di business*		6	2.357	520	-	780	1.299		218 4.421	1.158	6.821	629	6.125
Personale più rilevante addetto alle funzioni di supporto		7	1.223	234	-	178	317	5	8 395	224	829	270	528
Personale più rilevante addetto alle funzioni di controllo		3	601	200	-	-	-	0	6 1	8 2	117	200	188

* Si segnala che il 10 % del costo dell' Amministratore Delegato/ Direttore Generale è stato sostenuto da UniCredit S.p.A.. È stato inoltre ricompreso un Dirigente con Responsabilità Stratgiche la cui risoluzione del rapporto di lavoro è intervenuta nel corso dell'anno

** Per le quote azionare relative ai Piani Group Incentive System di UniCredit riportati in tabella si precisa che il valore è espresso post raggruppamento azionario e aumento di capitale di Unicredit del 13 Marzo 2017

*** Il Piano di Incentivazione di lungo termine 2018-2020 non è compreso in quanto relativo a performance di lungo termine e non è ancora stato valutato

La componente "maturata" si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato nel 2018 in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

• gli ammontari in denaro maturati si riferiscono al piano Group Incentive System 2017;
• gli ammontari in azioni maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System, 2014, 2015, 2016 e al "2014-2017 Multi-year Plan Top Management".

La componente "non maturata" si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è maturato nel 2018 e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

• gli ammontari in denaro non maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2015, 2016 e 2017;

• gli ammontari in azioni non maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2014, 2015, 2016, 2017 e "2014-2017 Multi-year Plan Top Management".

Il valore delle azioni riportate come variabile 2018 e variabile differito da esercizi precedenti è calcolato considerando:

• per i piani Group Incentive System 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 e "2014-2017 Multi-year Plan Top Management" la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni Fineco nel periodo dal 4 gennaio al 4 febbraio 2019;
• per il piano Group Incentive System2014 basato su azioni UniCredit, la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni UniCredit nel periodo dal 22 gennaio al 22 febbraio 2018.

La retribuzione differita erogata nel 2018 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani Group Incentive Systemcon sottostanti azioni Fineco e UniCredit e al Piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management.

Tutte le stock option assegnate nell'ambito dei Piani LTI di Gruppo in essere non rappresentano alcuna opportunità di guadagno per i beneficiari finché le condizioni di accesso non ne permettano l'esercizio.

Si segnala che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e 4 dirigenti con Responsabilità Strategiche (di cui uno cessato in corso d'anno) sono stati remunerati nell'anno 2018 con più di 1 milione di Euro.

Si evidenzia inoltre che nell'esercizio 2018 non è stata pattuita od erogata alcuna forma di remunerazione variabile Non Standard⁷⁷ ai dipendenti di FinecoBank appartenenti al Personale più rilevante.

Si segnala infine che, nell'esercizio 2018 è stato definito, per un dipendente appartenente al Personale più rilevante, un pagamento di fine rapporto pari ad euro 1.623.194.

Consulenti Finanziari

Euro/ 000								Variabile** differito da esercizi
				Variabile** 2018				precedenti				Variabile** pagato nel
Popolazione	Num.	Fisso *	Diretto		Differito		Maturato nel 2018		Non maturato			2018 riferito ad esercizi precedenti
			€			Azioni € *** Azioni *** €		Azioni ****	€	Azioni ****	€	Azioni ****
Consulenti Finanziari identificati quali personale più rilevante	7	4.503	186		0 7 1		178 117	350	8 7	556	345	355

* Retribuzione ricorrente inclusi i benefit e gli altri compensi in natura

** Retribuzione non ricorrente -

*** Il Piano di Incentivazione di lungo termine 2018-2020 non è compreso in quanto relativo a performance di lungo termine e non è ancora stato valutato

**** Azioni e Phantom Share

La componente "maturata" si riferisce a importi monetari, azionari e in Phantom Share per i quali il diritto è maturato nel 2018 in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance. In particolare:

• gli ammontari in denaro si riferiscono ai piani Group Incentive System 2015 PFA, Group Incentive System 2017 PFA per i Consulenti Finanziari e i Manager della Rete appartenenti al Personale più rilevante;

• gli ammontari in Phantom Share e in azioni si riferiscono ai piani Group Incentive System 2015 PFA, Group Incentive System 2016 PFA e al piano "2015-2017 Plan PFA" per i Consulenti Finanziari e i Manager della Rete appartenenti al Personale più rilevante.

La componente "non maturata" si riferisce a importi monetari, azionari e in Phantom Share per i quali il diritto non è maturato nel 2018 e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura. In particolare:

• gli ammontari in denaro si riferiscono al piano Group Incentive System 2016 PFA ed al piano Group Incentive System 2017 PFA per i Consulenti Finanziari e i Manager della Rete appartenenti al Personale più rilevante;

• gli ammontari in Phantom Share si riferiscono al piano Group Incentive System 2015 PFA per i Consulenti Finanziari e i Manager della Rete appartenenti al Personale più rilevante e gli ammontare in azioni si riferiscono ai piani Group Incentive System 2016 PFA, Group Incentive System 2017 PFA e "2015-2017 Plan PFA" per i Consulenti Finanziari e i Manager della Rete appartenenti al Personale più rilevante.

Il valore delle azioni riportate come variabile 2018 è calcolato considerando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni Fineco nel periodo dal 6 febbraio al 6marzo 2019.

Il valore delle azioni / Phantom Share riportate come variabile differito da esercizi precedenti è calcolato considerando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni Fineco nel periodo dal 4 gennaio al 4 febbraio 2019.

⁷⁷ Vedi, in proposito, quanto riportato al paragrafo 3.4.

Politica Retributiva 2019

La retribuzione differita erogata nel 2018 comprende pagamenti basati sui risultati di performance effettivamente raggiunti riferiti ai piani Group Incentive System 2015 PFA, Group Incentive System 2016 PFA, Group Incentive System 2017 PFA e "2015-2017 Plan PFA" per i Consulenti Finanziari e i Manager della Rete appartenenti al Personale più rilevante.

6.2 Politica Retributiva 2018

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, il Personale più rilevante di FinecoBank e la popolazione complessiva della Società mostra in particolare che:

• la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi, come approvata dall'Assemblea degli Azionisti, non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
• la remunerazione variabile del Personale più rilevante dipendente di FinecoBank è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la nostra cultura di remunerazione correlata alla performance;
• alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto del mercato di riferimento.

	PAY-MIX RETRIBUTIVO
	RETRIBUZIONE FISSA E NON COLLEGATA A PERFORMANCE	RETRIBUZIONE VARIABILE COLLEGATA A PERFORMANCE
CONSIGLIERI NON ESECUTIVI
Presidente e Vice presidente	100%	0%
Consiglieri	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
POPOLAZIONE DIPENDENTE COMPLESSIVA DELLA SOCIETA'
Aree di business	75%	25%
Funzioni di supporto	91%	9%
Totale complessivo della Società	88%	12%

6.3 Dati sui Benefit

I nostri dipendenti usufruiscono di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al work-life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti sono fondi pensione esterni, giuridicamente autonomi dal Gruppo. Detti fondi sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo. All'interno di questa sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propria propensione al rischio, scegliendo tra quattro linee di investimento (Assicurativo, a Breve, Medio e Lungo termine) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico.