Remuneration Information • Mar 11, 2016
Remuneration Information
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Nota: La documentazione relativa al bilancio di esercizio di FinecoBank S.p.A. al 31 dicembre 2015 e alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di FinecoBank relativa all'esercizio 2015, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 sarà resa disponibile nei termini di legge e regolamentari.
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva di FinecoBank 2016" (di seguito anche "Politica 2016"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo Societario delle Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'altro, la politica retributiva a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato così come ai sensi della sezione 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF). Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.
Inoltre, sempre in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza, viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva di FinecoBank 2015 approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2015 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").
Si propone pertanto che questa Assemblea degli Azionisti approvi la revisione annuale della Politica Retributiva di FinecoBank che definisce i principi e gli standard che FinecoBank applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare la politica ed i sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane e con il contributo delle funzioni Compliance, Rischi, Finanza e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2015.
I principi rilevanti della Politica 2016, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2015, sono descritti nella Politica 2016 – che è stata resa disponibile agli azionisti e al mercato – e sono sintetizzati qui di seguito:
In linea con i requisiti normativi previsti dall'Autorità Bancaria Europea (EBA), FinecoBank ha eseguito la valutazione annuale delle categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca. L'autovalutazione è stata effettuata a livello locale e di Gruppo, come richiesto da Banca d'Italia, ed è documentata nella Politica 2016. Il numero degli Identified Staff definito nel 2016 è pari a 13 dipendenti e 11 Promotori Finanziari.
Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, si è ritenuto opportuno nella revisione annuale della politica dare evidenza in particolare a:
i. aggiornamenti sul quadro normativo nonché il peer group di riferimento per il benchmarking retributivo
In linea con gli standard nazionali ed internazionali, le caratteristiche e i risultati principali della Politica Retributiva di FinecoBank e del Sistema Incentivante 2015, nonché evidenza della coerenza delle logiche sottostanti i piani pluriennali di fidelizzazione di FinecoBank con i principi della politica retributiva e con specifici requisiti normativi, sono descritti nella Relazione Annuale sulla Remunerazione che è stata resa disponibile per informativa agli azionisti e al mercato. La Relazione Annuale sulla Remunerazione descrive la politica adottata da FinecoBank e l'implementazione dei sistemi incentivanti, nonché le tabelle retributive riguardanti principalmente gli Amministratori non esecutivi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Dirigenti Strategici e l'altro Personale più rilevante con impatto materiale sul rischio, in particolare in linea con le vigenti disposizioni normative.
La Relazione fornisce anche l'informativa di cui all'art. 84-quater della Commissione Nazionale Italiana delle Società Quotate (Consob) regolamento emittenti n. 11971, come modificata dalla delibera n. 18049 / 23 dicembre 2011, riferita agli Amministratori, Sindaci, Direttore generale e Dirigenti con responsabilità strategiche. Nel documento viene data informativa specifica in merito all'approvazione ed esecuzione dei piani azionari, come richiesto dall'art 114-bis del Decreto Legislativo 58/1998 TUF.
* * *
se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Di conferire inoltre delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche disgiuntamente tra loro, per apportare alla suddetta Politica le eventuali integrazioni e/o modifiche che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato, derivanti da variazioni:
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2016 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del sistema incentivante illustrato nella presente relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Sistema Incentivante 2016 (di seguito anche il "Sistema 2016") è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.
Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2016, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014:
Il numero complessivo di beneficiari al 12 gennaio 2016 è pari a 13.
(a) In linea con l'approccio adottato nel 2015, il Sistema 2016 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta nel 2017. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e a livello locale), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20% denaro + | ||||||
| AD/DG e suoi diretti riporti | 20% denaro | 10% denaro | 20% azioni | 10% azioni | 10% azioni | 10% azioni |
| 10% denaro + | ||||||
| Altro personale più rilevante | 30% denaro | 10% denaro | 30% azioni | 10% azioni | 10% azioni | - |
Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2016, appare opportuno proporre conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, per apportare eventuali modifiche al Sistema 2016 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2016, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2016 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni Fineco, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).
Resta inteso che le predette modifiche verranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2016, come già in passato, verrà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod.Civ. sulla base di delega a favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ.. In tale ottica, l'odierna Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di tale delega al Consiglio di Amministrazione.
Per l'emissione delle azioni ordinarie Fineco al servizio del Sistema 2016 verrà sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile per procedere all'aumento di capitale sociale in conformità alle previsioni dell'art. 2349 del Codice Civile per un importo massimo di euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime numero 268.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento.
In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2021, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2016.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2016 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2016 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie Fineco rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016.
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2016 per i Promotori Finanziari finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati Promotori Finanziari di FinecoBank identificati come Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte.
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato, altresì, redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del sistema incentivante illustrato nella presente relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia1 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Promotori Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.
Il Sistema Incentivante 2016 per i Promotori Finanziari identificati come Personale più rilevante (di seguito anche il "Sistema 2016 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Promotori beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.
I potenziali beneficiari del Sistema 2016 PFA, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 sono:
Il numero complessivo di beneficiari è stimato in circa 10.
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
7° aggiornamento del 18 novembre 2014 delle "Disposizioni di vigilanza per le banche", Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito anche "Nuove Disposizioni").
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank (di seguito anche "azioni");
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 10% denaro | |||||
| 30% Azioni | + 10% Azioni | 10% Azioni | |||
| ordinarie | ordinarie | ordinarie | |||
| Promotori Finanziari identificati come Personale più rilevante | 30% denaro | 10% denaro | FinecoBank | FinecoBank | FinecoBank |
Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2016 PFA, appare opportuno proporre conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, per apportare eventuali modifiche al Sistema 2016 PFA che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2016 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (e.g. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di chiusura delle azioni Fineco, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; l'estensione del Sistema 2016 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante). Resta inteso che le predette modifiche verranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare di quanto previsto dalle Nuove Disposizioni.
* * *
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2016 PFA a favore dei promotori finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. Civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2016 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.
Inoltre, l'autorizzazione in parola, ove rilasciata, potrebbe altresì rispondere alle seguenti finalità:
La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limi previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 250.000 azioni ordinarie, pari allo 0,04% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 1.408.834 azioni proprie detenute dalla Società, alla data della presente Relazione, pari allo 0,2323% del capitale sociale.
L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.
La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:
Inoltre, gli acquisti inerenti: (i) all'attività di sostegno della liquidità del mercato; (ii) all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli
potranno essere effettuati anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF.
Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.
Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, alla media dei prezzi di chiusura del titolo Fineco registrati sull'MTA nei 30 giorni di Borsa aperta antecedenti l'acquisto, maggiorato del 10%.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.
Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di 18 mesi dalla data di approvazione assembleare.
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/1998 e 114-bis del Regolamento Emittenti
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di determinazione del compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale Sig. Gian-Carlo Noris Gaccioli, per l'assunzione dell'incarico di membro esterno dell'Organismo di Vigilanza.
Il Presidente del Collegio Sindacale, infatti, è stato nominato, con efficacia a far data dal 12 aprile 2016, quale nuovo membro dell'Organismo di Vigilanza della Banca (breviter "Organismo"), in conformità alle indicazioni contenute nelle Linee Guida di Capogruppo per l'aggiornamento del "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001" (breviter "Modello"), che prevedono una diversa composizione dell'Organismo, ovvero l'ingresso di due esponenti non appartenenti al Consiglio di Amministrazione ("membri esterni") in sostituzione del Consigliere Indipendente che, sulla base dei criteri definiti nella precedente versione del Modello, ha svolto il ruolo di Presidente dell'Organismo.
La presidenza, invece, è stata affidata all'altro membro esterno, nominato sempre con efficacia a far data dal 12 aprile 2016, Sig.ra Marianna Li Calzi.
La modifica della composizione dell'Organismo trova giustificazione nell'esigenza di meglio evidenziarne l'indipendenza rispetto alla gerarchia aziendale, in coerenza con gli orientamenti di Banca d'Italia.
L'Organismo di Vigilanza, nella sua nuova composizione, resterà in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia con l'approvazione del bilancio di esercizio 2016.
Il Consiglio propone, quindi, all'Assemblea dei Soci, di deliberare il compenso da riconoscere al Sig. Gian-Carlo Noris Gaccioli in misura pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) annui lordi, con riferimento all'incarico di membro esterno dell'Organismo di Vigilanza, separato e ulteriore rispetto a quello già spettante al medesimo, in base alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 15 aprile 2014, per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
di determinare il compenso da riconoscere al Sig. Gian-Carlo Noris Gaccioli in misura pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) annui lordi, con riferimento all'incarico di membro esterno dell'Organismo di Vigilanza, separato e ulteriore, rispetto a quello al medesimo già spettante per la carica di Presidente del Collegio Sindacale."
Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank):
Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.
Come noto, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2015 ha approvato il Sistema Incentivante 2015 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2016-2021, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".
Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2015.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2021, secondo quanto previsto nel Sistema 2015.
Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2021, per aumentare il capitale di massime 99.363 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 32.789,79, calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione Fineco pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche dello Statuto sociale.
Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea Ordinaria il Sistema 2016 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.
Il Sistema 2016 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD/DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e/o del personale più rilevante e altri ruoli selezionati (incluse le nuove assunzioni). Il numero complessivo di beneficiari, al 12 gennaio 2016, è pari a 13.
I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2016 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e il rispetto del "tetto" sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.
Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2017-2022) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni:
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD/DG e suoi diretti riporti | 20% denaro | 10% denaro | 20% azioni | 10% azioni | 10% azioni | 20% denaro + 10% azioni |
| Altro personale più rilevante | 30% denaro | 10% denaro | 30% azioni | 10% denaro + 10% azioni |
10% azioni | - |
Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2017 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie Fineco, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016 (il numero massimo stimato di azioni al servizio del Sistema 2016 è pari a 335.000).
Presenti il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato come strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2016, la deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - per massimi euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime numero 268.000 nuove azioni ordinarie Fineco, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è sottoposta all'odierna Assemblea la coerente modifica dello Statuto sociale.
Fermo che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2016 – avente durata 6 anni – sarà proposta ad una futura Assemblea l'attribuzione di un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2016 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 67.000 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi euro 22.110,00).
Si precisa che una quota pari a massime 33.500 azioni ordinarie Fineco sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.
Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2016 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari sarà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie Fineco rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016.
Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,04% del capitale sociale esistente (0,06% considerando il numero massimo di azioni pari a 335.000 che comprende anche le 67.000 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022).
Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, qui di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza di un ulteriore comma (n. 10) inserito all'art. 5 dello Statuto.
TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA
| Articolo 5 1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.245.793,88 (duecentomilioni duecentoquarantacinquemila settecentonovantatré e ottantotto cent), diviso in numero 606.805.436 (seicentoseimilioni ottocentocinquemila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre centesimi) ciascuna. |
Articolo 5 (invariato) |
|---|---|
| 2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. |
(invariato) |
| 3. Le azioni ordinarie sono nominative. | (invariato) |
| 4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge. |
(invariato) |
| 5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società in ottemperanza alla normativa vigente. |
(invariato) |
| 6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci. |
(invariato) |
| 7. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto. |
(invariato) |
attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761 (settantanovemila settecentosessantuno), corrispondenti a n. 241.700 (duecentoquarantunomila settecento) azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre centesimi) ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 95.601,99 (novantacinquemila seicentouno e novantanove cent), corrispondenti a n. 289.703 (duecentottantanovemila settecentotré) azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 (trentatré cent) ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 131.159,49 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie Fineco del valore nominale di 0,33 Euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 131.159,49 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di 0,33 Euro ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015. nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del ______ 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie
| Punti n. 1 e 2 all'ordine del giorno (Segue) | ||||||||||
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FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.
Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.
in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2016, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49, con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del ______ 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015";
FinecoBank S.p.A. Piazza Durante, 11 20131 Milano MI n. verde 800.52.52.52 dal cell. e dall'estero 02.2899.2899 e-mail [email protected]
FinecoBank S.p.A. - Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi bancari n° 02008.1 - Sede legale 20131 Milano - P.zza Durante, 11 - Direzione Generale 42123 Reggio Emilia via Rivoluzione d'Ottobre, 16 - Cap.Soc. 200.245.793,88 Euro interamente versato, Cod. ABI 3015.5 - P.Iva 12962340159 - Codice Fiscale e n. iscr. R.I. Milano 01392970404 - R.E.A. n. 1598155 - Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. Fineco The New Bank è un marchio concesso in uso a FinecoBank S.p.A.
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