DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

TRA FINECOBANK S.P.A. E UNICREDIT S.P.A.

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché della Sezione II, articolo 7.1, delle "Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" adottate dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. in data 15 maggio 2014 e da ultimo modificate in data 31-lughio-2018.

14 maggio 2019

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di FinecoBark S.p.A. (Milano, Piazza Durante n. 11), sul sito internet di FinecoBank S.p.A. (www.finecobank.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" () in data 14 maggio 2019.

INDICE

DEFINIZIONI
		PREMESSA
	1. AVVERTENZE
		1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
N		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
		2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
	2.2	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
	2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
	2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente nell'Operazione
	2.8	Iter di approvazione dell'Operazione
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 24

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

"Comitato Rischi e Parti Correlate" o il indica - il - comitato - composto "Comitato"	da amministratori indipendenti di Fineco, organo deputato ai sensi delle Procedure a rilasciare il proprio parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
"Consob"	indica la Commissione Nazionale per-le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
"Contratto ATM"	indica il "Contratto per disciplinare l'utilizzo da parte della clientela di FinecoBank S.p.A. della Rete degli Sportelli di UniCredit S.p.A. per determinati Servizi di Cassa" concluso in data 10 maggio 2019 tra UniCredit e Fineco.
"Disposizioni di Vigilanza"	indica il Titolo V, Capitolo 5, della Circolare di Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, successivamente modificata come integrata.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo.
"FinecoBank" o "Fineco" o la "Società"	indica FinecoBank S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Durante n. 11, capitale sociale Euro 200.941.488,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 01392970404.
"Framework Agreement"	indica il framework agreement concluso in data 7 maggio 2019 tra UniCredit e Fineco.
"Master Service Agreement" o "MSA"	indica il master service agreement concluso in data 7 maggio 2019 tra UniCredit e Fineco.
"Operazione"	indica la conclusione dell'insieme degli

accordi contrattuali tra Fineco e UniCredit, finalizzati a: (i) consentire un'ordinata transizione di FinecoBank al di fuori del Gruppo UniCredit, in un'ottica di continuità e nell'interesse degli azionisti di entrambe le banche, con particolare riferimento alla copertura delle esposizioni di Fineco, all'utilizzo dei marchi e di altri segni distintivi, alla prestazione da parte di UniCredit a favore di Fineco di alcuni servizi non ancora contrattualizzati nonché alla prosecuzione della fornitura di servizi già oggetto di contratti in essere; e, in ultima istanza (ii) assicurare a Fineco di poter operare come società pienamente indipendente-dal-punto-di-vista regolamentare, di liquidità ed operativo a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit.

indica Fineco e UniCredit in quanto parti contrattuali degli accordi che costituiscono l'Operazione.

indica il parere rilasciato dal Comitato in data 6 maggio 2019 sull'interesse di Fineco al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

indica il pledge agreement concluso in data 10 maggio 2019 tra UniCredit e Fineco.

indica le "Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" adottate dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in data 15 maggio 2014 e da ultimo modificate in data 31 luglio 2018.

indica PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91

indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente

"Parti"

"Parere del Comitato"

"Pledge Agreement"

"Procedure"

"PWC"

"Regolamento Consob"

	modificato ed integrato.
"Regolamento Emittenti"	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
"UniCredit"	indica UniCredit S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3 - Tower A, capitale sociale Euro 20.994.799.961,81 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi bancari nº 02008.1.
"Trademark Agreement"	indica il trademark agreement concluso in data 10 maggio 2019 tra UniCredit e Fineco.
"TUB"	indica il D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, successivamente modificato come integrato.
"TUF"	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o "Fineco" o la "Società") ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob, nonché ai sensi delle Procedure.

Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'insieme degli accordi contrattuali (l'"Operazione") conclusi tra Fineco e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente a Fineco, le "Parti") al fine di:

consentire un'ordinata transizione di FinecoBank al di fuori del Gruppo UniCredit (i) ("Smooth Transition"), in un'ottica di continuità e nell'interesse degli azionisti di entrambe le banche, con particolare riferimento alla copertura delle esposizioni di Fineco, all'utilizzo dei marchi e di altri segni distintivi, alla prestazione da parte di UniCredit a favore di Fineco di alcuni servizi non ancora contrattualizzati nonché alla prosecuzione della fornitura di servizi già oggetto di contratti in essere; e, in ultima istanza
(ii) assicurare a Fineco di poter operare come società pienamente indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità ed operativo a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit.

Il presente Documento Informativo ha quindi ad oggetto impegni contrattuali che, pur aventi natura eterogenea fra loro, sono stati assunti nell'ambito di un disegno unitario volto a consentire la realizzazione delle finalità sopra menzionate. Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito ai termini e condizioni degli accordi che costituiscono l'Operazione.

La sottoscrizione degli accordi è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fineco in data 6 maggio 2019 previo rilascio in pari data, da parte del Comitato Rischi e Parti Correlate, del parere di propria competenza (il "Parere del Comitato").

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, infatti, UniCredit, alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, controllava Fineco con una partecipazione pari al 35,356% del capitale della Società ed esercitava attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

UniCredit alla data del presente Documento Informativo detiene una partecipazione pari a circa il 18% del capitale sociale di Fineco, a seguito del completamento della procedura di accelerated bookbuilding per la cessione a investitori istituzionali di circa il 17% del capitale sociale della medesima Fineco, il cui regolamento è avvenuto in data 10 maggio 2019 (la "Cessione"). Inoltre, nel comunicato congiunto del 10 maggio 2019 si legge che "Conseguentemente al predetto regolamento (…), ed avendo rinunciato all'esercizio dei diritti amministrativi previsti dall'articolo 2364 del Codice Civile (...), UniCredit rende noto che Fineco non è più parte del perimetro del Gruppo a partire dalla giornata odierna, con conseguente efficacia delle azioni e delle procedure di cui al comunicato stampa congiunto del 7 maggio 2019".

Pertanto, con riferimento all'Operazione, UniCredit è qualificabile quale parte correlata e soggetto collegato di Fineco ai sensi delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza.

Si segnala, inoltre, che il Consigliere di Amministrazione di Fineco Sig.ra Manuela D'Onofrio svolge l'incarico di Condirettore Generale presso Cordusio SIM, Società del Gruppo UniCredit. A tal riguardo, si precisa che, come comunicato al mercato, la Sig.ra D'Onofrio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica presso FinecoBank con decorrenza 10 maggio 2019.

Come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo, l'Operazione, considerata nel suo complesso e quindi tenuto conto dell'insieme delle intese contrattuali raggiunte, si qualifica come operazione con parte correlata e soggetti collegati di maggiore rilevanza in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob, dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Procedure. Pertanto, Fineco ha provveduto a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento Consob e delle Procedure. In quanto operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, l'Operazione è stata sottoposta al preventivo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate ai sensi dell'articolo 8, comma 1 del Regolamento Consob e dell'articolo 5.1 delle Procedure.

Il-presente Documento-Informativo-è-messo-a-disposizione-del-pubblico in-data-14-maggio 2019 presso la sede legale di FinecoBank S.p.A. (Milano, Piazza Durante n. 11), sul sito internet di FinecoBank S.p.A. (www.finecobank.com) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" () in data 14 maggio 2019.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

UniCredit, alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, controllava Fineco con una partecipazione pari al 35,356% della capitale della Società ed esercitava attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

UniCredit alla data del presente Documento Informativo detiene una partecipazione pari a circa il 18% del capitale sociale di Fineco, a seguito del completamento della Cessione. Inoltre, nel comunicato congiunto del 10 maggio 2019 si legge che "Conseguentemente al predetto regolamento (...), ed avendo rinunciato all'esercizio dei diritti amministrativi previsti dall'articolo 2364 del Codice Civile (...), UniCredit rende noto che Fineco non è più parte del perimetro del Gruppo a partire dalla giornata odierna, con conseguente efficacia delle procedure di cui al comunicato stampa congiunto del 7 maggio 2019".

Pertanto, UniCredit è qualificabile quale parte correlata e soggetto collegato di Fineco ai sensi delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza.

Si segnala, inoltre, che il Consigliere di Amministrazione di Fineco Sig.ra Manuela D'Onotrio svolge l'incarico di Condirettore Generale presso Cordusio SIM, Società del Gruppo UniCredit. A tal riguardo, si precisa che, come comunicato al mercato, la Sig.ra D'Onofrio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica presso FinecoBank con decorrenza 10 maggio 2019.

Alla luce di quanto sopra, Fineco ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob, dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Procedure relativamente alle operazioni di "maggiore rilevanza".

Il Comitato Rischi e Parti Correlate - in quanto organo deputato ai sensi delle Procedure a rilasciare un parere motivato sull'interesse di Fineco al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha ricevuto dalle competenti strutture aziendali adeguata informativa sull'Operazione e, in data 6 maggio 2019, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

FinecoBank ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Framework Agreement

In data 7 maggio 2019, come comunicato al mercato in pari data, le Parti hanno concluso un framework agreement (il "Framework Agreement") recante la disciplina delle principali azioni e misure volte a rendere FinecoBank una società indipendente da UniCredit. In particolare tale accordo quadro prevede l'impegno delle Parti, inter alia, a sottoscrivere (i) un "Pledge Agreement", nei termini di cui alla Schedule 1 del medesimo Pledge Agreement; (ii) un "Trademark Agreement", nei termini di cui alla Schedule 2 del medesimo Trademark Agreement, recante la modifica e la ridefinizione dell'accordo ricognitivo di contratto di licenza sottoscritto tra le Parti in data 11 giugno 2014; (iii) un "Master Service Agreement" (di seguito anche "MSA"), disciplinante le condizioni e i termini in base ai quali UniCredit fornirà, ovvero continuerà a fornire, a seconda del caso, una serie di servizi e attività sinora svolti in qualità di capogruppo o in virtù di specifici contratti di esternalizzazione infragruppo, come illustrato al successivo par. 2.1.2 (congiuntamente i c.d. "Transitional Arrangements").

(i) Pledge Agreement

Il Pledge Agreement concluso tra le Parti in data 10 maggio 2019 prevede il rilascio da parte di UniCredit di un collateral in favore di FinecoBank, volto a mitigare, ai fini del c.d. CRR (Regulation (EU) no 575/2013 of the European Parliament of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit istitutions and investment firms), la propria esposizione in termini di assorbimento patrimoniale e di grandi esposizioni, derivante da: (i) la sottoscrizione delle obbligazioni emesse da UniCredit di cui all'elenco in allegato all'accordo per un importo complessivo pari a Euro 8.257.500.000; (ii) il rilascio di fideiussioni emesse da FinecoBank in favore di UniCredit per un importo pari a Euro 230.700.106; (iii) le somme di denaro depositate da FinecoBank presso conti di pertinenza di UniCredit attualmente pari a Euro 2.350.000.000 (congiuntamente, le "Secured Obligations").

In particolare, ai sensi del Pledge Agreement UniCredit costituirà a favore di Fineco un pegno ai sensi del diritto italiano sulle c.d. Elegible Securities messe a disposizione dalla medesima UniCredit, allo stato rappresentate da titoli di stato ovvero da altri strumenti finanziari idonei a costituire valida garanzia ai sensi del CRR.

Oltre alle consuete clausole relative agli aspetti formali concernenti la costituzione della garanzia, sono previste pattuizioni relative all'integrazione della garanzia e alla sostituzione del collaterale volte a permettere a Fineco di rispettare le previsioni normative in termini di assorbimento patrimoniale e di grandi esposizioni ai sensi del CRR e della normativa di volta

¹ Per completezza informativa si segnala che, ai sensi del Framework Agreement, Fineco ha preso atto che UniCredit si è impegnata unilateralmente, a far data dal regolamento della Cessione, a rinunciare a qualsiasi diritto amministrativo – relativo all'eventuale quota residua detenuta in Fineco – a nominare o revocare il Consiglio di Amministrazione di Fineco ovvero inerente ad altre materie di competenza dell'assemblea ordinaria degli azionisti, ivi inclusa l'approvazione del bilancio annuale di Fineco. Inoltre, UniCredit si asterrà dal sottoscrivere qualsiasi tipo di accordo volto a perseguire gli stessi obiettivi.

in volta applicabile. Il Pledge Agreement, sarà valido ed efficace tra le Parti sino alla data: (i) individuata da UniCredit in ogni caso in un giorno successivo a 365 giorni dal verificarsi di un "Change of Control Event"; (ii) di scadenza o pagamento di tutte le Secured Obligations; (iii) in cui si verifica un "Release Event"; (iv) di trasferimento della garanzia presso Euroclear.

Al riguardo si precisa che, ai sensi del Pledge Agreement:

(i) per "Change of Control Event" si intende "la circostanza in cui Finecobank divenga controllata, ai sensi dell'articolo 93 del TUF elo dell'articolo 2359 del CC, elo dell'art. 23 del TUB, da parte di (i) uno dei primi 5 (cinque) soggetti (c.d. asset gatherer) italiani (esclusa Finecobank) – individuati sulla base delle voci "totale consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e dei servizi di investimento" elo "patrimonio dei prodotti finanziari e servizi di investimento", come risultanti dagli ultimi dati pubblicati al momento di tale acquisto del controllo da Assoreti (sulla base della più recente pubblicazione tra "Relazione annuale" elo "Rapporto Trimestrale – L'attività delle reti di consulenti abilitati all'offerta fuori sede" elo "Consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e servizi di investimento distribuiti dalle imprese aderenti ad Assoreti", a seconda dei casi, ovvero qualsiasi altra pubblicazione che dovesse sostituire-le-stesse) – elo da-parte-di-un-soggetto-appartenente-al-medesimo-gruppo di uno di tali asset gatherer; o di (ii) un soggetto appartenente ad un Gruppo europeo la cui capogruppo sia, di volta in volta, classificata "Global Systemically Important Financial Institution (G-SIFI)" sulla base della lista pubblicata annualmente dal Financial Stability Board (FSB); o (iii) un soggetto sottoposto a influenza notevole da parte di UniCreait, come risultante dall'ultimo bilancio di UniCredit pubblicato al momento di tale acquisto del controllo (ovvero da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo del soggetto sottoposto a influenza notevole)";
(ii) per "Release Event" si intende a) la cessione da parte di Fineco di tutte le obbligazioni UniCredit; b) la circostanza che l'Exposure Value (come definito nel Pledge Agreement) scenda al di sotto dell'importo di Euro 60.000.000 per due consecutive Collateral Valuation Dates, escludendo le Elective Collateral Valuation Dates (come entrambe definite nel Pledge Agreement).

Per quanto concerne i termini economici dell'operazione si segnala che:

l'ammontare della garanzia sarà variabile in base ai criteri definiti nel Pledge Agreement e ad oggi stimabile nell'intorno di Euro 13.000.000.000,00;
il Pledge Agreement non prevede alcun corrispettivo per il rilascio di detta garanzia.

(ii)

Attraverso il Trademark Agreement concluso tra le Parti in data 10 maggio 2019, UniCredit titolare dei marchi denominativi e figurativi contenenti il termine "Fineco" – e Fineco hanno inteso regolare i rapporti tra le stesse intercorrenti in relazione ai Marchi Fineco in Uso e agli Altri Segni Distintivi Fineco (come definiti nel Trademark Agreement), in continuità a quanto avvenuto in passato e senza alcun intento novativo rispetto ai rapporti intercorsi e, segnatamente, in relazione all'accordo ricognitivo di contratto di licenza sottoscritto da UniCredit e FinecoBank in data 11 giugno 2014 in occasione della quotazione sul mercato regolamentato delle azioni ordinarie Fineco (il "Contratto di Licenza 2014").

In forza di tale accordo, già oggetto di informativa al mercato nell'ambito del prospetto informativo relativo alla predetta quotazione, le Parti (i) si sono date reciprocamente atto dei propri rapporti in relazione ai Marchi Fineco in Uso e agli Altri Segni Distintivi Fineco, così come effettivamente intesi ed applicati dalle Parti nel corso del tempo; (ii) hanno formalizzato l'intera gestione e utilizzazione dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi Fineco, in continuità con quanto sin ad allora avvenuto e senza alcun intento novativo rispetto ai rapporti intercorsi. Più precisamente, tale Contratto di Licenza 2014 prevedeva tra l'altro:

la concessione dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi in favore della Società a titolo gratuito in ragione dell'appartenenza al Gruppo UniCredit e dell'interesse a favorire il buon esito della quotazione sul mercato regolamentato delle azioni ordinarie Fineco;
la concessione da parte di UniCredit a favore di FinecoBank di un diritto di opzione di acquisto sui Marchi Fineco e sugli Altri Segni Distintivi Fineco alle condizioni stabilite nel medesimo Contratto di Licenza 2014; in particolare, il Contratto di Licenza 2014 prevedeva, in prossimità della scadenza contrattuale (come eventualmente prorogata) nonché nel caso in cui FinecoBank cessi di essere controllata da UniCredit, la possibilità di attivare una procedura volta alla determinazione del valore di mercato (c.d. fair market value) dei Marchi Fineco e degli Altri Segni Distintivi ad esito della quale la Società avrebbe avuto il diritto di acquistare da UniCredit i medesimi ad un prezzo pari al valore determinato.
Il Trademark Agreement ha integralmente sostituito il Contratto di Licenza 2014.

Nel Trademark Agreement, oltre alla disciplina dell'utilizzo dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi, anche in termini di attività di marketing, gestione e tutela, è confermata la gratuità della licenza, in continuità con gli accordi precedenti e in considerazione dell'interesse di UniCredit a favorire il buon esito delle operazioni volte ad assicurare un'uscita ordinata di FinecoBank dal Gruppo UniCredit; inoltre, nel Trademark Agreement è previsto un diritto di opzione a favore di FinecoBank affinché quest'ultima possa acquistare i Marchi Fineco e gli Altri Segni distintivi oggetto della licenza ad un prezzo di esercizio già definito nel Trademark Agreement stesso e differentemente articolato in ragione dell'arco temporale di riferimento, così come riportato nella tabella che segue.

Anno di Esercizio	Prezzo di Esercizio (esclusa IVA)
2019	Euro 22.500.000,00
2020	Euro 30.280.000.00
2021	Euro 38.060.000,00
2022	Euro 45.840.000,00
2023	Euro 53.620.000,00
2024	Euro 61.400.000,00
2025	Euro 67.400.000,00
2026	Euro 73.900.000,00
2027	Euro 81.000.000.000.00
2028	Euro 88.800.000,00
2029	Euro 97.300.000,00

2030	Euro 106.600.000.00
2031	Euro 116.700.00000000
2032	Furo 127.800.000.00

Specifica pattuizione è prevista per la determinazione del prezzo di esercizio in ipotesi di "Cambio di Controllo", il quale sarà concordato in buona fede tra le Parti ovvero rimesso alla determinazione di una primaria società di revisione (diversa da quella che svolge l'attività di revisione legale su Fineco e/o UniCredit) applicando i metodi valutativi comunemente utilizzati nella prassi di mercato in operazioni similari, ferme restando le disposizioni di cui all'art. 1349 c.c.

Ai sensi del Trademark Agreement, per "Cambio di Controllo" si intende "la circostanza in cui Finecobank divenga controllata, ai sensi dell'articolo 93 del TUF elo dell'articolo 2359 del CC, elo dell'art. 23 del TUB, da parte di (i) uno dei primi 5 (cinque) soggetti (c.d. asset gatherer) italiani (esclusa Finecobank) – individuati sulla base delle voci "totale consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e dei servizi di investimento" elo "patrimonio dei prodotti finanziari e servizi di investimento", come risultanti dagli ultimi dati pubblicati al momento di tale acquisto del controllo da Assoreti (sulla base della più recente pubblicazione annuale" elo "Rapporto Trimestrale—L'attività delle reti di consulenti abilitati all'offerta fuori sede" elo "Consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e servizi di investimento distribuiti dalle imprese aderenti ad Assoreti", a seconda dei casi, ovvero qualsiasi altra pubblicazione che dovesse sostituire le stesse) – elo da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo di uno di tali asset gatherer; o di (ii) un soggetto appartenente ad un Gruppo europeo la cui capogruppo sia, di volta, classificata "Global Systemically Important Financial Institution (G-SIFI)" sulla base della lista pubblicata annualmente dal Financial Stability Board (FSB); o (iii) un soggetto sottoposto a influenza notevole da parte di UniCredit, come risultante dall'ultimo bilancio di UniCredit pubblicato al momento di tale acquisto del controllo (ovvero da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo del soggetto sottoposto a influenza notevole)".

Al riguardo si precisa che il Trademark Agreement rimarrà in vigore sino al 31 dicembre 2023, salvo che non sia risolto anticipatamente. Alla prima scadenza, il contratto si intenderà tacitamente rinnovato tra le Parti per ulteriori nove anni e quindi sino al 31 dicembre 2032, salva la facoltà di disdetta da parte di FinecoBank mediante dichiarazione scritta inviata a UniCredit entro il 30 novembre 2023.

Ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere l'accordo qualora l'altra Parte si renda responsabile di un'inadempienza di non scarsa importanza a qualsivoglia disposizione del Trademark Agreement e non vi ponga rimedio entro 120 (centoventi) giorni lavorativi dal ricevimento della diffida scritta della Parte adempiente nella quale vengano forniti i dettagli dell'inadempienza e formulata la richiesta di porvi rimedio. L'accordo si intenderà, altresì, risolto in caso di trasferimento dei Marchi Fineco e degli Altri Segni Distintivi Fineco a seguito dell'esercizio da parte di FinecoBank dell'opzione di acquisto. E, infine, UniCredit avrà facoltà di recedere dall'accordo decorsi 6 mesi dalla data del "Cambio di Controllo".

Per quanto concerne gli ulteriori aspetti economici dell'operazione, il Trademark Agreement, in un'ottica di continuità con il precedente accordo, non prevede a carico di Fineco, come detto, il pagamento di alcun corrispettivo per l'utilizzo dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi di proprietà di UniCredit e non pone a carico di FinecoBank alcuna obbligazione pecuniaria, fatto salvo il corrispettivo di Euro 1.500,00 per la concessione da parte di UniCredit della predetta opzione di acquisto, che in ogni caso non integra alcuna delle soglie di rilevanza previste nelle Procedure.

2.1.2 Master Service Agreement

Il Master Service Agreement concluso tra le Parti in data 7 maggio 2019 è volto a consentire la continuità operativa di Fineco per il periodo di tempo necessario affinché la stessa possa svolgere in autonomia le attività e i servizi ad oggi forniti da società del Gruppo UniCredit, disciplinando le condizioni e i termini in base ai quali UniCredit fornirà, ovvero continuerà a fornire, a favore di Fineco, una serie di servizi sinora svolti in qualità di capogruppo o in virtù di specifici contratti di esternalizzazione infragruppo.

Nell'ambito di tale MSA, in particolare, UniCredit si impegna a:

1. continuare a fornire una serie di attività e servizi di amministrazione e back office nonché servizi strumentali nello svolgimento delle attività di Fineco, ad oggi non oggetto di specifica contrattualizzazione;
1. continuare a fornire i servizi e le attività previsti dai contratti già sottoscritti alla data odierna tra FinecoBank da un lato e UniCredit (o società da quest'ultima controllate) dall'altro, ai medesimi termini e condizioni rispetto a quelli già in vigore, senza alcun intervento rispetto alle pattuizioni ivi definite. Al riguardo si precisa che i contratti relativi all'operatività presso gli ATM e le filiali del Gruppo (i.e. il Contratto ATM come infra definito, cfr. successivo par. 2.1.3) e alla prestazione dei servizi connessi all'operatività internazionale (anch'essi allegati al MSA), in ragione della peculiare rilevanza per il business della Società sono stati oggetto di specifica rinegoziazione in relazione alla durata, ferme le condizioni economiche in precedenza pattuite;
1. fare tutto quanto nella propria disponibilità per supportare FinecoBank nella richiesta verso parti terze esterne al Gruppo UniCredit atta a far sì che i contratti attualmente in essere tra dette parti terze e FinecoBank (ovvero sottoscritti da UniCredit e/o altra società del Gruppo UniCredit anche in nome e per conto di Fineco, ovvero nell'interesse della stessa), siano proseguiti senza soluzione di continuità.

Il Master Service Agreement, in ragione delle diverse categorie di riferimento come sopra declinate, è strutturato in tre sezioni, ciascuna delle quali recante la regolamentazione specifica della categoria cui si riferisce e si completa con una serie di allegati, tra i quali la descrizione puntuale dei servizi infragruppo oggetto di nuova contrattualizzazione (sub 1.) e l'elenco dei contratti infragruppo già in essere oggetto di proroga (sub 2.).

Quanto alla durata ed ai corrispettivi,

per i contratti di cui alla categoria sub 1. è previsto un impegno di FinecoBank a recedere dai servizi nel più breve tempo possibile, fermo restando che le previsioni relative alla fornitura dei servizi cesseranno comunque di avere effetto decorso il termine ultimo indicato in allegato per ciascuno di essi (31.12.2020). FinecoBank avrà facoltà di recedere anticipatamente dal contratto o da uno o più dei singoli servizi, senza che siano dovute penali, facendosi carico degli eventuali costi legati alla dismissione delle infrastrutture per l'erogazione del servizio prestato a Fineco (cd. costi di run-down). UniCredit, invece, potrà

recedere prima della scadenza esclusivamente in caso di cambio di Controllo (rilevante ai sensi dell'art. 2359 c.c., 93 TUF o 23 TUF o 23 TUB) di Fineco.

In termini economici, le prime stime portano ad una quantificazione approssimativa del costo totale di tutti i servizi oggetto di nuova contrattualizzazione compreso in un range tra Euro 500.000,00 ed Euro 1.000.000,00, in ragione di quella che sarà la corretta quantificazione dei costi, anche in termini di personale dedicato a tempo pieno all'attività (quantificato in termini di Full Time Equivalent o "FTE"), relativa ai medesimi servizi prestati.

Si tratta di un corrispettivo in linea con il valore di mercato, determinato in ragione degli oneri sostenuti da UniCredit per fornire, mediante le proprie strutture ovvero attraverso il ricorso a soggetti terzi, i relativi servizi, attraverso un approccio "Full Cost" (come definito dalla normativa OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development) più mark-up fissato in ragione di un range compreso tra il 6% ed il 10%, oltre ad IVA se dovuta, il quale include tra le altre, a mero titolo esemplificativo, le seguenti voci: (i) costi del personale utilizzato nella prestazione del relativo servizio; (ii) ammortamenti ed eventuali svalutazioni e rettifiche di valore degli assets utilizzati-nella fornitura-del-servizio; (iii) altre spese amministrative (inclusi costi diretti e indiretti e di struttura) connesse al relativo servizio.

Per la determinazione dei costi, il contratto prevede si faccia riferimento al valore che sarà determinato entro il 31 gennaio dell'anno di competenza a seguito del completamento del processo di budget di UniCredit e che potrà poi essere soggetto ad eventuale conguaglio. Nei 30 giorni successivi alla sottoscrizione del contratto le Parti definiranno in maniera puntuale il prezzo di ciascun servizio, applicando la metodologia sopra descritta.

per i contratti di cui alla categoria sub 2.: gli accordi attualmente in essere con UniCredit e con UniCredit Services S.C.p.A. riportati nel dettaglio in apposito allegato (es.: servizi per la gestione e l'esecuzione di servizi di natura tecnica ed immobiliare; servizi per la Sicurezza Fisica; Procurement; etc.) saranno mantenuti in vigore, senza soluzione di continuità, per un periodo compreso tra 12 e 24 mesi a seconda delle tipologie di servizio. Anche per tali contratti è prevista la facoltà di FinecoBank di recedere anticipatamente senza che siano dovute penali ma facendosi carico, ove applicabile, dei costi di run-down. Il provider avrà facoltà di recedere prima della scadenza esclusivamente in caso di cambio di Controllo (rilevante ai sensi dell'art. 2359 c.c., 93 TUF o 23 TUB) di FinecoBank.

Per quanto concerne i corrispettivi pattuiti in detti contratti oggetto di proroga, si tratta, come noto, di condizioni in linea con i valori di mercato, determinati in ragione degli oneri sostenuti da UniCredit per fornire, attraverso le proprie strutture ovvero attraverso il ricorso a soggetti terzi, i relativi servizi, attraverso un approccio "Full Cost" (come definito dalla normativa OECD) più, ove previsto, un mark-up fissato in ragione di 5 punti percentuali.

MSA, i quali, in ragione della peculiare rilevanza per il business della Società, sono stati oggetto di specifica rinegoziazione volta – ferme le condizioni economiche in precedenza pattuite – ad estendere la durata di tali contratti per un lasso di tempo maggiore rispetto agli altri contratti infragruppo.

Nello specifico, per quanto concerne il contratto per la prestazione di servizi connessi all'operatività internazionale, è prevista una durata di circa 3 anni (più precisamente, il relativo contratto giungerà a scadenza il 31 maggio 2022), con rinnovo automatico di 1 anno in assenza di disdetta, e così di seguito. FinecoBank ha facoltà di recedere senza penali anche prima della scadenza originaria, facendosi carico degli eventuali costi di run-down; UniCredit può recedere prima del 31 maggio 2022 solo in caso di cambio di Controllo (rilevante ai sensi dell'art. 2359 c.c., 93 TUF o 23 TUB) di FinecoBank.

I corrispettivi pattuiti nel contratto per i servizi sono pari a quelli che il fornitore percepisce per effettuare le medesime prestazioni a favore di soggetti terzi sul mercato, coerentemente con quanto previsto dal c.d. "Comparable Uncontrolled price method", previsto dalla Linee Guida OCSE in materia di transfer pricing. In particolare, viene applicata una fee per transazione, distinta in funzione-della-tipologia-di-operazione-(Bank-to-Bank-transfers, Commercial Payments, Investigation). Inoltre è prevista, tra le altre condizioni applicate ai conti in divisa (CHF, DKK, CZK, SEK), una c.d. excess liquidity fee. Tale costo viene addebitato in occasione della liquidazione periodica.

Per le informazioni in merito al Contratto ATM, si rinvia al successivo paragrafo 2.1.3.

per i contratti di cui alla categoria sub 3.: entro i 30 giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo è prevista la stesura di un piano di attività relativamente all'intenzione di FinecoBank di terminare ovvero di proseguire i contratti con i fornitori terzi. In tale ultima ipotesi, andrà concordato sia il piano di comunicazione verso le relative controparti terze sia il supporto richiesto ad UniCredit o a società da questa controllate. Tali contratti non sono qualificabili quali operazioni con parti correlate o soggetti collegati in quanto, come detto, si tratta di accordi sottoscritti da FinecoBank (direttamente o per il tramite di UniCredit o di altra società da questa controllata ovvero nel suo interesse) con parti terze.

2.1.3 Contratto per disciplinare l'utilizzo da parte della clientela di FinecoBank S.p.A. della Rete degli Sportelli di UniCredit S.p.A. per determinati Servizi di Cassa

Nello scenario sopra delineato in merito al Master Service Agreement, assume autonoma rilevanza il "Contratto per disciplinare l'utilizzo da parte della clientela di FinecoBank S.p.A. della Rete degli Sportelli di UniCredit S.p.A. per determinati Servizi di Cassa" ("Contratto ATM") concluso tra le Parti in data 10 maggio 2019, il quale, in considerazione della peculiarità del servizio, è stato oggetto di specifica negoziazione. Tale contratto costituisce un allegato del Master Service Agreement.

Al riguardo si segnala che, a far data dal 2008 era in essere un accordo commerciale tra UniCredit e FinecoBank finalizzato a garantire alla clientela FinecoBank, presso tutta la rete di filiali e ATM UniCredit, i seguenti servizi:

· prelevamento contanti o ritiro assegni circolari tramite assegno presso lo sportello;

versamento contanti e assegni presso lo sportello; .
versamento contanti e assegni presso ATM evoluto;
prelevamento contanti presso ATM per importi superiori ad Euro 250,00; .
prelievo tramite smartphone (c.d. Prelievo Smart). .

I servizi erogati attraverso la rete degli sportelli UniCredit a favore della clientela FinecoBank rappresentano un asset fondamentale nel modello di business di Fineco, grazie anche ad una copertura territoriale capillare, distribuita su tutto il territorio nazionale attraverso una significativa rete di filiali e dispositivi ATM, anche con funzionalità evolute (i.e. possibilità di effettuare anche operazioni di versamento assegni e contante). La proiezione del controvalore complessivo annuo dei corrispettivi (determinati in ragione dei costi industriali sostenuti e del numero di FTE) da riconoscere ad UniCredit stimato in funzione dei volumi delle transazioni attese si attesta a circa Euro 6 milioni annui.

La negoziazione del nuovo Contratto ATM non ha comportato modifiche in termini di corrispettivo, essendo meramente finalizzata ad introdurre un vincolo di durata più esteso in favore di FinecoBank, atteso il permanere dell'interesse di Fineco ad avvalersi di detto servizio a favore dei propri clienti. Data la rilevante durata del vincolo contrattuale, è stato inserito un meccanismo di aggiornamento dei corrispettivi che prevede, in caso di mancato accordo tra i Contract Managers (come definiti nel Contratto ATM), il ricorso ad una società di revisione, individuata dalle Parti di comune accordo nell'ambito di un elenco predefinito.

Il Contratto ATM è valido ed efficace dalla data in cui FinecoBank ha cessato di appartenere al Gruppo UniCredit e terminerà il 31 maggio 2029. Allo scadere, il Contratto ATM sarà automaticamente rinnovato per un periodo di 10 anni. Alla prima scadenza solo FinecoBank può manifestare la propria intenzione di non rinnovare il contratto; dalla scadenza successiva (e cioè dal 31 maggio 2039) ciascuna Parte può comunicare all'altra la volontà di non rinnovare, nel rispetto di un preavviso di 12 mesi. FinecoBank avrà altresì la facoltà di recedere anticipatamente dal Contratto ATM in qualsiasi momento senza penali, facendosi carico degli eventuali costi di run-down. Tali costi riporteranno l'indicazione degli specifici elementi presi in considerazione per il calcolo del costo complessivo, opportunamente documentati.

UniCredit potrà recedere dal Contratto ATM prima del 31 maggio 2039 solo in caso di Change of Control di FinecoBank, dandone preavviso scritto di 12 mesi.

Ai sensi del Contratto ATM, per "Change of Control" si intende "il caso in cui il controllo sul Committente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF elo dell'articolo 2359 c.c., elo dell'art. 23 del TUB, fosse acquisito a qualsiasi titolo da uno dei seguenti soggetti:

(i) uno dei primi 5 (cinque) soggetti (c.d. asset gatherer) italiani (esclusa Finecobank) – individuati sulla base delle voci "totale consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e dei servizi di investimento" elo "patrimonio dei prodotti finanziari e servizi di investimento", come risultanti dagli ultimi dati pubblicati al momento di tale acquisto del controllo da Assoreti (sulla base della più recente pubblicazione tra "Relazione annuale" elo "Rapporto Trimestrale – L'attività delle reti di consulenti abilitati all'offerta fuori sede" elo "Consistenze patrimoniali dei prodotti finanziari e servizi di investimento distribuiti dalle imprese aderenti ad Assoreti", a seconda dei casi, ovvero qualsiasi altra

pubblicazione che dovesse sostituire le stesse) – elo da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo di uno di tali asset gatherer; o

(ii) un soggetto appartenente ad un Gruppo europeo la cui capogruppo sia, di volta in volta, classificata "Global Systemically Imvortant Financial Institution (G-SIFI)" sulla base della lista pubblicata annualmente dal Financial Stability Board (FSB); o

(iii) un soggetto sottoposto a influenza notevole da parte di UniCredit, come risultante dall'ultimo bilancio di UniCredit pubblicato al momento di tale acquisto del controllo (ovvero da parte di un soggetto appartenente al medesimo gruppo del soggetto sottoposto a influenza notevole)".

2.2 degli interessi di tali parti nell'Operazione

UniCredit, alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, controllava Fineco con una partecipazione pari al 35,356% del capitale della Società ed esercitava attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

UniCredit alla data del presente Documento Informativo detiene una partecipazione pari a circa il 18% del capitale sociale di Fineco, a seguito del completamento della Cessione. Inoltre, nel comunicato congiunto del 10 maggio 2019 si legge che "Conseguentemente al predetto regolamento ( ... ), ed avendo rinunciato all'esercizio dei diritti amministrativi previsti dall'articolo 2364 del Codice Civile (...), UniCredit rende noto che Fineco non è più parte del perimetro del Gruppo a partire dalla giornata odierna, con conseguente efficacia delle procedure di cui al comunicato stampa congiunto del 7 maggio 2019" .

Inoltre si precisa che l'Operazione, considerata nel suo complesso e quindi tenuto conto dell'insieme delle intese contrattuali raggiunte, si qualifica come operazione con parte correlata e soggetti collegati di maggiore rilevanza in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob, dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Procedure.

Con riferimento ai singoli accordi contrattuali si precisa quanto segue:

(i) il Framework Agreement non prevedendo, di per sé, alcun corrispettivo, ma solo l'impegno delle Parti alla sottoscrizione del Pledge Agreement, del Trademark Agreement e dell'MSA, assume rilevanza ai fini del presente Documento Informativo in ragione degli impegni assunti con i predetti accordi (cfr. tuttavia il successivo punto (ii) con riferimento al Pledge Agreement);

(ii) il Pledge Agreement non prevede alcun corrispettivo né, più in generale, alcun trasferimento di risorse, prestazione di servizi o assunzione di obbligazioni a carico di Fineco e, pertanto, non è suscettibile di essere qualificato né quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob né quale operazione con soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza;
(iii) il Trademark Agreement prevede a) in continuità con le attuali intese contrattuali, che la licenza a favore di Fineco sia del tutto gratuita e; b) un corrispettivo per la concessione dell'opzione di acquisto che si attesta ben al di sotto della soglia definita dalle Procedure per le operazioni esigue. Tuttavia, tenuto conto degli strike price price previsti dal Trademark Agreement per l'esercizio di tale opzione, tale contratto viene trattato quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Sezione II, par. 3.1, delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza;
(iv) il Master Service Agreement disciplina a) la fornitura di servizi (allo stato non oggetto di contrattualizzazione) a condizioni economiche di mercato e che, anche complessivamente, sono tali da qualificare la relativa operazione come operazione di minore rilevanza ai sensi-delle-Procedure,-del-Regolamento-Gonsob e delle Disposizioni di Vigilanza; b) la prosecuzione di contratti già in essere tra le Parti, il cui corrispettivo complessivamente considerato, tenuto conto della durata massima di ciascun contratto, non supera la soglia della maggior rilevanza ai sensi delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza. Si tratta, anche in quest'ultimo caso, di operazioni a condizioni di mercato o standard come già accertato e verificato dal Comitato pro tempore in carica, il quale di tempo in tempo è stato aggiornato in merito a detti contratti. A tal riguardo, si precisa che – ai fini della valutazione – è stato incluso anche il contratto per la prestazione dei servizi connessi all'operatività internazionale, mentre stante la durata particolarmente ampia convenuta il Contratto ATM non è stato ricompreso ed è stato oggetto di valutazione ad hoc (cfr. il successivo punto (v));
(v) le condizioni economiche del Contratto ATM rimangono invariate rispetto a quelle delle attuali intese contrattuali, le quali, come già rappresentato al Comitato pro tempore in carica anche in occasione dell'ultimo rinnovo dell'accordo vigente, sono già state qualificate quali condizioni economiche di mercato o standard; inoltre, tenuto conto della natura dei servizi oggetto del Contratto ATM, l'operazione è stata qualificata come "ordinaria" ai sensi delle Procedure. In considerazione della durata complessiva e del corrispettivo stimato come sopra definito per ciascun anno di vigenza del contratto pari ad Euro 6 milioni, la sottoscrizione del Contratto ATM si qualifica quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Sezione II, par. 3.1, delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

La sottoscrizione degli accordi oggetto del presente Documento Informativo, nel suo complesso, è motivata dall'interesse di FinecoBank ad una tempestiva, puntuale ed efficiente definizione dell'assetto dei principali rapporti giuridici ed economici attualmente in essere con UniCredit e suscettibili di essere interessati dal venir meno dell'appartenenza della Società al Gruppo UniCredit. Più precisamente, la definizione dei rapporti da realizzarsi mediante la sottoscrizione dei contratti sopra sinteticamente descritti:

(i) è avvenuta in un'ottica di continuità operativa, regolandone i termini e le condizioni in un orizzonte temporale predefinito che tiene conto, in primo luogo, delle principali esigenze di Fineco;
(ii) è finalizzata, in ultima istanza, a semplificare la transizione di Fineco da società soggetta alla direzione e coordinamento di UniCredit e parte del Gruppo Bancario UniCredit a entità pienamente indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità e operativo, e ciò per la migliore tutela degli interessi di tutti gli stakeholder.

In particolare, la sottoscrizione del Pledge Agreement UniCredit consente a Fineco di ricevere a titolo gratuito da UniCredit, a garanzia delle proprie Secured Obligations, un pegno su Eligible Securities messe a disposizione dalla medesima UniCredit.

Tale garanzia - che mediante il Pledge Agreement viene quindi definita contrattualmente consentirà alla Società di mantenere l'attuale esposizione regolamentare rilevante ai sensi del CRR. A tale riguardo si segnala che la Società ha acquisito da un primario studio legale internazionale una nota in merito ai profili giuridici rilevanti relativi a detta garanzia.

Quanto al Trademark Agreement, l'interesse di Fineco alla sottoscrizione dell'accordo si ravvisa, in primo luogo, nell'esigenza di cristallizzare, anche in un'ottica stand alone, l'utilizzo e la gestione dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi; inoltre, rispetto alle vigenti intese contrattuali di cui al Contratto di Licenza 2014, il Trademark Agreement consente alla Società di esercitare l'opzione di acquisto in qualsiasi momento di durata del medesimo Trademark Agreement, ad un prezzo predefinito la cui determinazione è stata supportata da una valutazione di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ("PWC"), per la quale si rinvia al successivo paragrafo 2.4.1 del presente Documento Informativo.

Infine, si segnala che l'offerta dei servizi di cui al MSA, con l'eccezione del Contratto ATM, consentirà a FinecoBank una ordinata prosecuzione dell'operatività per il tempo necessario alla graduale internalizzazione delle medesime attività. Con riferimento al Contratto ATM, la durata elevata dello stesso consentirà a FinecoBank di garantire nel tempo la continuità nella prestazione dei servizi in favore della propria clientela.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.4.1 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Tenuto conto di quanto precisato al precedente paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo, in particolare riguardo al Pledge Agreement, si riportano di seguito le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai termini e alle condizioni degli accordi contrattuali rilevanti ai fini del presente Documento Informativo.

Quanto al Trademark Agreement, si segnala che è stata mantenuta la gratuità delle condizioni di utilizzo dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi.

Inoltre, pur essendo stato previsto un corrispettivo per la concessione dell'opzione di acquisto, si tratta di un importo che può definirsi "simbolico" e tale da escludere profili di criticità nella sua determinazione.

L'opzione d'acquisto costituisce non già un impegno assunto da Fineco, bensì – sempre in continuità con il Contratto di Licenza 2014 - un diritto riconosciuto alla medesima Fineco che consente tuttora alla Società di riservare alla propria autonoma e indipendente valutazione non solo la scelta dell'an dell'esercizio dell'opzione, ma anche dell'esercizio. È quindi rimessa alla determinazione esclusiva di Fineco la valutazione in merito alla politica di valorizzazione dei Marchi Fineco e degli Altri Segni Distintivi che, se perseguita in un'ottica di acquisto e quindi di esercizio dell'opzione in un arco temporale breve, garantirà alla Società la disponibilità piena dei Marchi Fineco e degli Altri Segni distintivi a condizioni economiche certamente favorevoli.

A questo proposito si segnala che gli strike price dell'opzione di acquisto stabiliti nel Trademark Agreement sono stati determinati anche tenuto conto della valutazione di PWC, esperto indipendente incaricato congiuntamente da UniCredit e Fineco.

La valutazione operata da PWC ha determinato il valore del brand FinecoBank basando il proprio giudizio sui dati forniti dal management di Unicredit e FinecoBank, su informazioni di mercato e sui Brokers Report aventi ad oggetto FinecoBank. La data di riferimento della valutazione è il 31 marzo 2019. Il punto di partenza della valutazione è rappresentato dalle condizioni contrattuali che regolano il Contratto di Licenza 2014, in forza del quale FinecoBank ha il diritto di utilizzare gratuitamente il brand, di proprietà di Unicredit, fino al 31 dicembre 2032.

La metodologia valutativa utilizzata è quella del Relief from Royalty method, diffusamente utilizzata in relazione ad assets per i quali vengono correntemente stipulati contratti di licenza, in forza dei quali l'utilizzatore dell'asset è tenuto a versare al proprietario una royalty per l'utilizzo dell'asset stesso. La proprietà dell'asset, al contrario, determina un risparmio dei costi per royalties e il valore attuale di questi risparmi, tenuto conto degli effetti fiscali ad essi riferibili, coincide con il valore dell'asset (il brand).

I ricavi considerati ai fini del calcolo delle royalties sono quelli direttamente riferibili al brand e non tengono conto dei ricavi di interesse realizzati da FinecoBank sui titoli Unicredit in portafoglio. Il tasso di royalty utilizzato ai fini della valutazione è stato pari all'1,88% ed è stato assunto tenendo conto sia delle valutazioni disponibili per altri marchi nel settore dei servizi finanziari sia degli investimenti pubblicitari realizzati negli anni da FinecoBank.

I risparmi dei costi di royalties sono stati attualizzati ad un saggio di rendimento espressivo del costo del capitale azionario di FinecoBank, calcolato utilizzando il CAPM e assumendo parametri in linea con la prassi di mercato. Complessivamente, il costo del capitale azionario assunto ai fini della valutazione è risultato pari all'8,8%.

La valutazione è stata sviluppata attraverso un modello a due stadi. In relazione al periodo di previsione esplicita (2019 – 2021), PWC ha utilizzato, ai fini della determinazione dei ricavi correlati al marchio, le informazioni desumibili dai Brokers Report che seguono FinecoBank.

Ai fini del calcolo del valore terminale, è stato assunto un tasso di crescita in linea con le aspettative di medio lungo termine del tasso di inflazione.

Dalla valutazione di PWC risulta che fino al 2023 gli strike price sono inferiori al corrispondente fair value come determinato dalla medesima PWC. Tale circostanza è idonea ad incentivare l'acquisto del marchio da parte di FinecoBank in un orizzonte temporale breve qualora ciò si riveli nell'interesse della Società, coerentemente con l'obiettivo - sotteso alla complessiva Operazione - di realizzare una ordinata ma tempestiva transizione di FinecoBank a entità pienamente indipendente.

Quanto ai servizi già allo stato contrattualizzati (inclusi i servizi di cui al Contratto ATM), si segnala che le condizioni previste dalle intese contrattuali in essere e confermate dai nuovi accordi sono suscettibili di essere qualificate come condizioni di mercato o standard ai sensi delle Procedure. Analoga valutazione deve essere effettuata in merito alle condizioni previste per la prestazione dei servizi attualmente non contrattualizzati (cfr. precedente paragrafo 2.1.2, sub 1.).

2.4.2 Parere del Comitato Rischi e Parti Correlate

In data 6 maggio 2019, il Comitato si è riunito per esaminare le ultime bozze disponibili della documentazione contrattuale rilevante (si veda il successivo paragrafo 2.8 del Documento Informativo) e, all'esito delle proprie valutazioni, ha ritenuto che l'Operazione (considerata nel suo complesso e nelle singole articolazioni sopra descritte), ove realizzata ai termini e alle condizioni indicati nella documentazione contrattuale esaminata dal Comitato medesimo, rappresenti una soluzione coerente con l'obiettivo di definire i rapporti con UniCredit e di favorire, in un'ottica di continuità operativa, la trasformazione di Fineco in un'entità indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità e operativo e in grado di perseguire una finalità di creazione di valore per gli stakeholder.

Il Comitato ha altresì ritenuto, tenuto conto delle informazioni a propria disposizione, che l'Operazione con parte correlata di maggiore rilevanza sottoposta alla propria valutazione, considerata nel suo complesso, ove perfezionata nei termini, modalità e condizioni illustrati indicati nella documentazione contrattuale esaminata dal Comitato medesimo, sarebbe stata effettuata a condizioni convenienti per la Società, e segnatamente migliorative rispetto a quelle di mercato.

All'esito delle proprie valutazioni, il Comitato ha quindi rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole (i.e. il Parere del Comitato), ravvisando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione e avendo accertato la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche.

Per ulteriori informazioni in merito alle valutazioni del Comitato si rinvia al Parere del Comitato allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Al riguardo si precisa che, ai fini della formulazione del Comitato, il Comitato, il Comitato medesimo, avvalendosi della propria facoltà di cui al Regolamento Consob e alle Procedure, ha ritenuto opportuno ricorrere al supporto di un consulente legale appositamente incaricato.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come indicato in precedenza, l'Operazione, considerata nel suo complesso e quindi tenuto conto dell'insieme delle intese contrattuali raggiunte, si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob e della Sezione II, articolo 3.1 delle Procedure in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (così come definito nell' Allegato 3 del Regolamento Consob) risulta superiore alla soglia del 2,5%.

Si segnala che i restanti indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Consob non risultano applicabili.

Si rinvia al precedente paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo per le informazioni in merito alla rilevanza dei singoli accordi ai sensi del Regolamento Consob, delle Disposizioni di Vigilanza e delle Procedure.

Inoltre, come comunicato al mercato in data 7 maggio 2019 da UniCredit e Fineco mediante un comunicato stampa congiunto, a seguito dell'attuazione degli accordi contrattuali "non sono previsti impatti significativi sulla redditività ne sui coefficienti di adeguatezza patrimoniale di Fineco. Il Leverage Ratio sarà vicino al 3 per cento su base pro forma nel caso di uscita dal perimetro del Gruppo UniCredit e potrà essere ulteriormente rafforzato al di sopra del 3 per cento, attraverso la possibile emissione, nei mesi successivi, di titoli qualificabili come capitale aggiuntivo di classe 1 ai sensi del CRD IV per un importo fino a 200 milioni di euro (gli "Strumenti AT1"). Non ci si aspetta che i relativi costi abbiano un impatto significativo sul capitale di Fineco".

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Fineco e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente nell'Operazione

L'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e/o Dirigenti di Fineco.

Si segnala, per completezza, che il Consigliere di Amministrazione di Fineco Sig.ra Manuela D'Onofrio svolge l'incarico di Condirettore Generale presso Cordusio SIM, Società del Gruppo UniCredit. A tal riguardo, si precisa che, come comunicato al mercato, la Sig.ra D'Onofrio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica presso FinecoBank con decorrenza 10 maggio 2019.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione, considerata nel suo complesso e quindi tenuto conto dell'insieme delle intese contrattuali raggiunte, si configura per Fineco quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Sezione II, par. 3.1, delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza ed è, pertanto, stata sottoposta all'iter di approvazione prescritto dalla Sezione II, articolo 5.1 delle Procedure.

In particolare, la Sezione II, articolo 5.1 delle Procedure prevede che l'Operazione sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione con il preventivo parere favorevole vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per quanto riguarda il coinvolgimento del Comitato nella fase istruttoria e delle trattative relative all'Operazione, il Comitato ha ricevuto adeguata informativa in ordine alla stessa tempestivamente, non appena sottoposta all'attenzione dell'organo di gestione di Fineco, e ha potuto esaminare le seguenti bozze di documenti: (i) Framework Agreement; (ii) Pledge Agreement; (iii) Trademark Agreement; (iv) MSA; (v) Contratto ATM; (vi) il contratto per la prestazione di servizi connessi all'operatività internazionale; (vii) Memorandum di un consulente legale esterno in relazione al Pledge Agreement; (viii) valutazione di PWC in relazione agli strike price previsti nel-Trademark-Agreement;-(ix) Plausibility Check-illasciato dalla funzione di Compliance di FinecoBank ai sensi delle Procedure; (x) Memorandum redatto dalle strutture interne di Fineco in relazione ai corrispettivi previsti per i nuovi servizi oggetto di contrattualizzazione di cui alla Sezione I del MSA; (xi) Memoria su Esternalizzazioni e Presidio internalizzazioni (con relativi allegati presentati a BCE).

Inoltre, i principali termini e condizioni dell'Operazione sono stati esaminati dal Comitato in occasione delle riunioni del 3 e del 6 maggio 2019; in particolare, nella riunione del 3 maggio 2019, il Comitato ha avuto occasione di formulare puntuali osservazioni e richieste di chiarimenti in merito ai profili più rilevanti dell'Operazione.

In data 6 maggio 2019, il Comitato si è riunito per esaminare le ultime bozze disponibili della documentazione sopra menzionata e, all'esito delle proprie valutazioni, ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato, ravvisando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione e avendo accertato la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche (cfr. precedente paragrafo 2.4.2).

Al riguardo si precisa che, ai fini della formulazione del Parere del Comitato, il Comitato medesimo, avvalendosi della propria facoltà di cui al Regolamento Consob e alle Procedure, ha ritenuto opportuno ricorrere al supporto di un consulente legale appositamente incaricato.

Come richiesto dall'articolo 5 del Regolamento Consob, il "Parere del comitato rischi e parti correlate di Finecobank S.p.A." del Comitato è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

In data 6 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Fineco, preso atto del parere favorevole del Comitato reso all'unanimità dei suoi componenti, ha deliberato di approvare l'Operazione, dando mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed al Vice Direttore Generale Global Banking Services, in via tra di essi disgiunta, tra Yaltro, per la definizione e il perfezionamento degli accordi in argomento. Alla predetta riunione consiliare, al momento della delibera di approvazione dell'Operazione, erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Fineco ad eccezione del Consigliere Sig.ra Manuela

D'Onofrio, che ha giustificato l'assenza, nonché tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale. La delibera relativa è stata assunta con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti alla riunione consiliare. Oltre al Segretario del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, erano altresì presenti il Chief Financial Officer e il Responsabile della Direzione Legal & Corporate Affairs.

In pari data anche il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato l'Operazione.

Infine, in data 7 maggio 2019, si sono perfezionati il Framework Agreement e il Master Service Agreement. Successivamente alla Cessione, in data 10 maggio 2019, sono stati conclusi tra le Parti il Trademark Agreement, il Pledge Agreement, il contratto per la prestazione di servizi connessi all'operatività internazionale e il Contratto ATM.

2.9 di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Si rinvia ai precedenti paragrafi del presente Documento Informativo per le informazioni in merito ai singoli contratti in cui si articola l'Operazione.

Milano, 14 maggio 2019

FinecoBank S.p.A.

Allegato "A": "Parere del Comitato Rischi e Parti Correlate di Finecobank S.P.A." predisposto dal Comitato Rischi e Parti Correlate

PARERE DEL COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE DI FINECOBANK S.P.A.

1. PREMESSA

Il Comitato Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o "Fineco" o anche la "Società"), in quanto organismo deputato a svolgere le funzioni di "Comitato per le operazioni con parti correlate" ai sensi delle "Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" adottate dalla Società (le "Procedure"), è chiamato ad esprimere nel presente documento il proprio parere in merito all'operazione descritta al Paragrafo 2 che segue, in ottemperanza alla Sezione II, par. 5.1 delle Procedure e al Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob"), nonché alla Circolare di Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (le "Disposizioni di Vigilanza").

Descrizione dell'Operazione 2.

2.1 Premessa

Nell'ambito di una più articolata operazione finanziaria, UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o anche la "Capogruppo") e FinecoBank hanno manifestato l'intenzione di adottare iniziative volte a rendere Fineco pienamente indipendente da un punto di vista regolamentare, di liquidità ed operativo, anche eventualmente mediante la cessione sul mercato di capitali di una parte della partecipazione di maggioranza nel capitale di FinecoBank detenuta dalla Capogruppo. In tale contesto, è stata condivisa tra UniCredit e FinecoBank (le "Parti") l'opportunità di definire ex ante le eventuali azioni volte a consentire un'ordinata transizione di FinecoBank, se del caso, al di fuori del Gruppo UniCredit ("Smooth Transition"), in un'ottica di continuità e nell'interesse degli azionisti di entrambe le banche, con particolare riferimento alla copertura delle esposizioni di Fineco, all'utilizzo dei marchi e di altri segni distintivi, alla prestazione da parte di UniCredit a favore di Fineco di alcuni servizi non ancora contrattualizzati nonché alla prosecuzione della fornitura di servizi già oggetto di contratti in essere.

A tale fine, le Parti hanno previsto la sottoscrizione di differenti impegni contrattuali (collettivamente, l'"Operazione") da sottoporre all'approvazione dei rispettivi organi amministrativi e opportunamente subordinati al perfezionamento e all'esecuzione della sopra menzionata ipotizzata cessione.

Di seguito verranno quindi trattati i principali termini e condizioni di tali impegni contrattuali pur se aventi natura eterogenea tra loro, in quanto, come detto, verranno

assunti nell'ambito di un disegno unitario volto a consentire la realizzazione, nel modo più efficiente e per la migliore tutela degli interessi di tutti gli stakeholder, della transizione di Fineco da società soggetta alla direzione e coordinamento di UniCredit e parte del Gruppo bancario UniCredit a entità pienamente indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità e operativo, in un quadro comunque condiviso con l'attuale Capogruppo.

2.2 Framework Agreement

Nel contesto delineato al precedente par. 2.1 si inserisce il framework agreement (il "Framework Agreement") recante la disciplina delle principali azioni e misure volte a rendere Fineco una società indipendente dall'attuale Capogruppo. In particolare tale accordo quadro prevede l'impegno delle Parti, inter alia, a sottoscrivere (i) un "Pledge Agreement", nei termini di cui alla Schedule 1 del medesimo Pledge Agreement (cfr. successivo par. 2.2.1); (ii) un "Trademark Agreement", nei termini di cui alla Schedule 2 del medesimo Trademark Agreement, recante la modifica e la ridefinizione dell'Accordo Ricognitivo di contratto di licenza sottoscritto tra le Parti in data 11 giugno 2014 (cfr. successivo par. 2.2.2); (iii) un "Master Service Agreement" (di seguito anche "MSA"), disciplinante le condizioni e i termini in base ai quali UniCredit fornirà, ovvero continuerà a fornire, a seconda del caso, una serie di servizi e attività sinora svolti in qualità di Capogruppo o in virtù di specifici contratti di esternalizzazione infragruppo, come illustrato al successivo par. 2.3 (congiuntamente i c.d. "Transitional Arrangements").

2.2.1 Pledge Agreement

Il Pledge Agreement prevede il rilascio da parte di UniCredit di un collateral in favore di FinecoBank, volto a mitigare, ai fini del c.d. CRR (Regulation (EU) no 575/2013 of the European Parliament of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit istitutions and investment firms), la propria esposizione in termini di assorbimento patrimoniale e di grandi esposizioni, derivante da: (i) la sottoscrizione delle obbligazioni emesse da UniCredit di cui all'elenco in allegato all'accordo per un importo complessivo pari a Euro 8.257.500.000; ; (ii) il rilascio di fideiussioni emesse da Fineco in favore di UniCredit per un importo pari ad Euro 230.700.106; (iii) le somme di denaro depositate da Fineco presso conti di pertinenza di UniCredit attualmente pari ad Euro 2.350.000.000 circa (congiuntamente, le "Secured Obligations").

Oltre alle consuete clausole relative agli aspetti formali concernenti la costituzione della garanzia, sono previste pattuizioni relative all'integrazione della garanzia e alla

sostituzione del collaterale. Il Pledge Agreement, una volta sottoscritto, sarà valido ed efficace tra le Parti sino al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) Change of control come definito nel Pledge Agreement; (ii) scadenza di tutte le Secured Obligations; (ii) verificarsi di un Release Event come definito nel Pledge Agreement; (iv) trasferimento della garanzia presso Euroclear. Per quanto concerne i termini economici dell'operazione, rispetto alle Secured Obligations ci è stato rappresentato che alla data odierna:

L'ammontare della garanzia sarà variabile in base ai criteri definiti nel Pledge Agreement e ad oggi stimabile nell'intorno di Euro 13.000.000.000,00.

Al riguardo si rileva che la bozza di Pledge Agreement esaminata dal Comitato non prevede alcun corrispettivo per il rilascio di detta garanzia.

2.2.2

Attraverso il Trademark Agreement, UniCredit - titolare dei marchi denominativi e figurativi contenenti il termine "Fineco" – e Fineco intendono regolare i rapporti tra le stesse intercorrenti in relazione ai Marchi Fineco in Uso e agli Altri Segni Distintivi Fineco (come definiti nel Trademark Agreement), in continuità a quanto avvenuto in passato e senza alcun intento novativo rispetto ai rapporti intercorsi e, segnatamente, in relazione all'accordo ricognitivo di contratto di licenza sottoscritto da UniCredit e FinecoBank in data 11 giugno 2014 in occasione della quotazione sul mercato regolamentato delle azioni ordinarie Fineco (il "Contratto di Licenza 2014").

In forza di tale accordo, già oggetto di informativa al mercato nell'ambito del prospetto informativo relativa alla predetta quotazione, le Parti (i) si sono date reciprocamente atto dei propri rapporti in relazione ai Marchi Fineco in Uso e agli Altri Segni Distintivi Fineco, cosi come effettivamente intesi ed applicati dalle Parti nel corso del tempo; (ii) hanno formalizzato l'intera gestione e utilizzazione dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi Fineco, in continuità con quanto sin ad allora avvenuto e senza alcun intento novativo rispetto ai rapporti intercorsi. Tale Contratto di Licenza 2014 prevede:

la concessione dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi in favore della Società a titolo gratuito in ragione dell'appartenenza al Gruppo UniCredit e dell'interesse a favorire il buon esito della quotazione sul mercato regolamentato delle azioni ordinarie Fineco;
la concessione da parte di UniCredit a favore di FinecoBank di un diritto di opzione di acquisto sui Marchi Fineco e sugli Altri Segni Distintivi Fineco alle condizioni stabilite nel medesimo Contratto di Licenza 2014; in particolare, il Contratto di Licenza 2014 prevede, in prossimità della scadenza contrattuale (come eventualmente prorogata) nonché nel caso in cui FinecoBank cessi di essere controllata da UniCredit,

la possibilità di attivare una procedura volta alla determinazione del valore di mercato (c.d. fair market value) dei Marchi Fineco e degli Altri Segni Distintivi ad esito della quale la Società avrà il diritto di acquistare da UniCredit i medesimi ad un prezzo pari al valore determinato.

Il Trademark Agreement, ove sottoscritto, sostituirà integralmente il Contratto di Licenza 2014.

Nel Trademark Agreement, oltre alla disciplina dell'utilizzo dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi, anche in termini di attività di marketing, gestione e tutela, è confermata la gratuità della licenza, in continuità con gli accordi precedenti e in considerazione dell'interesse di UniCredit a favorire il buon esito delle operazioni volte ad assicurare una potenziale uscita ordinata di FinecoBank dal Gruppo UniCredit; inoltre, nel Trademark Agreement è previsto un diritto di opzione a favore di Fineco affinché quest'ultima possa acquistare i Marchi Fineco e gli Altri Segni distintivi oggetto della licenza ad un prezzo di esercizio già definito nel Trademark Agreement stesso, sulla base di una serie di finestre stabilite fino al 2032, così come da tabella che segue.

Anno di esercizio	Prezzo di Esercizio (esclusa IVA)
2019	Euro 22.500.000,00
2020	Euro 30.280.000,00
2021	Euro 38.060.000,00
2022	Euro 45.840.000,00
2023	Euro 53.620.000,00
2024	Euro 61.400.000,00
2025	Euro 67.400.000,00
2026	Euro 73.900.000,00
2027	Euro 81.000.000,00
2028	Euro 88.800.000,00
2029	Euro 97.300.000,00
2030	Euro 106.600.000,00
2031	Euro 116.700.000,00
2032	Euro 127.800.000,00

Specifica pattuizione è prevista per la determinazione del prezzo di esercizio in ipotesi di Cambio di Controllo (come definito nel medesimo Trademark Agreement), il quale sarà concordato in buona fede tra le Parti ovvero rimesso alla determinazione di una primaria società di revisione applicando i metodi valutativi comunemente utilizzati nella prassi di mercato in operazioni similari, ferme restando le disposizioni di cui all'art. 1349 c.c.

Ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere l'accordo: (i) qualora l'altra Parte si renda responsabile di un'inadempienza di non scarsa importanza a qualsivoglia disposizione del Trademark Agreement e non vi ponga rimedio entro 120 (centoventi) giorni lavorativi dal ricevimento della diffida scritta della Parte adempiente nella quale vengano forniti i dettagli dell'inadempienza e formulata la richiesta di porvi rimedio; (ii) in caso di trasferimento dei Marchi Fineco e degli Altri Segni Distintivi Fineco a seguito dell'esercizio da parte di FinecoBank dell'opzione di acquisto; (iii) decorsi 6 mesi data del Cambio di Controllo (come definito nell'ambito del medesimo Trademark Agreement).

Per quanto concerne gli ulteriori aspetti economici dell'operazione, il Trademark Agreement, in un'ottica di continuità con il precedente accordo, non prevede a carico di Fineco, come detto, il pagamento di alcun corrispettivo per l'utilizzo dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi di proprietà di UniCredit e non pone a carico di Fineco alcuna obbligazione pecuniaria, fatto salvo il corrispettivo di Euro 1.500,00 per la concessione da parte di UniCredit della predetta opzione di acquisto, che in ogni caso non integra alcuna delle soglie di rilevanza previste nelle Procedure.

2.3 Master Service Agreement

Il Master Service Agreement è volto a consentire la continuità operativa di Fineco per il periodo di tempo necessario affinché la stessa possa svolgere in autonomia le attività e i servizi ad oggi forniti da società del Gruppo UniCredit, disciplinando le condizioni e i termini in base ai quali UniCredit fornirà, ovvero continuerà a fornire, a favore di Fineco, una serie di servizi sinora svolti in qualità di Capogruppo o in virtù di specifici contratti di esternalizzazione infragruppo.

Nell'ambito di tale MSA, in particolare, UniCredit si impegna a:

1. continuare a fornire una serie di attività e servizi di amministrazione e back office nonché servizi strumentali nello svolgimento delle attività di Fineco, ad oggi non oggetto di specifica contrattualizzazione;
1. continuare a fornire i servizi e le attività previsti dai contratti già sottoscritti alla data odierna tra FinecoBank da un lato e UniCredit (o società da quest'ultima controllate) dall'altro, ai medesimi termini e condizioni rispetto a quelli già in vigore, senza alcun intervento rispetto alle pattuizioni ivi definite. Al riguardo si precisa che i contratti relativi all'operatività presso gli ATM e le filiali del Gruppo (i.e. il Contratto ATM come infra definito, cfr. successivo par. 2.4) e alla gestione dell'operatività internazionale (anch'essi allegati al MSA), in ragione della peculiare rilevanza per il business della Società sono stati oggetto di specifica rinegoziazione in relazione alla durata, ferme le condizioni economiche in precedenza pattuite;
1. fare tutto quanto nella propria disponibilità per supportare FinecoBank nella richiesta verso parti terze esterne al Gruppo UniCredit atta a far sì che i contratti attualmente in essere tra dette parti terze e FinecoBank (ovvero sottoscritti da UniCredit e/o altra società del Gruppo UniCredit anche in nome e per conto di Fineco, ovvero nell'interesse della stessa), siano proseguiti senza soluzione di continuità.

Quanto alla durata ed ai corrispettivi,

per i contratti di cui alla categoria sub 1. è previsto un impegno di FinecoBank a recedere dai servizi nel più breve tempo possibile, fermo restando che le previsioni relative alla fornitura dei servizi cesseranno comunque di avere effetto decorso il termine ultimo indicato in allegato (31.12.2020). FinecoBank avrà facoltà di recedere anticipatamente dal contratto o da uno o più dei singoli servizi, senza che siano dovute penali, facendosi carico degli eventuali costi di run-down. UniCredit, invece, potrà recedere prima della scadenza esclusivamente in caso di Cambio di Controllo di Fineco, come definito nel MSA.

Si tratta di un corrispettivo in linea con il valore di mercato, determinato in ragione degli oneri sostenuti da UniCredit per fornire, mediante le proprie strutture ovvero

attraverso il ricorso a soggetti terzi, i relativi servizi, attraverso un approccio "Full Cost" (come definito dalla normativa OECD) più mark-up fissato in ragione di un range compreso tra il 6% ed un 10% ed oltre ad IVA se dovuta, il quale include tra le altre, a mero titolo esemplificativo, le seguenti voci: (i) costi del personale utilizzato nella prestazione del relativo servizio; (ii) ammortamenti ed eventuali svalutazioni e rettifiche di valore degli assets utilizzati nella fornitura del servizio; (iii) altre spese amministrative (inclusi costi diretti e indiretti e di struttura) connesse al relativo servizio.

per i contratti-di-cui-alla-categoria-sub-2.: gli-accordi attualmente in essere con UniCredit e con UniCredit Services S.C.p.A. riportati nel dettaglio in apposito allegato (es.: servizi per la gestione e l'esecuzione di servizi di natura tecnica ed immobiliare; servizi per la Sicurezza Fisica; Procurement; etc.) saranno mantenuti in vigore, senza soluzione di continuità, per un periodo compreso tra 12 e 24 mesi a seconda delle tipologie di servizio. Anche per tali contratti è prevista la facoltà di FinecoBank di recedere anticipatamente senza che siano dovute penali ma facendosi carico, ove applicabile, dei costi di run-down. Il provider avrà facoltà di recedere prima della scadenza esclusivamente in caso di cambio di controllo di FinecoBank, come definito nel MSA.

Come già anticipato, nota a parte meritano i contratti relativi all'operatività presso gli ATM e le filiali del Gruppo (i.e. il Contratto ATM come infra definito, cfr. successivo par. 2.4) e alla gestione dell'operatività internazionale, anch'essi allegati al MSA, i quali, in ragione della peculiare rilevanza per il business della Società, sono stati oggetto di specifica rinegoziazione volta - ferme le condizioni economiche in precedenza pattuite – ad estendere la durata di tali contratti per un lasso di tempo maggiore rispetto agli altri contratti infragruppo.

Nello specifico, per quanto concerne il contratto per la prestazione di servizi connessi all'operatività internazionale, è prevista una durata di circa 3 anni (più precisamente, il relativo contratto giungerà a scadenza il 31 maggio 2022), con rinnovo automatico di 1 anno in assenza di disdetta, e così di seguito. FinecoBank ha facoltà di recedere senza penali anche prima della scadenza originaria, facendosi carico degli eventuali costi di run-down; UniCredit può recedere prima del 31 maggio 2022 solo in caso di Cambio di Controllo di FinecoBank, come definito nel medesimo accordo.

I corrispettivi pattuiti nel contratto per i servizi sono pari a quelli che il fornitore percepisce per effettuare le medesime prestazioni a favore di soggetti terzi sul mercato, coerentemente con quanto previsto dal c.d. "Comparable Uncontrolled price method", previsto dalla Linee Guida OCSE in materia di transfer pricing. In particolare, viene applicata una fee per transazione, distinta in funzione della tipologia di operazione (Bank-to-Bank transfers, Commercial Payments, Investigation). Inoltre è prevista, tra le altre condizioni applicate ai conti in divisa (CHF, DKK, CZK, SEK), una c.d. excess liquidity fee. Tale costo viene addebitato in occasione della liquidazione periodica.

Per le considerazioni in merito al contratto ATM, si rinvia all'apposito paragrafo 2.4.

per i contratti di cui alla categoria sub 3 : entro i 30 giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo è prevista la stesura di un piano di attività relativamente all'intenzione di FinecoBank di terminare ovvero di proseguire i contratti con i fornitori terzi. In tale ultima ipotesi, andrà concordato sia il piano di comunicazione verso le relative controparti terze sia il supporto richiesto ad UniCredit o a società da questa controllate. Tali contratti non sono oggetto di valutazione ai fini del presente parere in quanto, come detto, si tratta di accordi sottoscritti da FinecoBank (direttamente o per il tramite di UniCredit o di altra società da questa controllata ovvero nel suo interesse) con parti terze.

2.4 Contratto per disciplinare l'utilizzo da parte della clientela di FinecoBank S.p.A. della Rete degli Sportelli di UniCredit S.p.A. per deterninati Servizi di Cassa

Nello scenario sopra delineato in merito al Master Service Agreement, assumerà rilevanza autonoma il "Contratto per disciplinare l'utilizzo da parte della clientela di FinecoBank S.p.A. della Rete degli Sportelli di UniCredit S.p.A. per determinati Servizi di Cassa" ("Contratto ATM"), il quale, in considerazione della peculiarità del servizio, è stato oggetto di specifica negoziazione. Tale contratto costituisce un allegato del Master Service Agreement.

A far data dal 2008 è in essere un accordo commerciale tra UniCredit e FinecoBank finalizzato a garantire alla clientela FinecoBank, presso tutta la rete di filiali e ATM UniCredit, i seguenti servizi:

prelevamento contanti o ritiro assegni circolari tramite assegno presso lo sportello;
versamento contanti e assegni presso lo sportello;
versamento contanti e assegni presso ATM evoluto; .
prelevamento contanti presso ATM per importi superiori ad Euro 250,00; .
prelievo tramite smartphone (c.d. Prelievo Smart).

I servizi erogati attraverso la rete degli sportelli UniCredit a favore della clientela FinecoBank rappresentano un asset fondamentale nel modello di business di Fineco, grazie anche ad una copertura territoriale capillare, distribuita su tutto il territorio nazionale attraverso una significativa rete di filiali e dispositivi ATM, anche con funzionalità evolute (i.e. possibilità di effettuare anche operazioni di versamento assegni e contante). La proiezione del controvalore complessivo annuo dei corrispettivi (determinati in ragione dei costi industriali sostenuti e del numero di FTe), da riconoscere ad UniCredit stimato in funzione dei volumi delle transazioni attese si attesta a circa Euro 6 milioni annui.

Il Contratto ATM sarà valido ed efficace a decorrere dalla data in cui FinecoBank cesserà di appartenere al Gruppo UniCredit e terminerà il 31 maggio 2029. Allo scadere, il Contratto ATM sarà automaticamente rinnovato per un periodo di 10 anni. Alla prima scadenza solo FinecoBank può manifestare la propria intenzione di non rinnovare il contratto; dalla scadenza successiva (e cioè dal 31 maggio 2039) ciascuna Parte può comunicare all'altra la volontà di non rinnovare, nel rispetto di un preavviso di 12 mesi. FinecoBank avrà altresì la facoltà di recedere anticipatamente dal Contratto ATM in qualsiasi momento senza penali, facendosi carico degli eventuali costi di run-down. Tali costi riporteranno l'indicazione degli specifici elementi presi in considerazione per il calcolo del costo complessivo, opportunamente documentati.

UniCredit potrà recedere dal Contratto ATM prima del 31 maggio 2039 solo in caso di Cambio di Controllo di FinecoBank (come definito nel medesimo Contratto ATM), concedendo un preavviso di 12 mesi.

3. PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO

UniCredit, alla data del presente parere, controlla Fineco con una partecipazione pari al 35,356% del capitale della Società ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa e, pertanto, è qualificabile quale parte correlata e soggetto collegato di Fineco ai sensi delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza.

Con specifico riferimento ai singoli accordi contrattuali che verranno conclusi nell'ambito della Smooth Transition si rileva che:

(i) il Framework Agreement non prevedendo, di per sé, alcun corrispettivo ma solo l'impegno delle Parti alla sottoscrizione del Pledge Agreement, del Trademark Agreemente dell'MSA, assume rilevanza ai fini del presente parere in ragione degli impegni che verranno assunti con i predetti accordi (cfr. tuttavia il successivo punto (ii) con riferimento al Pledge Agreement);
(ii) il Pledge Agreement non prevede alcun corrispettivo né, più in generale, alcun trasferimento di risorse, prestazione di servizi o assunzione di obbligazioni a carico di Fineco e, pertanto, non è suscettibile di essere qualificato né quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob né quale operazione con soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza;
(iii) il Trademark Agreement prevede a) in continuità con le attuali intese contrattuali, che la licenza a favore di Fineco sia del tutto gratuita e; b) un corrispettivo per la concessione dell'opzione di acquisto che si attesta ben al di sotto della soglia definita dalle Procedure per le operazioni esigue. Tuttavia, tenuto conto degli importi degli strike price previsti dal Trademark Agreement per l'esercizio di tale opzione, è opportuno qualificare tale contratto quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Sezione II, par. 3.1, delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza;
(iv) il Master Service Agreement disciplina a) la fornitura di servizi (allo stato non oggetto di contrattualizzazione) a condizioni economiche di mercato e che, anche complessivamente, sono tali da qualificare la relativa operazione come operazione di minore rilevanza ai sensi delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza; b) la prosecuzione di contratti già in essere tra le Parti, il cui corrispettivo complessivamente considerato, tenuto conto della durata massima di ciascun contratto, non supera la soglia della maggior rilevanza ai sensi

delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza. Si tratta, anche in quest'ultimo caso, di operazioni (ordinarie) a condizioni di mercato o standard come già accertato e verificato dal Comitato pro tempore in carica, il quale di tempo in tempo è stato aggiornato in merito a detti contratti. A tal riguardo, si precisa che - ai fini della valutazione - è stato incluso anche il contratto per l'operatività internazionale, mentre stante la durata particolarmente ampia convenuta il Contratto ATM non è stato ricompreso ed è oggetto di valutazione ad hoc;

(v) le condizioni economiche del Contratto ATM rimangono invariate rispetto a quelle delle attuali intese contrattuali, le quali, come già rappresentato al Comitato pro tempore in carica anche in occasione dell'ultimo rinnovo dell'accordo vigente, sono già state qualificate quali condizioni economiche di mercato o standard; inoltre, tenuto conto della natura dei servizi oggetto del Contratto ATM, l'operazione è stata qualificata come ordinaria ai sensi delle Procedure. In considerazione della durata complessiva e del corrispettivo stimato come sopra definito per ciascun anno di vigenza del contratto pari ad Euro 6 milioni, la sottoscrizione del Contratto ATM si qualifica quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Sezione II, par. 3.1, delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza.

4. LA FASE ISTRUTTORIA

Per quanto riguarda il coinvolgimento del Comitato nella fase istruttoria e delle trattative relative all'Operazione, il Comitato ha ricevuto adeguata informativa in ordine alla stessa tempestivamente, non appena sottoposta all'attenzione dell'organo di gestione di Fineco, e ha potuto esaminare le seguenti bozze di documenti: (i) Framework Agreement; (ii) Pledge Agreement; (iii) Trademark Agreement; (iv) MSA; (v) Contratto ATM; (vi) il contratto per la prestazione di servizi connessi all'operatività internazionale; (vii) Memorandum di un consulente legale esterno in relazione al Pledge Agreement; (viii) valutazione della società PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A in relazione agli strike price previsti nel Trademark Agreement; (ix) Plausibility Check rilasciato dalla funzione di Compliance di FinecoBank ai sensi delle Procedure (x) Memorandum redatto dalle strutture interne di Fineco in relazione ai corrispettivi previsti per i nuovi servizi oggetto di contrattualizzazione di cui alla Sezione I del MSA; (xi) Memoria su Esternalizzazioni e Presidio internalizzazioni (con relativi allegati presentati a BCE).

I principali termini e condizioni dell'Operazione oggetto del presente parere sono stati esaminati dal Comitato in occasione delle riunioni del 3 e del 6 maggio u.s ; in particolare, nella riunione del 3 maggio, il Comitato ha avuto occasione di formulare

puntuali osservazioni e richieste di chiarimenti in merito ai profili più rilevanti dell'Operazione.

In data 6 maggio 2019, il Comitato si è riunito per esaminare le ultime bozze disponibili della documentazione sopra menzionata e, all'esito delle proprie valutazioni, ha approvato all'unanimità il presente parere, ravvisando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione e avendo accertato la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche.

Al riguardo si precisa che, ai fini della formulazione del presente parere, il Comitato, avvalendosi della propria facoltà di cui al Regolamento Consob e alle Procedure, ha ritenuto opportuno ricorrere al supporto di un consulente legale appositamente incaricato.

5. ANALISI E VALUTAZIONI

5.1 -- Sull'interesse della-Società al-compimento-dell'Operazione

Il Comitato rileva come la sottoscrizione del set contrattuale in esame sia, nel suo complesso, motivata dall'interesse di FinecoBank (data l'intenzione di UniCredit di valutare la possibilità di cogliere opportunità di mercato in relazione alla partecipazione detenuta in FinecoBank) ad una tempestiva, puntuale ed efficiente definizione dell'assetto dei principali rapporti giuridici ed economici attualmente in essere con UniCredit e suscettibili di essere interessati dal potenziale venir meno dell'appartenenza della Società al Gruppo UniCredit. Più precisamente, la definizione dei rapporti da realizzarsi mediante la sottoscrizione dei contratti sopra sinteticamente descritti:

avverrà in un'ottica di continuità operativa, regolandone i termini e le condizioni in un orizzonte temporale predefinito che tiene conto, in primo luogo, delle principali esigenze di Fineco;
è finalizzata, in ultima istanza, a semplificare la transazione di Fineco da società soggetta alla direzione e coordinamento di UniCredit e parte del Gruppo bancario UniCredit a entità pienamente indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità e operativo, e ciò per la migliore tutela degli interessi di tutti gli stakeholder.

In particolare, la sottoscrizione del Pledge Agreement consentirebbe a Fineco di ricevere a titolo gratuito da UniCredit, a garanzia delle proprie Secured Obligations, un pegno su Eligible Securities messe a disposizione dalla medesima UniCredit.

Tale garanzia - che mediante il Pledge Agreement verrebbe quindi definita contrattualmente - consentirebbe alla Società di mantenere l'attuale esposizione regolamentare rilevante ai sensi del CRR.

A tale riguardo si segnala che la Società ha acquisito da un primario studio legale internazionale una nota in merito ai profili giuridici rilevanti relativi a detta garanzia, messa a disposizione dei membri del Comitato che hanno avuto modo di analizzarlo.

Quanto al Trademark Agreement, l'interesse di Fineco alla sottoscrizione dell'accordo può ravvisarsi, in primo luogo, nell'esigenza di cristallizzare, anche in un'ottica stand alone, l'utilizzo e la gestione dei Marchi Fineco in Uso e degli Altri Segni Distintivi; inoltre, si osserva che, rispetto alle vigenti intese contrattuali contenute nel Contratto di Licenza 2014, il Trademark Agreement consentirebbe alla Società di esercitare l'opzione di acquisto in qualsiasi momento di durata del medesimo Trademark Agreement, ad un prezzo predefinito la cui determinazione è stata supportata da una valutazione della società PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., la quale è stata messa a disposizione del Comitato.

Infine, si osserva che l'offerta dei servizi di cui al MSA, con l'eccezione del Contratto ATM, consentirà a FinecoBank una ordinata prosecuzione dell'operatività per il tempo necessario alla graduale internalizzazione delle medesime attività. Con riferimento al Contratto ATM, la durata elevata dello stesso consentirà a FinecoBank di garantire nel tempo la continuità nella prestazione dei servizi in favore della propria clientela.

5.2 Sulla convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione

Quanto ai termini e alle condizioni degli accordi contrattuali che, tenuto conto di quanto precisato al precedente par. 3, costituiscono oggetto del presente parere, il Comitato osserva, in primo luogo, che le condizioni di utilizzo della licenza ai sensi del Trademark Agreement non sono oggetto di specifica valutazione, essendo stata mantenuta la gratuità delle stesse.

Il Comitato inoltre osserva che, pur essendo stato previsto un corrispettivo per la concessione dell'opzione di acquisto, si tratta di un importo che può definirsi "simbolico" e tale da escludere profili di criticità nella sua determinazione.

L'opzione d'acquisto, invece, costituisce non già un impegno assunto da Fineco, bensì sempre in continuità con il Contratto di Licenza 2014 - un diritto riconosciuto alla medesima Fineco che consente tuttora alla Società di riservare alla propria autonoma e indipendente valutazione non solo la scelta dell'esercizio dell'opzione, ma anche del quando dell'esercizio. E quindi rimessa alla determinazione esclusiva di Fineco la valutazione in merito alla politica di valorizzazione dei Marchi Fineco e degli Altri Segni distintivi che, se perseguita in un'ottica di acquisto e quindi di esercizio dell'opzione in un arco temporale breve, garantirà alla Società la disponibilità piena dei Marchi Fineco e degli Altri Segni distintivi a condizioni economiche certamente favorevoli.

A questo proposito il Comitato rileva che la Società ha acquisito una valutazione da parte della società PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. che appare ispirata a criteri prudenziali. Fino al 2023 gli strike price risultano essere inferiori al corrispondente fair value come determinato dalla medesima PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.. Tale circostanza è idonea ad incentivare l'acquisto del marchio da parte di FinecoBank in un orizzonte temporale breve qualora ciò si riveli nell'interesse della Società, coerentemente con l'obiettivo - sotteso alla complessiva Operazione - di realizzare una ordinata ma tempestiva transizione di FinecoBank a entità pienamente indipendente.

Quanto ai servizi già allo stato contrattualizzati (inclusi i servizi di cui al Contratto ATM), il Comitato condivide le valutazioni svolte dalle strutture interne della Società e conferma, sulla base delle informazioni a sua disposizione, che le condizioni previste dalle intese contrattuali in essere e confermate dai nuovi accordi sono suscettibili di essere qualificate come condizioni di mercato o standard ai sensi delle Procedure. Analoga valutazione può essere effettuata in merito alle condizioni previste per la prestazione dei servizi attualmente non contrattualizzati (cfr. precedente par. 2.3, sub 1.).

Da ultimo, il Comitato osserva che la Società, sotto il profilo procedurale, ha posto in essere i presidi necessari ai fini della corretta qualificazione dell'Operazione e del suo conseguente assoggettamento alle rilevanti disposizioni delle Procedure, del Regolamento Consob e delle Disposizioni di Vigilanza. Inoltre, come sopra rappresentato, la Società, in ottemperanza alle Procedure, ha garantito al Comitato idonei flussi informativi e supporti documentali nonché un'adeguata interlocuzione con le funzioni e il management della Società, al fine della valutazione dell'Operazione da parte del Comitato stesso.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto precede, tenuto conto del possibile orientamento di UniCredit a cogliere opportunità di mercato in relazione alla partecipazione azionaria in FinecoBank, il Comitato ritiene che l'Operazione (considerata nel suo complesso e nelle singole articolazioni sopra descritte), ove realizzata ai termini e alle condizioni indicati nella documentazione contrattuale esaminata, rappresenti una soluzione coerente con l'obiettivo di definire i rapporti con UniCredit e di favorire, in un'ottica di continuità operativa, la trasformazione di Fineco in un'entità indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità e operativo e in grado di perseguire una finalità di creazione di valore per gli stakeholder. Il Comitato ritiene altresì, sulla base delle informazioni a propria disposizione, che l'Operazione con parte correlata di maggiore rilevanza sottoposta al proprio esame, ove perfezionata nei termini, modalità e condizioni illustrati nel presente parere, sarà effettuata a condizioni convenienti per la Società, e

segnatamente, tenuto conto delle valutazioni espresse nel precedente paragrafo 5.2 complessivamente considerate, migliorative rispetto a quelle di mercato.

Conseguentemente, per quanto di propria competenza, il Comitato esprime il proprio parere favorevole sull'interesse della Società alla sottoscrizione della documentazione contrattuale sopra descritta, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 6 maggio 2019

Prof. Francesco Saita courselio Sales Ing. Gianmarco Montanari aller 104 માં જ ott. Maurizho Santacroce

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FinecoBank

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