FinecoBank

Governance Information • Mar 27, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (modello di Amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: "FINECOBANK S.P.A."

Sito web: finecobank.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio 2024 / 31 dicembre 2024

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2025

Indice

	Indice
	GLOSSARIO 6
	INTRODUZIONE 12
1.	PROFILO DELL EMITTENTE 13
1.1.	IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE 15
1.1.1	Assemblea 16
1.1.2	Consiglio di Amministrazione 17
1.1.3	Comitati endoconsiliari 17
1.1.4	Collegio Sindacale 18
1.1.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 18
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 20
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF 20
B) TUF)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), 21
C) TUF)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), 21
D) TUF)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), 23
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 23
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 23
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 23
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 23
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 24
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 25
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 26
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28

4.1.1	Compiti	28
4.1.2	Attività concorrenti	37
4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE,	TUF) 37
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D)BIS, TUF)	41
4.3.1	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e	46
4.3.2.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	48
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, LETTERA D), TUF)	COMMA 2, 52
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	54
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	55
4.6.1		56
4.6.2	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione	57
4.6.3	Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi delegati	57
4.6.4	Altri consiglieri esecutivi	58
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	58
4.7.1	Lead Independent Director	61
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	62
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, LETTERA D), TUF)	COMMA 2, 66
6.1	COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE	68
6.1.1	Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	68
6.1.2	Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	69
6.1.3	Attività svolta	71
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE	74
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	74
7.2	COMITATO NOMINE	76
7.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine	76
7.2.2	Funzioni del Comitato Nomine	77

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CERTIFIED

7.2.3	Attività svolta	78
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO REMUNERAZIONE	80
8.1 8.2	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO REMUNERAZIONE	80 80
8.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-
	bis, comma 2, lettera d), TUF)	80
8.2.2	Funzioni del Comitato Remunerazione	81
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E PARTI
	CORRELATE	83
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	99
9.2 9.2.1	COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex	102
	art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	102
9.2.2	Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate	104
9.2.3	Attività svolta	108
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	110
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	114
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE	116
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO	117
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI	120
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	123
11.	COLLEGIO SINDACALE	126
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI	126
11.2. COMMA 2,	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. LETTERE D) E D-BIS), TUF)	123-BIS, 128
11.2.1	CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ	133
11.2.2	AUTOVALUTAZIONE	137
11.3	RUOLO	.137
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	140
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C),	DEL TUF) 144
13.1	LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO	145

13.2 SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI		146
13.3 COMPAGINE SOCIALE	VARIAZIONI SIGNIFICATIVE NELLA CAPITALIZZAZIONE E NELLA COMPOSIZIONE DELLA	146
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO		147
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL	ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	148
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17	DICEMBRE 2024 COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	DEL PRESIDENTE DEL 149

GLOSSARIO

GLOSSARIO
Assemblea:	Assemblea degli Azionisti
Azionisti:	i titolari di azioni FinecoBank.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A
CFO FinecoBank:	il Chief Financial Officer di FinecoBank.
Cod. civ.:	il Codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.
Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Codice di Autodisciplina è stato sostituito dal Codice di Corporate Governance.
Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Il Codice di Corporate Governance sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina approvato nel luglio 2018.
Collegio Sindacale / Collegio:	il Collegio S
Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità Corporate Governance e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.
Comitato Nomine:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 3 e 4 del Codice di Corporate Governance e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.
Comitato Remunerazione:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 3 e 5 del Codice di Corporate Governance e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.
Comitato Rischi e Parti Correlate:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo

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	Societario, nonché ai sensi della normativa in materia di parti correlate e soggetti collegati.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione:
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
D.M. 169/2020:	il decreto 23 novembre 2020, n. 169 del Ministero Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti
Direttiva CRD:	la Direttiva CRD IV come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (la c.d. CRD V) creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.
Direttiva CRD IV:	la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come tempo per tempo modificata (inter alia dalla CRD V e dalla Direttiva 2024/1619/UE).
Direttiva CRD V:	la Direttiva 2019/878/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 che modifica la Direttiva CRD IV per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale.
Direttiva Mifid II:	la Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, entrata in vigore dal 3 gennaio 2018 e che ha sostituito la precedente regolamentazione europea in materia.
Dirigente Preposto / Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili -bis del TUF, avente i compiti previsti dalla vigente normativa (ivi incluso quello di attestare, con apposita relazione, che la rendicontazione di

	sostenibilità di cui alla relazione sulla gestione è stata redatta conformemente alla normativa di riferimento).
Disposizioni di Vigilanza:	le Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare successivi aggiornamenti.
Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario:	le Disposizioni di vigilanza per le banche in materia di organizzazione e governo societario di cui alla Circolare Titolo IV, Capitolo 1, e successivi aggiornamenti.
Emittente o FinecoBank o Banca o Società o anche Capogruppo:	FinecoBank S.p.A., emittente valori mobiliari a cui si riferisce Gruppo Bancario FinecoBank Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, sede legale in Milano, P.zza Durante, 11, Direzione Generale in Reggio Emilia, Via Rivoluzione numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza-Lodi 01392970404, R.E.A. numero 1598155, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi.
Entità del Gruppo o Entità:	le società, italiane ed estere, controllate da FinecoBank, direttamente e indirettamente, appartenenti al Gruppo Bancario FinecoBank.
Esercizio:
ESRS:	i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
EXM:	il Mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni FinecoBank.
Fineco Asset Management Designated Activity Company o FAM:	la società di diritto irlandese interamente controllata da FinecoBank e attiva nella gestione di OICR.
GDPR:	il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (Regolamento generale sulla

	protezione dei dati).
Global Policy:	Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank l Paragrafo 10 della Relazione.
Gruppo o Gruppo FinecoBank:	il gruppo societario costituito dalla Capogruppo FinecoBank e le sue controllate; attualmente coincidente con il Gruppo Bancario.
Gruppo Bancario FinecoBank o Gruppo Bancario:	il gruppo costituito dalla Capogruppo FinecoBank, nonché
Guida BCE:	Guida alla verifica dei requisiti di idoneità Centrale Europea pubblicata a dicembre 2021 che rivede e sostituisce la versione precedente aggiornata a maggio 2018. La Guida ha lo scopo di spiegare in maggior dettaglio gli indirizzi di policy, le prassi di vigilanza e i processi applicati dalla Banca Centrale Europea nella valutazione degli enti creditizi significativi e specificare le principali aspettative della BCE.
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data di approvazione della Relazione.
MTA:	il Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan - EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana sul quale FinecoBank è stata ammessa alla quotazione in data 2 luglio 2014.
Orientamenti Congiunti EBA e ESMA:	organi sociali e del personale che riveste ruoli chiave ai MiFID da ultimo aggiornati in data 2 luglio 2021.
Paragrafo:	i paragrafi di cui alla Relazione.
Policy Fit & Proper:	la policy avente a oggetto la disciplina adottata dalla Banca in materia di verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021, come successivamente modificata.

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Principi Assonime:	Dialogue with Investors pubblicati da Assonime con circolare n. 23 del 19 luglio 2021, che unitamente alle relative annotazioni delineano ruoli e responsabilità nella definizione della politica e nella gestione del dialogo con la generalità degli investitori, in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai diversi attori del sistema di governance.
Regolamento degli Organi Aziendali:	il Regolamento, pro tempore vigente, approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli organi aziendali della Società e i relativi flussi informativi, nel rispetto delle norme di legge, anche regolamentari, e di quelle statutarie. Il documento è disponibile sul sito internet www.finecobank.com Chi siamo/Corporate/Governance/Cariche Sociali
Regolamento di Borsa:	il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa alla data di approvazione della Relazione.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi -bis del TUF.
Società Controllate o Controllate:	le società, italiane ed estere, controllate direttamente e/o appartenenti o non al Gruppo Bancario.
Società di Revisione:	KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 25, Partita IVA 00709600159, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00709600159, R.E.A. 512867, soc revisori legali, incaricata della revisione legale dei conti e

	dell di conformità della rendicontazione di sostenibilità
Statuto:	lo Statuto sociale della Società vigente alla data di approvazione della Relazione (consultabile sul sito internet della Società).
TUB:	il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico Bancario).
TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico della Finanza).

INTRODUZIONE

La Relazione è stata redatta -bis Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari , il cui ultimo aggiornamento è stato curato dalla Segreteria Tecnica del Comitato per la Corporate Governance con il coordinamento di Borsa Italiana S.p.A. (X edizione, dicembre 2024), nonché alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Si precisa che le informazioni contenute nella Relazione 2024, salvo quanto diversamente specificato. del 11 marzo 2025, è pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla gestione sul sito internet nella sezione Chi Siamo/Corporate/Governance ed è, altresì, disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Teleborsa S.r.l. ().

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi de -bis di Revisione sono riportati nelle relazioni redatte D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato 2024 della Società.

1. PROFILO DELL EMITTENTE FinecoBank è una delle più importanti banche FinTech in Europa, nata nel 1999 come investimento. Quotata nel FTSE MIB(1), FinecoBank propone un modello di business unico in Europa, che combina le migliori tecnologie con un grande network di consulenti finanziari. nel lungo periodo, Fineco opera perseguendo il proprio corporate purpose supportare i clienti nell responsabile alla loro vita finanziaria al fine di creare i presupposti per una società più prospera e più equa . Lo vuole fare percorrendo la strada della trasparenza, della semplificazione prodotti eccellenti a un fair pricing : banking, investing ^ebrokerage. Offre, infatti, un unica piattaforma per tutti i servizi di banking, credit, trading e investimento attraverso funzionalità transazionali e di consulenza sviluppate con tecnologie proprietarie. FinecoBank propone uno dei servizi brokerage più utilizzati in Europa ed è uno dei più importanti player nel Private Banking in Italia, con servizi di consulenza evoluti e altamente personalizzati. Nel 2018 nasce a Dublino Fineco Asset Management Designated Activity Company (interamente partecipata da FinecoBank), che ha come mission lo sviluppo di soluzioni di investimento innovative, in partnership con i migliori gestori internazionali.

ex controllata FAM), esercitando quindi attività di direzione e coordinamento sul Gruppo ai sensi della vigente normativa.

Con riferimento al tema della sostenibilità, il Gruppo fonda la propria strategia su tre pilastri principali: efficienza, innovazione e trasparenza, che guidano il percorso di crescita sostenibile.

• La correttezza e la trasparenza verso tutti gli stakeholder, anche attraverso un fair pricing, fanno parte del DNA di Fineco. Il Gruppo crede fortemente che questi elementi chiave siano alla base della creazione di valore sostenibile a lungo termine per tutti i propri stakeholder.
• L'efficienza è elemento distintivo della Banca che caratterizza ogni attività: grazie al back-end proprietario, allo sviluppo interno e a processi automatizzati, Fineco può beneficiare di una struttura di costi snella ed efficiente e di un rapido time-to-market nella fornitura di nuovi prodotti e servizi.

⁽¹ ) FinecoBank è stata ammessa alla quotazione sul MTA in data 2 luglio 2014. A far data dal 1° -Mib e da marzo 2017 il titolo è nello STOXX Europe 600 Index. Si segnala che a decorrere dal 25 ottobre 2021 i mercati equity di Borsa Italiana S.p.A. hanno cambiato denominazione: il Mercato Telematico Azionario (MTA) è diventato Euronext Milan (EXM).

mission: pioniere, fin , trend strutturale rappresentato dalla crescente digitalizzazione dei clienti e dei consumatori, che sempre più basano la scelta della propria banca di riferimento sulla qualità dei servizi.

Il costante sguardo al futuro che guida le scelte di business , dal 2020 è stato adottato un piano obiettivi ESG, aggiornato da ultimo nel 2023 attraverso la definizione degli obiettivi e dei target da perseguire nel triennio 2024- ESG Multi-Year Plan (MYP ESG) 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di dicembre 2023, ha lo scopo di coniugare la crescita del business e la solidità finanziaria con la sostenibilità sociale e ambientale, creando valore nel lungo periodo per tutti gli stakeholder. Gli obiettivi e i target ambientali del MYP ESG 2024-2026 costituiscono il Programma Ambientale del sistema di gestione ambientale della Banca certificato ai sensi del Regolamento EMAS. Nel 2024 la Banca ha ottenuto il rinnovo della Certificazione ambientale ai sensi del Regolamento EMAS. con un Rating ESG e ad ampliare nel tempo la gamma di prodotti finanziari dotati di

Global Compact, ai Principles for Responsible Banking e ai Principles for Responsible Investment, ha permesso al Gruppo di integrare sempre di più i rischi e i fattori di sostenibilità nelle scelte di business rivolte a tutti gli stakeholder. In termini di offerta alla clientela, dal 2021 la Banca è impegnata a mettere a disposizione fondi valutazione ESG. Fineco Asset Management si impegna a integrare i criteri ESG nella

sua attività di gestore collettivo. Di pari importanza per il Gruppo è la relazione con le proprie persone, per cui diverse iniziative sono state adottate al fine di garantire un ambiente di lavoro equo e inclusivo, in cui ciascuno possa esprimere al meglio il proprio potenziale. A dimostrazione di tale impegno, Fineco ha ottenuto la Certificazione per la Parità di genere ai sensi della UNI:PdR 125/2022, con esito positivo della verifica anche per il 2024, e il riconoscimento di Top Employer Italia. Corporate Governance. Sono infatti presenti Comitati di Sostenibilità a livello endoconsiliare e manageriale, nonché una Struttura dedicata, allo scopo di definire e supervisionare la strategia di sostenibilità. richieste dai principi di rendicontazione ESRS, attinenti ai profili ESG connessi anche alla corporate governance, nonché per maggiori dettagli sui profili inerenti alla

Si precisa che la Banca ha redatto e pubblicato ai sensi del D.Lgs. 125/2024 la rendicontazione di sostenibilità, disponibile sul sito internet www.finecobank.com Chi siamo/Corporate/Governance/Assemblea azionisti , alla quale si rinvia per una più dettagliata esposizione delle informazioni, sostenibilità e al perseguimento da parte della Banca del successo sostenibile.

1.1. Il modello di corporate governance Il sistema di corporate governance adottato dalla Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, perseguimento del successo sostenibile quale profilo di portata generale e strategica per -lungo termine, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria. raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La Società è, inoltre, TUB e alle Disposizioni di Vigilanza, emana le regole per le

Il quadro complessivo della corporate governance di FinecoBank è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca la corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Ai sensi delle suddette disposizioni, con decorrenza 1° gennaio 2022, FinecoBank è soggetta alla vigilanza prudenziale della Banca Centrale Europea e del Single Resolution Board. lo stesso. In tale contesto,

FinecoBank, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, in FinecoBank ha definito un apposito regolamento per il governo societario (GMGR Group Managerial Golden Rules ruolo di gestione e coordinamento, nonché implementare un sistema di gestione manageriale e disciplinare i processi chiave tra la Capogruppo e le Controllate. FinecoBank, nel proprio ruolo istituzionale, assicura inoltre il coordinamento delle attività delle Controllate con un sistema manageriale di gestione basato sul concetto delle competence line che, operando trasversalmente tra la Capogruppo e le Società del Gruppo, hanno complesso , e il

FinecoBank adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Collegio Sindacale, con funzioni di controllo organizzativi e contabili della Banca. svolge il ruolo di organo con funzione di gestione ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza. La revisione legale dei conti e i conformità della rendicontazione di sostenibilità sono affidate a una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia. Alla data di approvazione della Relazione, la governance di FinecoBank consta altresì

dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

• il Comitato Rischi e Parti Correlate;
• il Comitato Remunerazione;
• il Comitato Nomine; e
• il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica della struttura di governance di FinecoBank(2):

Assemblea Azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.

L Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con i quorum considerazione delle specifiche materie da trattare.

revisione legale dei conti, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di

L Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.

Possono partecipare all Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla record date

⁽² ) Con riferimento al top management, si rinvia alle informazioni contenute nel sito internet della Banca www.finecobank.com hi Siamo/Corporate/Management

Assemblea si rinvia al Paragrafo 13 1.1.2 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, , in via esclusiva, la gestione . A tal fine, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano, altresì, i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto.

Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati nomina dalla stessa Assemblea, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di Amministratori eletti dalla minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Essi durano in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri. Il Consiglio può, inoltre, istituire comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Generale. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione della Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia al Paragrafo 4 1.1.3 Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Società ha nominato il Sig. Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e ai

principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alla data di approvazione della Relazione, risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento, e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. Comitato Rischi e Parti Correlate si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9 1.1.4 Collegio Sindacale Lo Statuto di FinecoBank prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci del voto di lista, al fine di garantire la presenza di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente eletti dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di

Per maggiori informazioni sul Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, sul Comitato Nomine, sul Comitato Remunerazione e sul

effettivi e due s equilibrio tra generi.

bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita, altresì, ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento Comitato per il controllo interno e la revisione contabile D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato Decreto. regolamentari. Rispettano, altresì, i criteri di competenza, correttezza e dedizione di vigente e/o dallo Statuto. Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia al Paragrafo 11

I componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore iscritti nel Registro dei Revisori legali.

1.1.5 Società di Revisione

La revisione legale dei conti e i conformità della rendicontazione di

soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

sostenibilità sono esercitate, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un La Società di Revisione demandate le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, a esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e consolidato, nonché esprime con apposita relazione di attestazione le proprie conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità alla normativa di riferimento applicabile. Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia al Paragrafo 9.5 governance della Società, si rinvia agli specifici Paragrafi della Relazione.

* * *

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF Al 31 dicembre 2024, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari a Euro 201.629.810,91, diviso in 610.999.427 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi straordinaria dei soci del 28 aprile 2020, del 28 aprile 2021, del 28 aprile 2022 e del 27 aprile 2023, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale come segue:

• (i) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 10.814,43, corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio Group Incentive System 2019 6° tranche del piano e 4° tranche share); (ii) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 10.815,75, corrispondenti a n. 32.775 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio (iii) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 10.932,24 corrispondenti a n. 33.128 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio (iv) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 1.089,33 corrispondenti a n. 3.301 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio (v) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 25.463,46 corrispondenti a n.
• Fineco Incentive System 2020 5° tranche del piano e 3° tranche share);
• Fineco Incentive System 2021 4° tranche del piano e 2° e 3° tranche share);
• Fineco Incentive System 2022 3° tranche del piano e 2° tranche share); (vi) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 70.029,30, corrispondenti a n. 212.210 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio
• 77.162 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio Fineco Incentive System 2023 2° tranche del piano e 1° tranche share);
• LTI 2018-2020 2° e 4° tranche del piano).
• (vii) con efficacia dal 31 marzo 2025, per nominali Euro 60.900,51, corrispondenti a n. 184.547 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio LTI 2021-2023 1° e 2° tranche del piano). Le azioni ordinarie sono nominative e sono ammesse alla negoziazione sul Euronext partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili e, in generale, strumenti finanziari

Milan (già MTA). Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Le azioni sono indivisibili e il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi e patrimoniali e gli obblighi previsti per legge.

Per i piani di incentivazione a base azionaria, che comportano aumenti gratuiti di capitale ^s soci, si rinvia ai relativi documenti informativi -bis del Regolamento Emittenti(3), nonché alla Relazione -quater del Regolamento Emittenti(4) . Alla data di approvazione della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento dei c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

s	-bis	del Regolamento Emittenti(3), nonché alla Relazione -quater	soci, si rinvia ai relativi documenti informativi	del Regolamento Emittenti(4)
b) TUF)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex		art. 123-bis, comma 1, lettera b),
titoli.
o indirette.	Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi sono riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2024, dirette
-bis	del Regolamento Emittenti.
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	N. azioni ordinarie (*)	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
BlackRock	BlackRock Advisors (UK) Limited	3,884,389	0.636%	0.636%
Inc.	Blackrock Advisors, LLC	644,571	0.105%	0.105%
(3 e sui compensi corrisposti - degli Azionisti (4 degli Azionisti	web di FinecoBank): www.finecobank.com web remunerazione: www.finecobank.com	del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti Allegato II alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione Piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore del personale del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla	Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea -quater	sono riportate nella Sezione 2

⁽³ web del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti Allegato II alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione di FinecoBank): www.finecobank.com Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli Azionisti

⁽⁴ web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli Azionisti -quater sono riportate nella Sezione 2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo FinecoBank web del sito di FinecoBank: www.finecobank.com Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli Azionisti

	BlackRock Asset Management Canada Limited	397,585	0.065%	0.065%
	BlackRock Asset Management Deutschland AG	3,927,325	0.643%	0.643%
	BlackRock Asset Management North Asia Limited	3,894	0.001%	0.001%
	BlackRock Financial Management, Inc.	108,211	0.018%	0.018%
	BlackRock Fund Advisors	7,657,164	1.253%	1.253%
	BlackRock Institutional Trust Company	7,772,895	1.272%	1.272%
	BlackRock International Limited	323,536	0.053%	0.053%
	BlackRock Investment Management (Australia) Limited	223,138	0.037%	0.037%
	BlackRock Investment Management (UK)	30,161,141	4.936%	4.936%
	Limited BlackRock Investment Management, LLC	609,615	0.100%	0.100%
	BlackRock Japan Co., Ltd	374,800	0.061%	0.061%
	Totale	56,089,279	9.180%	9.180%
SCHRODERS PLC	Schroder Investment Management Limited SCHRODERS & CO	8,408,277 1,236,548	1.376% 0.202%	1.376% 0.202%
	LTD Schroder Investment	21,012,367	3.439%	3.439%
	Management North America Ltd
	SCHRODERS (C.I.) LTD Schroder Investment	38,887 165,576	0.006% 0.027%	0.006% 0.027%
	Management Totale	30,861,655	5.051%	5.051%
Wellington Management Group LLP	Wellington Management International Ltd	1,369,615	0.224%	0.224%
	Wellington Management Company LLP	20,702,993	3.388%	3.388%

	Wellington Management Europe GmbH	4,232,853	0.693%	0.693%
	Wellington Management Hong Kong Ltd	4,322,838	0.708%	0.708%
	Totale	30,628,299	5.013%	5.013%
FMR LLC	Fidelity Management & Research Company LLC	21,781,687	3.565%	3.565%
	Fidelity Investment Management Ltd	291,635	0.048%	0.048%
	FIAM LLC	3,160,233	0.517%	0.517%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	2,646,987	0.433%	0.433%
	Fidelity Management Trust Company	2,529,613	0.414%	0.414%
	Totale	30,410,155	4,977%	4,977%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

A

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

c.d. di smooth transition di FinecoBank dal Gruppo UniCredit, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo

della società contraente(5)

. Con riferimento alle eventuali previsioni di cui ai suddetti accordi, sottoscritti in occasione della smooth transition, in materia di change of control, si rinvia al Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate tra FinecoBank S.p.A. e UniCredit S.p.A. , pubblicato sul sito internet della Banca (www.finecobank.com, s Chi Siamo/Corporate/Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati . 1-bis, TUF, né neutralizzazione contem -bis, commi 2 e 3, TUF. azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) straordinaria per

Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste

* * *

i)

effettuare aumenti di capitale a titolo gratuito, finalizzati piani di incentivazione riservati al personale identified staff della Banca. Non finanziari partecipativi. per oggetto massime n. 260.779 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2022

per oggetto massime n. 203.773 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2021 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante. per oggetto massime n. 256.740 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2024 Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 gennaio 2025, ha deliberato di

per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante. 2024 la

per oggetto massime n. 246.015 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2023 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

⁽⁵ ) FAM -bis, comma 1, lettera h), del TUF.

oggetto massime n. 244.189 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2025 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante. Al 31 dicembre 2024, la Società deteneva n. 81.200 azioni proprie pari a circa lo 0,01%

del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non è soggetta ad attività di

* * *

-bis, comma 1, lett. i), del TUF sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata -ter del TUF(6) . -bis, comma 1, lett. l) del TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nel Paragrafo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2).

* * *

⁽⁶ web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli Azionisti

1. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) Sin dalla quotazione, FinecoBank (uniformando, ove applicabile, la propria condotta ai principi ivi indicati) ha aderito al Codice di Autodisciplina va gli standard di corporate governance e le best practice raccomandati alle società quotate dal Comitato per la Corporate Governance (standard basati sulla trasparenza, responsabilità e una prospettiva di lungo termine) da applicare secondo il principio del comply or explain, ai sensi del quale le società aderenti sono tenute a spiegare nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le ragioni del mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei suoi principi o criteri applicativi. In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato e pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate, la cui successivo al 31 dicembre 2020, dandone informativa al mercato nella Relazione sul

applicazione da parte delle società aderenti è avvenuta a decorrere dal primo esercizio governo societario pubblicata nel corso del 2022. Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in data 15 dicembre 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia dal 1° gennaio 2021, il Codice di Corporate Governance; Codice, in pari data e con medesima efficacia, il Consiglio ha approvato una versione aggiornata del Regolamento degli Organi Aziendali(7). La Relazione tiene pertanto conto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance improntati oltre che sugli standard di trasparenza, responsabilità e prospettiva di lungo termine già adottati dal precedente Codice di Autodisciplina, nonché sulle best practice per le società quotate su quattro direttrici fondamentali, quali: la sostenibilità con engagement, la proporzionalità e la semplificazione. Anche per il Codice di Corporate Governance si applica il principio del comply or explain. Per la concreta implementazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance si rinvia ai rispettivi Paragrafi del presente documento, la cui redazione tiene conto come anticipato in premessa delle indicazioni del nuovo Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari . della Banca dei principi e delle raccomandazioni del Codice. Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di FinecoBank, si rinvia, oltre che agli specifici paragrafi della Relazione, al sito internet della Società in cui la stessa Relazione è disponibile unitamente a informazioni di carattere economico-

Il Codice di Corporate Governance è accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

⁽⁷ ) Il testo del Regolamento degli Organi Aziendali, come tempo per tempo aggiornato in conformità alla normativa vigente di riferimento, è disponibile sul sito internet Chi Siamo/Corporate/Governance/Cariche Sociali

finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti stessi.

* * *

struttura di corporate governance della stessa(8) .

⁽⁸ ) Si precisa che le disposizioni di legge cui è soggetta la controllata FAM non influenzano la struttura di governance

4.1.1 Compiti

1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società. Quale organo investito della funzione di supervisione strategica, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e ne verifica nel

In particolare, il Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, ai sensi di Statuto e del Regolamento degli Organi Aziendali, delibera con competenza esclusiva in merito a:

- la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società del regolamentari, di dare disposizione ai componenti del Gruppo, nonché di

• del/dei Vice Direttore/i Generale/i, nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• la valutazione del generale andamento della gestione sociale(9);
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-terCod. civ.;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• rappresentanza della Società;
• la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di

⁽⁹ ) Tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Al riguardo, si precisa che tale valutazione è stata condotta mensilmente nel corso

coordinamento;

• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, organizzativo, amministrativo e contabile;
• nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la comma 2, Cod. civ.;
• la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), di conformità (Compliance) e di controllo dei rischi (Risk Management), di Antiriciclaggio (della Banca e del Gruppo) nonché del suo sostituto, sentito il Collegio Sindacale;
• comunque denominate, nonché la loro soppressione.

Ferme le attribuzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile pro tempore vigente, anche ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel Regolamento degli Organi Aziendali, il Consiglio di Amministrazione, tra

• (a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono (10) della Banca e del Gruppo; esamina ed approva il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e il Gruppo; formalizza le politiche per il governo dei rischi cui la Banca e il Gruppo possono essere esposti, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza, il loro riesame pe nel tempo e la vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti; (b) definisce le strategie aziendali tenendo in considerazione i seguenti profili: i) il del successo sostenibile, si rinvia alla rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi del D.Lgs. 125/2024 e disponibile sul sito internet della Banca www.finecobank.com nella Sezione Chi
• imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership

⁽¹⁰⁾ Per quanto riguarda i profili inerenti alla sostenibilità e al perseguimento da parte della Banca siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli azionisti .

intensità tecnologica (Fintech); iii) i rischi di riciclaggio e finanziamento del aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in ori ambientali, sociali e di governance (ESG), ivi inclusa la gestione dei rischi, degli impatti e delle opportunità a questi associati, nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e la corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL); (e) verifica la

• (c) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente 11;
• (d) verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze; definisce altresì la struttura societaria e i modelli/linee guida di governance del Gruppo; in particolare, il Consiglio di Amministrazione è chiamato in tale contesto a garantire la chiara distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse (12);
• promuove tempestivamente misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze dei predetti ass amministrativo e contabile delle società del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse; (f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione finanziaria e di sostenibilità (corporate reporting);

⁽¹¹⁾ Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e discusso il Multi Year Plan 2024-2026 nel corso delle riunioni del 21 settembre, 10 ottobre, 7 e 16 novembre 2023, anche analizzando i temi di maggiore rilevanza con il supporto delle competenti strutture; il documento è stato approvato dal medesimo Consiglio nella seduta del 14 dicembre 2023. Il Piano integra al suo interno il Multi Year Plan ESG 2024- Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale nelle riunioni del 2 novembre e del 6 dicembre 2023. Con particolare riferimento ai profili di sostenibilità si veda il Paragrafo 1 (Profilo -2026, sulla base delle informazioni fornite dalle competenti strutture. Paragrafo 9.

⁽¹² sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione a FAM, si veda il successivo

• (g) approva le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
• (h) approva il processo per lo sviluppo e la convalida di sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto determinazione dei requisiti patrimoniali, verificandone periodicamente la validità e assumendo con cadenza annuale e previo parere del Collegio Sindacale (j) con il supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate, descrive, nella relazione sul
• (i) funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti (indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento), esprime la Controllo Interno e Rischi e dà conto delle scelte effettuate in merito alla o di vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231; (l) sempre con riferimento al piano di risanamento di Gruppo, adotta, su richiesta
• (k) Vigilanza ai sensi di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, in che consentano di mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria della Banca in gravi condizioni di stress;
• organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo bancario, e le altre misure nec rispettivamente, dagli artt. 69-sexies, comma 3, lett. c) e 69-noviesdecies, comma 1, lett. b) del TUB competenze assembleari in materia; (m) valuta di adottare una misura prevista nel piano di risanamento di Gruppo ovvero (n) approva il programma delle prove di stress, così come delineato dagli
• di astenersi da adottarla pur ricorrendone le circostanze, secondo quanto previsto dal medesimo piano di risanamento;
• Orientamenti relativi alle prove di stress degli enti

• (o) approva la policy in materia di resolution governance che definisce le regole di governance per la strategia di risoluzione della Banca e ne supervisiona
• (p) attribuisce, avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate, vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Nel caso amministratore non esecutivo e/ di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (q) (i) (ii) approva e aggiorna le specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) esercita un monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari e a tal fine le relazioni della funzione di compliance comprendono sistematicamente e sulla strategia di distribuzione; (iv) approva le proposte di modifica unilaterale ex art. 118 TUB, avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate; (r) approva una policy che illustra e motiva le scelte sui vari profili rilevanti in materia (s) approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (t) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e del Gruppo e codice di condotta e/o strumenti analoghi cui sono tenuti a uniformarsi i componenti
• di assetti organizzativi, procedure e controlli interni, adeguata verifica e conservazione dei dati, in coerenza con il principio di proporzionalità e con chio di riciclaggio (cd. Policy antiriciclaggio), ai sensi di , come ;
• favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, approva un codice etico, il degli organi aziendali e i dipendenti della Banca e del Gruppo, garantendone strutture del Gruppo competenti. Il codice definisce i principi di condotta professionale (ad es., regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con settore finanziario (u) approva i sistemi interni di segnalazione delle violazioni; (v) approva, con il supporto del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità
• Ambientale e Sociale, policy

• (w) assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo, strategie aziendali (ICT governance) e in tale ambito:
  • (i) settore di riferimento e in coerenza con gli indirizzi strategici della banca e ione aziendale; in tale contesto approva il
  • (ii) sistema informativo, alla gestione del rischio ICT e di sicurezza e alla continuità operativa, garantendo la chiara distinzione dei compiti e delle responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali;
  • (iii) approva (a) (b) la policy di sicurezza (c) le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e
  • (iv)
  • (v) assicura che il sistema di governo e controllo dei rischi ICT e di sicurezza sia costantemente adeguato, anche in termini di dimensionamento qualitativo e quantitativo del personale e di risorse finanziarie disponibili, alle esigenze operative della funzione ICT e dei processi di gestione dei
  • (vi) del rischio ICT e di sicurezza: (a) approva il quadro di riferimento sistemi di misurazione e gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici); (b) rivede almeno annualmente il quadro di (c) approva la propensione al rischio ICT e di sicurezza, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale; (d) è inoltre informato in maniera chiara e tempestiva, e in ogni caso con cadenza almeno annuale, sulla situazione di rischio informatico e di sicurezza rispetto alla propensione al rischio, inclusi i risultati della valutazione dei rischi;
  • (vii) approva i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il

controllo del sistema informativo, tra i quali quelli elencati nella Circolare n.

• (viii) approva il piano annuale di investimenti per lo sviluppo informatico;
• (ix) è informato, (a) (b) (c) tempestivamente, malfunzionamenti del sistema informativo; ed è aggiornato su impatto, misure correttive e controlli aggiuntivi a seguito di tali eventi; e (d) circa forma aggregata e in funzione delle loro dimensioni e importanza e dei ; (x) approva la politica di Data Governance a livello di Gruppo, ivi incluso ruoli e (y) in tema di business continuity: (i) stabilisce gli obiettivi e le strategie di continuità
• responsabilità anche in relazione al framework di Risk Data Aggregation e Risk Reporting formazione, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa esterna di riferimento nonché delle raccomandazioni delle autorità competente. Inoltre, viene informato -239 con frequenza periodica;
• operativa del servizio, assicurando risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate per il conseguimento degli obiettivi fissati; (ii) approva il piano di continuità operativa e le successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa; (iii) è informato, con frequenza almeno annuale, sugli esiti dei controlli , nonché delle verifiche delle misure di continuità operativa; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa; (z) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al (aa) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali
• vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;
• operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo(13);

⁽¹³⁾ Il Consiglio delibera in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Con riferimento, invece, alle operazioni delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si

• (bb) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del personale più rilevante e della rete dei consulenti finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo; (cc) elabora, e riesamina, con periodicità annuale, la politica
• di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
• (dd) previa istruttoria del Comitato Nomine, nomina gli Amministratori di FinecoBank dallo Statuto, identifica i candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank, in
• (ee) definisce la Policy per la verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank ai sensi della vigente normativa, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Nomine;
• (ff) con il supporto del Comitato Nomine, identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla carica di amministratore ritenuto opportuno a questi fini; nonché verifica successivamente, sempre con il supporto del Comitato Nomine, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, dandone comunicazione al mercato; (gg) previo parere del Comitato Nomine, definisce la policy per la nomina degli
• amministratori delle società controllate e partecipate del Gruppo e provvede alla designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board nelle società controllate. Provvede altresì parere del Comitato Nomine alla designazione di membri degli organi sociali di società partecipate di minoranza;

precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato e implementato una apposita Global Policy Regulations stesse al Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto: (i) ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico; (ii) definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance; (iii) decisioni che impattano su partecipazioni strategiche; (iv) decisioni che impattano (v) superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni; (vi) modifiche nella struttura del capitale della società; (vii) nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori ad una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza del

• (hh) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. In tale ambito, approva su proposta del , previo esame e parere da parte del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura, altresì, che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti; (ii) previo parere del Comitato Rischi e Parti Correlate, approva la strategia fiscale del
• Gruppo volta a delineare le linee guida ed i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali e, in particolare, del rischio a queste associato. Inoltre, con cadenza almeno annuale, viene ragguagliato, previa informativa al Comitato Rischi Parti Correlate, dello stato del sistema di controllo interno sul fiscale. (iii) il piano strategico, il RAF, il processo di Internal Capital Adequacy Assessment

Il Consiglio assicura, inoltre, che:

• (i) business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
• (ii) Risk Appetite Framework la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati; valuta periodicamente obiettivi di rischio; di gestione dei rischi del Gruppo; (v) nel caso in cui la Banca operi in giurisdizioni poco trasparenti o attraverso strutture
• (ICAAP), il programma delle prove di stress, i budget e il sistema dei controlli interni esterne in cui operano la Banca e il Gruppo;
• (iv) coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo
• particolarmente complesse, siano dallo stesso Consiglio valutati i relativi rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionale e finanziaria, individuando i

Inoltre, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, approva i programmi di attività (compreso il piano di audit) ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management), nonché esamina

e approva quella predisposta dalla funzione Antiriciclaggio. Con particolare riferimento a anche alla luce della periodica verifica svolta dalla funzione di revisione interna (Internal Audit). In tale contesto, il Consiglio approva, altresì, il piano di audit pluriennale. 4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

previsioni legislative e regolamentari.

È, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli Azionisti in Assemblea.

4.1.2 Attività concorrenti

Cod. civ..

Con riferimento alle disposizioni inerenti la presentazione della lista da parte del consiglio di amministrazione, s da parte della Consob - delle disposizioni attuative del nuovo art. 147 ter.1 TUF in materia di lista del consiglio di amministrazione, attualmente in fase di consultazione in forza della sottoposizione al mercato in data 20 novembre 2024 del documento di consultazi seguito la relazione illustrativa Consob sui relativi esiti del 19 dicembre 2024, la Banca provvederà ad aggiornare lo Statuto sociale adeguandolo alla disciplina introdotta dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 e alle predette disposizioni attuative Consob non ancora adottate. ^L 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, , sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di

secondo la procedura di seguito descritta.

Amministrazione e i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione -ter, comma 1, del TUF e in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob ha determinato, per 1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. Nel caso di presentazione di liste da parte degli Azionisti, la titolarità della quota minima di

partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

-ter del TUF dalla Legge di Bilancio 2020, almeno i due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

L e liste sono depositate presso la sede sociale o la direzione generale anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo le modalità rese almeno venticinque giorni prima deliberare sulla nomina degli Amministratori, in unica convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, in unica convocazione o in prima convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni . Le liste, inoltre, contengono, in allegato, ogni ulteriore documentazione e dichiarazione

richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

• per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con

• nella lista;
• (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalle disposizioni cui al comma 3 , secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. (a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti secondo

La lista per la quale non siano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in Assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dalla precedente lettera a.1); (b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori da

eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera (a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti Amministratori saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del

• numero dei Amministratori da eleggere; (c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13, comma 3, e 13, comma 6, dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare; (d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, (c); in caso (e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il
• fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
• indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; (f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera (e)
• In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti da articolo 13, rispettivamente, comma 3 e 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione. regolamentare, vigente e dallo Statuto.

dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e ove lo ritenga opportuno uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

In conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari di settore, il Consiglio di Amministrazione definisce la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata

amministrativo dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dallo Statuto. Il Consiglio stabilisce altresì i requisiti che gli amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ed esprime il proprio orientamento riguardo al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli amministratori stessi. vigente pubblicato sul sito internet della Banca. 4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)bis, TUF) , la Società è amministrata da un Consiglio di

Il Consiglio, prima della nomina del organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli A amministrativo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali

Per le relative determinazioni si veda il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo

Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici) bilancio esercizio di carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Tale numero deve garantire, altresì, la compresenza in seno al Consiglio (i) delle diverse componenti della base sociale, (ii) delle professionalità necessarie a una adeguata dialettica interna e (iii) di un numero sufficiente di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Con particolare riferimento ai rischi di riciclaggio, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere tale da assicurare la presenza di conoscenze, modello di business della Banca. La composizione del Consiglio deve, infine, assicurare previsto dalla normativa pro tempore vigente, nonché riflettere un e proiezione internazionale che sarà Amministrazione e comunicato agli Azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-

È buona prassi, compatibilmente alle competenze necessarie a ricoprire gli incarichi e Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Collegio Sindacale, Amministratore Delegato e Direttore Generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso genere.

Amministrazione ha quindi stabilito i requisiti che gli Amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché il numero degli incarichi di amministrazione che possono essere dagli stessi ricoperti in altre società, come illustrato nel documento denominato Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. o dal Consiglio con delibera del 23 gennaio 2023 in ). Il documento è pubblicato sul sito internet della Società, cui si rinvia Profilo Quali-Quantitativo 2023 . Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che gli amministratori possono detenere,

accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero di cariche da essi ricoperte in altre società (anche estere).

I membri del C quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva CRD IV amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati. Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal (i) dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; (ii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori (che si qualifichino

Ai sensi Codice di Corporate Governance di volta in volta vigente.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata:

• e
• indipendenti).

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite e delle informazioni altrimenti disponibili, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e tore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini

Collegio è comunicato al mercato.

della suddetta valutazione. verifica del Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della Relazione 27 aprile 2023 e scadrà alla data bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Al riguardo, si precisa che, in ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni sul Governo Societario, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata proposta alla suddetta Assemblea previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del Profilo Quali-Quantitativo 2023. Sono state presentate, quindi, in ottemperanza alla vigente normativa, le seguenti liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione: - Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ( Giancarla Branda, Arturo Patarnello, Maria Lucia Candida, Paola Generali, complessivamente, di n. 11.650.760 azioni ordinarie rappresentative del

• 13 dello Statuto), che ha candidato i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Gianmarco Montanari, Patrizia Albano, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Francesca Fraulo e Diego Polo Friz;
• Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, 1,90959% del capitale sociale), che hanno candidato i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

• (i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, rapporti di collegamento e/o di relazioni significativ dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; candidati indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente
• (ii) amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
• e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance;

• (iv) la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance; (v) la dichiarazione di ciascun candidato in merito alla conoscenza ed esperienza
• maturata nelle aree di competenza previste nel Profilo Quali-Quantitativo 2023.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Chi siamo/Corporate/Governance/Assemblea Azionisti

27 aprile 2023, dopo aver determinato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha quindi provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2023-2025 come segue:

• dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Gianmarco Montanari, Patrizia Albano, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Giancarla Branda, Arturo Patarnello, Maria Lucia Candida e Paola Generali;
• dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli azionisti, sono stati eletti i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalle predette liste in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (s Chi siamo/Corporate/Governance/Assemblea

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata quantitativamente e qualitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso (così come descritta nel Profilo Quali-Quantitativo 2023), ciò in termini: (i) Consiglio che aveva fissato in 11 la composizione quantitativa ritenuta ottimale per favorire il dibattito e il conseguente processo decisionale, nonché adeguata alle tività aziendale; (ii) di rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità (in particolare, tutti i Consiglieri risultano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza ivi elencate) e indipendenza (essendo il Consiglio composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance); (iii) di equilibrio tra i generi (essendo riservata al genere meno rappresentato una quota di almeno due quinti dei componenti eletti in linea con la normativa, anche regolamentare, applicabile al di amministrazione di società quotate); (iv) di rispetto di cumulo di cariche (nessun Consigliere superando il limite previsto) e disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura).

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione.

					La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del
Carica	Componenti	Anno	Data di	In carica	Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione.	List	List	Esec.		Indip.	Indip.	Numer	Parteci
		di nascit a	prima nomina (*)	da	In carica fino a	a (**)	a (***)	1) (	Non esec	Codic e 2) (	TUF 3) (	o altri incaric hi (****)	pazion e (*)
President e	Marco Mangiagalli	1949	28.04.2020	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X(14)	X	1	13/13 (100%)
Vice President e	Gianmarco Montanari	1972	11.04.2017	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	2	13/13 (100%)
Amministr atore Delegato e Direttore Generale (l)	Alessandro Foti	1960	20.10.1999	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M	X				0	13/13 (100%)
Consiglier e	Patrizia Albano	1953	11.04.2017	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	1	12/13 (92%)
Consiglier e	Elena Biffi	1966	11.04.2017	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	Azio nisti	m		X	X	X	3	13/13 (100%)
Consiglier e	Giancarla Branda	1961	28.04.2020	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	1	13/13 (100%)
Consiglier e	Maria Lucia Candida	1959	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	0	13/13 (100%)
Consiglier e	Paola Generali	1975	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	1	13/13 (100%)
Consiglier e	Marin Gueorguiev	1972	28.04.2020	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	Azio nisti	m		X	X	X	0	13/13 (100%)
Consiglier e	Arturo Patarnello	1956	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	0	13/13 (100%)
Consiglier e	Maria Alessandra Zunino de Pignier	1952	28.04.2020	27.04.2023	Approvazione Bilancio al 31.12.2025	CdA	M		X	X	X	1	13/13 (100%)
			-------------					-------------

⁽¹⁴⁾ Si precisa che ai sensi delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il amministratore di cui alla raccomandazione 7 del medesimo Codice.

(l)

(*) olta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indica

(***) M m dalla lista di minoranza).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). ¹) Amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Corporate Governance. (

(

² 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

( ³ 148, comma 3, del TUF.

Con riferimento alle caratteristiche personali, conoscenze, competenze ed esperienze dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curriculum vitae allegati alla presente Relazione e pubblicati sul sito internet della Banca www.finecobank.com nella Chi siamo/Corporate/Governance , Elenco delle competenze possedute dagli Amministratori nel rispetto di quanto previsto dal FinecoBank S.p.A. internet della Banca www.finecobank.com nella sezione Corporate/Governance/Cariche Sociali . 4.3.1 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e Con riferimento ai criteri e alle politiche di diversità nella composizione del Consiglio, si

precisa che il Regolamento degli Organi Aziendali prevede che la composizione del pro tempore competenze, esperienze, età e proiezione internazionale che sarà definito, in occasione ovalutazione del Consiglio di Amministrazione e comunicato agli azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2023, ha approvato il Profilo Quali-Quantitativo per il rinnovo del Consiglio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di tenendo in considerazione, oltre che gli esiti della board review, i requisiti e criteri di

età ed esperienze professionali pregresse. Il Profilo Quali-Quantitativo è stato redatto

idoneità di cui al D.M. 169/2020, la Policy Fit & Proper, gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA, le EBA Guidelines in materia di Internal Governance, nonché le raccomandazioni di cui alla Guida BCE. Il Profilo è disponibile sul sito internet della Banca alle sezioni Chi Siamo/Corporate/ Governance/Assemblea Chi Siamo/ Corporate/Governance/Documenti .

È di seguito rappresentata la ripartizione dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per fasce di età e per genere. In relazione a tale ultimo aspetto, si evidenzia che alla data di approvazione della Relazione il 45% del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è rappresentato dal genere maschile, mentre il 55% è rappresentato dal genere femminile; ciò in linea con la vigente disciplina in materia di equilibrio fra generi.

Fig. 1 Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione, come nominato

Con riferimento alla diversity delle competenze, esperienze e professionalità .

⁽¹⁵⁾ In base a quanto indicato come "Alto livello" da ciascun candidato nella dichiarazione rilasciata ai fini della candidatura.

l'innovazione.									favorisca
FinecoBank ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi incentivazione di lungo termine per il triennio 2024-2026 di specifici obiettivi inerenti la rappresentatitivà di genere				e il gender pay gap.
Per ogni approfondimento e dettaglio circa le iniziative intraprese volte alla promozione organizzazione aziendale, si rinvia alla del D.Lgs. 125/2024 e disponibile sul sito internet					rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi Chi siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli azionisti	della Banca		www.finecobank.com
4.3.2.					Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio,	sulla	base	delle	informazioni	ricevute		dagli Amministratori,		rileva

business sempre più sostenibile e di successo, Fineco si impegna affinché tutti i dipendenti possano godere di pari opportunità e realizzare a pieno il proprio potenziale indipendentemente dal genere, nella consapevolezza che favorisca l'innovazione. Chi siamo/Corporate/Governance/Assemblea degli azionisti . 4.3.2. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società e, in generale, il rispetto dei requisiti quantitativi e qualitativi sulla disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura). I Consiglieri informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite o dismesse nel corso del loro mandato, nonché .

Con riferimento al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori, la Banca si conforma alle previsioni normative in materia. Pertanto, nel rispetto di quanto previsto dal D.M. 169/2020 e dalla Direttiva CRD IV, è stato stabilito che ciascun Consigliere non può ricoprire un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

-

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank); - 4 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank), amministratore: (a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti (b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti delle società, non rientranti nel gruppo, partecipazione qualificata come definita nel Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36. Per ogni approfondimento, si rinvia al Profilo Quali-Quantitativo 2023. carica alla data di approvazione della Relazione (ivi incluso quello in FinecoBank). Il

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Consiglieri in limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, auspicato dal Consiglio nel proprio Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV e dal D.M. 169/2020, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi, nonché in linea con gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA e con la Guida BCE.

ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli Guida BCE.
Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dagli Amministratori	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Marco Mangiagalli Presidente	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Gianmarco Montanari Vice Presidente	10 incarichi non esecutivi e 1 incarico di direttore generale	incarichi non esecutivi (2 ) (3 4 )
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo (1 )
Patrizia Albano Amministratore	5 incarichi non esecutivi	incarichi non esecutivi (2 4 )

Elena Biffi Amministratore	6 incarichi non esecutivi	incarichi non esecutivi (1 4 )
Giancarla Branda	5 incarichi non esecutivi	incarichi non esecutivi (1 3 )
Amministratore
Maria Lucia Candida Amministratore	4 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi (1 )
Paola Generali Amministratore	12 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 )
Marin Gueorguiev Amministratore	2 incarichi non esecutivi	1 incarico non esecutivo (1 )
Arturo Patarnello Amministratore	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Maria Alessandra Zunino de Pignier Amministratore	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi

(1 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non commerciali, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(2 complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(3 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non commerciali e incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

* * *

6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare

analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili, nel termine di 90 giorni dalla nomina, devono comunicare

di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata con esito positivo anche con Esercizio.

Gli Amministratori sono tenuti, altresì, a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella precedente tabella riepilogativa, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si dà evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti del FinecoBank hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

dimensioni.	incarichi di amministrazione e controllo che i componenti del FinecoBank hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
La tabella di seguito riportata esponenti presso società non commerciali.	restando espressamente inteso che non sono qui riportati gli incarichi ricoperti dagli		,
Nominativo	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie,		Società appartenente al Gruppo FinecoBank
	bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	SI	NO
Marco Mangiagalli Presidente	Presidente non esecutivo in E.I. Towers S.p.A.	-	x
Gianmarco Montanari Vice Presidente	Consigliere non esecutivo in Tinexta S.p.A. Consigliere non esecutivo in Italgas S.p.A.	-	x
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	/	-	-
Patrizia Albano Amministratore	Consigliere non esecutivo in Piaggio & C. S.p.A.		x
Elena Biffi Amministratore	Consigliere non esecutivo in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. Consigliere non esecutivo in Revo Insurance S.p.A. Consigliere non esecutivo in PIOVAN S.p.A.	-	x
Giancarla Branda	Consigliere non esecutivo in Garofalo Health Care S.p.A.	-	x

Amministratore
Maria Lucia Candida	/	-	-
Amministratore
Paola Generali	Consigliere non esecutivo in Tinexta S.p.A.	-	x
Amministratore
Marin Gueorguiev	/	-	-
Amministratore
Arturo Patarnello	/	-	-
Amministratore
Maria Alessandra Zunino de Pignier	Sindaco effettivo in SABAF S.p.A.	-	x
Amministratore
4.4 lettera d), TUF) durata media di quattro ore e quarantasei precede.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, minuti. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rinvia alla tabella sub	tredici	riunioni, con Paragrafo 4.3., che
Per Esercizio data di approvazione della Relazione.	2025 sono state programmate tredici riunioni, di cui	due già tenutesi alla
	dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero altrove in Italia , a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente (o chi ne fa le veci) lo ritenga necessario, oppure sia fatta Generale o da almeno due membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.

In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi.

collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) ove siano garantite, in particolare, le durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, la nota di convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, la nota

punti in discussione. Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone, inoltre, che di norma sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno cinque giorni prima della riunione necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Al riguardo, si precisa che izio le amministratori sono state di norma rispettate. La riservatezza dei dati e delle informazioni fornite è garantita dal ricorso a strumenti informatici che consentono accessi riservati con sistemi di identificazione evoluti.

La programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, posti di volta in volta Direttore Generale. Il Presidente, inoltre, provvede affinché informazioni adeguate sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo giorno, siano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione; cura, altresì, consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

capo, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per riguardo, si precisa che fettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, i quali sono argomenti di rispettiva competenza di cui al relativo ordine del giorno.

Amministratore Delegato, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

appartenenti al personale direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, le comunicazioni effettuate nelle riunioni, le dichiarazioni dei Consiglieri e le deliberazioni prese dal Consiglio sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. Tali verbali, idonei a consentire una ricostruzione dello svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse, sono utile Consiglio successivo - ovvero, ove sussistano particolari esigenze di urgenza, possono essere approvati anche seduta stante - e rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei Sindaci. I predetti verbali, con i relativi allegati, sono conservati a cura del Segretario del Consiglio.

Al di fuori delle riunioni consiliari, gli Amministratori possono partecipare off site

Gli Amministratori indipendenti ad hoc. riunione e gli esiti del dibattito sono riportati in un apposito verbale.

In tali adunanze, il ruolo di Presidente è svolto da un Amministratore indipendente designato in occasione della prima seduta dei soli Amministratori indipendenti. Lo stesso la prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

membri un Presidente e ove lo ritenga opportuno uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 aprile 2023, ha nominato il Sig. Marco Mangiagalli Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con il precedente triennio.

; il Presidente, inoltre, dirige e regola la discussione, stabilisce le modalità della votazione e ne accerta i risultati, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo della gestione della Società e non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima. Il Presidente in carica, Sig. Marco Mangiagalli, non è parte di alcun Comitato endoconsiliare della Banca. , il Presidente ha curato che - consiliare nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari

fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato. In tale contesto, il Presidente ha infatti stimolato il dibattito e Direttore Generale oni aziendali competenti per materie di modo che questi ultimi relazionassero direttamente il Consiglio. ^I endoconsiliari con Comitato presieduto. Sempre ai Il Presidente ha inoltre curato che il processo di autovalutazione venisse svolto secondo

fini di coordinamento è previsto, su iniziativa del Presidente, che i Comitati forniscano al Comitato.

criteri di adeguatezza e trasparenza e con il supporto fattivo del Comitato Nomine. Per maggiori informazioni sul processo di autovalutazione si rinvia al Paragrafo 7 della Relazione. Il Presidente ha, infine, curato che il Consiglio fosse informato sui contenuti significativi gli azionisti si rinvia al Paragrafo 12 della Relazione.

del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Per informazioni sulla politica di dialogo con

Per ogni ulteriore informazione sul ruolo e i compiti del Presidente si rinvia alla Parte A, § 2.1. del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet della Società www.finecobank.com Chi Siamo/Corporate/Governance/Cariche Sociali

, su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e si sono tenuti 13 induction , di cui comparativa del business di riferimento e delle prospettive di sviluppo del settore bancario e finanziario, e gli altri 7 aventi a oggetto i seguenti temi: a) evoluzione del business di FAM; b) agenda del talento ed employer branding (strategia di attrazione, sviluppo e retention con approfondimento sui piani di successione); c) brand management, marketing e communication; d) approfondimenti metodologici sulla valutazione di doppia materialità; e) approfondimenti sulle procedure di vigilanza; f) Data Governance; g) impatti sulla Corporate Governance del DDL Capitali.

Segretario del Consiglio

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali, in conformità alla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Legal & Corporate Affairs; il candidato di un adeguato livello di seniority, nonché di specifiche competenze in materia di corporate governance. Regolamento degli Organi Aziendali, unitamente alla richiamata Direzione 4.6 Consiglieri esecutivi

, in conformità alle proprie attribuzioni definite Legal & Corporate Affairs, amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che le deleghe siano attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative fondamentali.

Il contenuto delle deleghe è determinato in modo analitico ed è caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire all organo collegiale l esatta verifica del corretto adempimento, e di avocazione. conferite Poteri delegati di 4.6.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e può nominare,

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, FinecoBank S.p.A. .

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale,

ove questi non sia stato nominato il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato e un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.

Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 aprile 2023, in continuità con il precedente triennio, ha confermato nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale il Sig. Alessandro Foti della Banca. Maggiori informazioni sui poteri conferiti sono reperibili nel documento Poteri delegati di FinecoBank S.p.A. disponibile per il pubblico presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (cfr. Parte Prima, Titolo IV, Cap. 5, All. A, Sez II, f) promuove lo stesso a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti ; e g) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta. 4.6.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 4.6.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima.

Per ogni dettaglio si rinvia al Paragrafo 4.5 che precede.

delegati

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che la circolazione di informazioni tra gli rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.

Al fine di garantire una costante e completa informazione verso gli Organi Sociali e mantenimento e aggiornamento nel tempo di un sistema strutturato di flussi informativi che disciplina la circolazione delle informazioni e ne assicura la corretta canalizzazione in modo tempestivo ed esaustivo, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. loro contenuto e la documento interno denominato Documento degli organi e delle funzioni con compiti di approvato dallo stesso. Per quanto attiene alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati nonché con altri soggetti rilevanti in potenziale conflitto di interesse, si rinvia alla Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank e ai flussi informativi ivi previsti(16) . informativi. Inoltre, al fine di porre in essere i necessari presidi organizzativi per la

Nel Regolamento degli Organi Aziendali sono indicati i soggetti tenuti a inviare i flussi informativi agli Organi Aziendali e il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi

⁽¹⁶ web del sito di FinecoBank ove è disponibile la Global Policy: www.finecobank.com Chi Siamo/Corporate/Governance/Parti correlate e Soggetti Collegati

corretta gestione dei flussi informativi e per fornire le necessarie indicazioni relativamente ad altri aspetti (forme, compiti e doveri e altri contenuti), non contemplati nel Regolamento degli Organi Aziendali, sono adottate apposite procedure organizzative che descrivono puntualmente le attività e i controlli inerenti al Gestione del Consiglio di Amministrazione al Gestione delle informazioni privilegiate oltre alla già

richiamata Global Policy. debbano essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse effettuate dalla Società e dalle sue Controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi. 4.6.4 Altri consiglieri esecutivi Alla data di approvazione e Direttore 4.7 Amministratori indipendenti e lead indipendent director presenti dieci Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Fermo restando quanto già esposto al Paragrafo 4.3 che precede in ordine alle modalità

Esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.

Generale, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali.

Alla data di approvazione della Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono

e periodicità di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione -novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e del Corporate Governance , ha valutato, nella prima occasione utile dopo la loro nomina (i.e. riunione del 9 maggio 2023), la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data. Esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato in data 12 raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Con particolare riferimento ai sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti

(tra gli altri) i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, come richiamati dallo stesso Statuto di FinecoBank.

marzo 2024, la verifica annuale dei requisiti di indipendenza, applicando i principi e le requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto,

(creditizi, cariche rilevanti ricoperte, lavoro dipendente e relazioni commerciali/professionali) intrattenuti (in via diretta o indiretta) dai Consiglieri con FinecoBank.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare la valutazione di indipendenza di cui sopra, ciascun Consigliere, ivi incluso il Presidente qualificato come è stato invitato a effettuare una personale valutazione aggiornata del proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri di cui agli artt. 147-ter, commi 3 e 4, e 148, commi 3 e 4, TUF, art. 2 del Codice di Corporate Governance D.M. 169/2020, rendendo al riguardo una specifica attestazione. Gianmarco Montanari, Patrizia Albano, Elena Biffi, Giancarla Branda, Maria Lucia Candida, Paola Generali, Marin Gueorguiev, Arturo Patarnello e Maria Alessandra

Amministrazione ha applicato i criteri e le soglie di materialità di cui alla Policy di Fit & Proper, come meglio descritti al successivo paragrafo.

Ad esito di tale verifica, sono risultati:

• , Corporate Governance : Marco Mangiagalli, Zunino de Pignier;
• , Codice di Corporate Governance : Alessandro Foti.

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare

In linea con accomandazione 5 del Codice di Corporate Governance e le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli amministratori non indipendenti e del Presidente, in data 15 luglio e 23 dicembre 2024, per un confronto, principalmente, sulle tematiche di governance societaria e di prospettive della Società. Le riunioni sono state presiedute dal Consigliere Sig. Arturo Patarnello. Gli esiti delle discussioni sono stati rappresentati alla prima riunione utile del Consiglio. In conformità a quanto previsto dal Regolamento degli Organi delle riunioni e gli esiti del dibattito sono stati riportati in apposito verbale. Si precisa che anche n Esercizio 2025 il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 ha svolto la verifica annuale sulla sussistenza dei requisiti di

indipendenza degli Amministratori ai sensi della normativa anche regolamentare Corporate Governance Delegato e Direttore Generale, Sig. Alessandro Foti.

Il possesso del requisito di indipendenza è verificato in sede di nomina e annualmente, secondo i criteri applicativi di cui al Codice di Corporate Governance e alle altre disposizioni applicabili. I Consiglieri sono tenuti a fornire ogni elemento utile ai fini della valutazione della loro indipendenza.

professionale o comunque che consentono al Consigliere di ottenere una remunerazione aggiuntiva, la vigente Policy di Fit & Proper individua le principali soglie di materialità:

• (a) per i rapporti di natura finanziaria, in conformità a quanto indicato nella Guida BCE, sono ritenute rilevanti le obbligazioni finanziarie nei confronti della Società con un valore (anche cumulato) superiore a Euro 200.000,00 (esclusi i mutui ipotecari privati), nonché gli eventuali prestiti di qualsiasi valore non negoziati alle normali condizioni di mercato o deteriorati;
• (b) per i rapporti di natura commerciale e professionale, (i) in caso di relazioni divieto; (ii) in caso di relazioni commerciali/professionali con lo studio partner o lo sia stato nei tre esercizi precedenti a quello della nomina), sono ritenuti rilevanti i corrispettivi relativi ai tre esercizi precedenti a quello della nomina superiori al 5% del fatturato o dei ricavi complessivi annui del relativo studio professionale/società di consulenza e comunque superiori a Euro 200.000,00 su base annua.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance si precisa, partner di uno studio significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

(c) 7 del Codice di Corporate Governance), si ritiene significativa la remunerazione 10.000,00 per anno rispetto a quella prevista per la carica presso la Società.

Ai fini di quanto sopra, si considerano i rapporti di natura finanziaria, commerciale e familiare (per tale intendendosi: i genitori, i figli, i coniugi non legalmente separati e i conviventi).

In ogni caso, per un compiuto apprezzamento della rilevanza di un rapporto finanziario, commerciale o professionale devono essere acquisiti elementi informativi che consentano un esame non solo formale, ma anche sostanziale della posizione, mediante opportune informazioni fornite dagli Amministratori integrate con le informazioni a

disposizione della Banca.

disporre determinate misure di mitigazione, prevedendo specifici presidi di monitoraggio periodici e avvalendosi, ove richiesto, del supporto del Comitato endoconsiliare competente. 4.7.1 Lead Independent Director In assenza dei presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance per la sua

nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director(17) .

⁽¹⁷ Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il chief exective officer o è il titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai predetti romanini, se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

1. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli Amministratori e dei S informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, il Regolamento degli Organi Aziendali riserva alla competenza del Consiglio di Amministrazione la definizione di documenti e informazioni riguardanti la Società, anche con riferimento alle informazioni privilegiate. informazioni rilevanti e privilegiate, in conformità alle norme del Regolamento (UE) n.

La Banca ha adottato una procedura recante la disciplina relativa al trattamento delle Market Abuse Regulation MAR alle relative misure di implementazione e linee guida pro tempore definite a livello comunitario e nazionale, quali ad esempio le Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate del 13 ottobre 2017 Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate Procedura ). Obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate è quello di evitare che il trattamento di tale tipologia di informazioni (come di seguito È, altresì, obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e La Procedura illustra il processo di valutazione e comunicazione di Informazioni Rilevanti

identificate) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la gestione/diffusione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, come regolata dalla predetta Procedura, consente di tutelare il mercato e gli investitori

Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

e Privilegiate e le disposizioni per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a tali informazioni (il Registro FinecoBank

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate disciplina la gestione delle informazioni societarie (per tali intendendosi ogni informazione e notizia che riguarda FinecoBank e/o le altre società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della Procedura stessa) con particolare riguardo (i) alle informazioni rilevanti, ovvero specifiche informazioni, non pubbliche relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente FinecoBank e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata, e (ii) alle informazioni privilegiate. Essa statuisce, in primo luogo,

svolgimento dei propri compiti e di utilizzare dette informazioni esclusivamente per

prevede:

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ad oggi (a) l attribuzione della responsabilità della valutazione del carattere privilegiato la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP)(18)

. La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, in particolare, stabilisce che chiunque ritenga di essere in possesso di rilevante e/o privilegiata sia tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza ad una casella e-mail dedicata, gestita dalla FGIP, per consentire predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato; (c) la competenza in capo alla FGIP per la valutazione in merito alla comunicazione

(b) informazioni fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico.

A tal fine, Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate price sensitive sul titolo della Società, in conformità a quanto richiesto dalla normativa. Contestualmente, è stato definito Registro, individuando nel responsabile della funzione Compliance della Società il soggetto responsabile della gestione del Registro FinecoBank; indicati dalla Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate; (d) la competenza del CFO FinecoBank e del Responsabile Identity & (e) la diffusione del comunicato, attraverso il sistema eMarket-SDIR , alla Borsa

• al pubblico di informazioni relative alla Società comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate in casi specificamente
• Communications per la redazione del comunicato stampa con cui vengano diffuse Informazioni Privilegiate, con il supporto delle strutture della Società di volta in volta interessate;
• Italiana e alla CONSOB.

I comunicati sono pubblicati sul sito internet del giorno successivo a quello della loro diffusione e mantenuti disponibili sul predetto sito per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

***

(18) In FinecoBank la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP) è costituita in forma collegiale dal Chief Financial Officer, dal Responsabile della Funzione Compliance e dal Responsabile della Direzione Legal & Corporate Affairs.

quinquies.1 e seguenti del Regolamento Emittenti e al fine di recepire le novità normative (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione e dai relativi Regolamenti Delegati (no. 2016/522 e 2016/523), il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2018 ha approvato il codice di comportamento in materia di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni e sugli strumenti di debito quotati di FinecoBank (nonché sui derivati e sugli strumenti finanziari ad essi collegati) insider Codice di Internal Dealing disciplinare gli obblighi informativi e le modalità comportamentali che devono essere osservati e rispettati dai soggetti sopra indicati e da FinecoBank al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato. Il Codice di Internal Dealing è stato da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022. Scopo del Codice di Internal Dealing è quello di migliorare la trasparenza e omogeneità

informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il compimento di certe operazioni rilevanti della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sé, carattere price sensitive. obblighi di comunicazione previsti dal Codice di Internal Dealing medesimo) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito emessi da FinecoBank (ammessi alle negoziazioni o per i quali è stata

Il Codice di Internal Dealing Soggetti Rilevanti Persone Strettamente Legate Emittenti e stabilisce che costituiscono Operazioni Rilevanti presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, un MTF o un OTF), ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari collegati ai predetti strumenti effettuate dai soggetti sopra indicati, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate. Il Codice di Internal Dealing individua, peraltro, alcune tipologie di operazioni esenti dagli obblighi di comunicazione. Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine, esso

disciplina:

• (a) gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società;
• (b) gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob;
• finanziari da parte dei Soggetti Rilevanti.

(c) le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di operazioni su strumenti In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Compliance Officer della Banca agisce in qualità di Soggetto Preposto per dare informativa, al pubblico e alla Consob, delle comunicazioni rese dai Soggetti Rilevanti.

1. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) Alla data di approvazione della Relazione in conformità alle vigenti Disposizioni di Vigilanza e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance ^e Sostenibilità Ambientale e Sociale (congiuntamente, i Comitati . Nessuna delle funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai comitati consiliari è stata assegnata al Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente

Relazione, nessun Comitato, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice di Corporate Governance(19) e le funzioni non sono distribuite tra i Comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice ovvero nelle Disposizioni di Vigilanza in materia. I componenti dei Comitati sono scelti secondo le migliori , tenuto anche conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 17). nomina del sostituto, provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti dei Comitati durano in carica per la durata del Consiglio di Amministrazione di cui gli stessi sono membri. Essi possono dimettersi dalla carica nei Comitati, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui un componente venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo componente coincide con quella del componente sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione, con la delibera di

I Comitati si riuniscono con la periodicità stabilita dagli stessi e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni dei Comitati deve essere presente la maggioranza dei rispettivi componenti. I Comitati deliberano a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni dei Comitati sono convocate con preavviso di almeno quattro giorni lavorativi. telefax o e-mail, deve contenere da trattare ed è inviato dal Presidente, anche per il tramite del Segretario di ciascun Comitato. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente di ciascun Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di

⁽¹⁹⁾ In conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Comunicazione n. Società ha attribuito al comitato di controllo e rischi le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate.

un giorno. I Comitati possono validamente riunirsi, anche in mancanza di previa

convocazione, ove siano presenti tutti i loro componenti. necessarie per consentire ai componenti dei Comitati di esprimersi con consapevolezza entro le ore 8:00 del terzo giorno lavorativo antecedente la riunione di ciascun Comitato. La riservatezza dei dati e delle informazioni fornite è garantita dal ricorso a strumenti informatici che consentono accessi riservati con sistemi di identificazione evoluti. Al riguardo, si precisa che i suddetti termini sono stati normalmente rispettati e che hanno trovato applicazione fornita ai membri dei Comitati.

Le riunioni dei Comitati possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Delle riunioni dei Comitati è effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti dei Comitati ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, di colui che sia stato designato in verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci. I Comitati, inoltre, dispongono di risorse finanziarie adeguate al delibera un compenso annuale per i componenti i Comitati e un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni degli stessi. Per lo svolgimento dei compiti

Il Presidente di ciascun Comitato riferisce circa la riunione tenuta al primo Consiglio di Amministrazione utile successivo.

compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio, sufficiente a garantirne integrazione. I Comitati possono avvalersi di esperti esterni.

di cui sono titolari, i Comitati dispongono di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati dalle competenti funzioni, tali da consentire loro la formulazione delle rispettive valutazioni e hanno accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti. redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della

Su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni tenuto Generale, gli altri Amministratori, i Vice Direttori Generali, il Dirigente preposto alla Società e del Gruppo.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e quanto espressamente previsto per il Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun Comitato può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Possono, altresì, essere invitati a partecipare alle riunioni di ciascun Comitato soggetti

esterni alla Società e al Gruppo ove, nel pieno rispetto della normativa di riferimento in materia di riservatezza delle informazioni e di market abuse, la loro partecipazione possa riunione del Comitato.

Nel caso in cui i Comitati siano chiamati a esprimersi sulle materie di loro competenza in via di urgenza, il Presidente di ciascun Comitato, preso atto della non procrastinabilità totalità dei tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del per ricostituire la presenza nel Comitato degli Amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento al Comitato Rischi e Parti Correlate, la predetta disciplina si applica nel caso di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy il cui del parere. Nei seguenti Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9 sono descritti i C

maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.

Con specifico riferimento alla composizione dei Comitati, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, è buona prassi che in ciascun Comitato almeno un componente sia del genere meno rappresentato.

Le regole di funzionamento dei Comitati endoconsiliari, nonché i compiti e le responsabilità a ciascuno di questi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio nel Regolamento degli Organi Aziendali (Sezione B), al quale si rinvia per ogni eventuale approfondimento. 6.1 COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE 6.1.1 Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e

Consiglio di Amministrazione.

Sostenibilità Ambientale e Sociale

In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance,

ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.
Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Corporate Governance e
Sostenibilità Ambientale e Sociale è così composto:
Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
		X	X	X	13/13 (100%)	P
Patrizia Albano Maria Alessandra Zunino de Pignier		X	X	X	13/13 (100%)	M

Nessuno

N. riunioni del Comitato: 13

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di riunioni svolte

P M membro).

I componenti del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.

6.1.2 Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. In particolare, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio: (i) fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione del

• sistema di governo societario di FinecoBank, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del gruppo e, in tale contesto:
  • best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance,

provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;

- e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, di vigilanza, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate e le best practice nazionali ed internazionali; (ii) formula al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento del sistema di - contribuisce a valutare gli impatti, i rischi e le opportunità connessi ai temi di sostenibilità, inclusi i rischi che potrebbero assumere rilevanza

• (iii) FinecoBank e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto al Consiglio:
  • e del Gruppo alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;
  • -lungo termine;
• esamina e, se del caso, formula proposte in materia di piani, obiettivi, regole e normativa interna in tema sociale, ambientale e di governance del Gruppo in linea con la normativa vigente, monitorandone nel tempo svolge un ruolo di supporto al policy volte alla promozione della diversità e della inclusività;
  • per i quali la Banca opera come produttore;
  • monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati gli stakeholder;
  • esamina e rilascia parere in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
  • esamina e, se del caso, formula proposte in merito alla lista dei temi e delle questioni di sostenibilità rilevanti e dei relativi impatti, rischi e nonché esamina il processo di formazione e il contenuto della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 125/2024;
  • correttamente il modello di business della sua attività e le performance conseguite;

• esamina preventivamente la Dichiarazione Ambientale ai sensi del Regolamento EMAS n. 1221/2009, per gli ambiti applicabili a FinecoBank, .

6.1.3 Attività svolta

, il Comitato si è riunito per tredici sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto

una durata media di circa e ventidue minuti. Nel corso di tali riunioni, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato ad esprimersi, con riferimento agli argomenti in materia di corporate governance, sulla lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, anche al fine di recepirne le indicazioni nella Relazione sul governo societario e gli asset successivamente dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024. Sempre in materia di corporate governance, il Comitato ha analizzato per i profili di competenza le modifiche organizzative della Banca in ambito di risk data aggregation and risk reporting RDARR data governance, nonché i conseguenti aggiornamenti alla normativa interna in ordine alle responsabilità degli organi sociali e delle strutture aziendali coinvolte. A tale ultimo riguardo, in particolare, ha esaminato gli emendamenti proposti Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A. Regolamento Interno Group Managerial Golden Rules comitato manageriale denominato Data Governance Committee, successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Comitato ha esaminato per quanto di competenza, ai fini della successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione, la proposta di nominare il nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi degli artt. 154 bis del TUF e 28 dello Statuto sociale, sino alla

Quanto alle tematiche di sostenibilità, il Comitato ha presidiato le relative attività in materia, verificando gli aggiornamenti forniti dalle competenti strutture interne in merito alle iniziative intraprese dalla Banca. A tal riguardo, il Comitato è stato costantemente informato circa lo stato di avanzamento lavori delle attività in ambito sostenibilità, Corporate Sustainability Reporting Directive facendo uso degli standard , anche in sessione congiunta

con il Comitato Rischi e Parti Correlate ciascuno per i profili di rispettiva competenza

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo FinecoBank formulando alcune osservazioni che sono state recepite nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024. Con riguardo all informativa non finanziaria Esercizio 2024, invece, il Comitato ha esaminato gli esiti relativi ntazione di sostenibilità mediante aggiornamenti periodici da parte delle strutture competenti sullo stato di avanzamento dei lavori, esaminandone poi i contenuti nel corso delle prime riunioni del 2025, al fine della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sempre con riferimento alle tematiche di sostenibilità, il Comitato ha esaminato gli aggiornamenti tempo per tempo apportati alla Dashboard KPI ESG. Inoltre, ha analizzato la prima edizione della Global Policy con la quale sono stati definiti i principi generali per i Global Policy Policy di Sostenibilità corporate purpose del del MYP ESG 2024 - 2026 da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2023. Inoltre, ha esaminato alcuni aspetti attuativi della vigente Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità finanziaria. Si segnala infine che sono state fornite specifiche informative e approfondimenti in relazione ai riscontri ricevuti dalle agenzie di rating con riferimento agli score ottenuti dalla Banca in materia di sostenibilità. In questo contesto, sono state illustrate al Comitato anche le azioni di miglioramento ipotizzate per alcuni rating ESG e per la presenza negli stessi. Ambientale di FinecoBank con i dati al 31 dicembre 2023, in relazione alla quale i dati e

Con specifico riferimento alle tematiche di sostenibilità ambientale, il Comitato ha (i) Impegno Net Zero Emission al 2050 2024 2026, e (ii) Riesame del Sistema di Gestione Ambientale di FinecoBank redatto ai sensi del Regolamento europeo n. 1221/2009/CE. Nel secondo semestre del 2024 è stata, invece, sottoposta al Comitato la versione aggiornata della Dichiarazione Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo FinecoBank Chief People Officer ha fornito al Comitato la consueta informativa sul Piano Spostamenti Casaolte ad incentivare nuove forme di mobilità sostenibile in conformità con la normativa di per la redazione e l'implementazione dei piani degli spostamenti casa lavoro.

Soffermandosi sui temi strettamente connessi alla sostenibilità sociale, sono proseguiti commerciale della Banca, soprattutto nei confronti dei clienti più giovani, sugli strumenti considerati più speculativi. Nel corso del 2024, il Comitato ha valutato ulteriori aspetti connessi alla sostenibilità sociale, di competenza del Chief People Officer Department,

in particolare in materia di diversity, equity e inclusion. Il CPO Department ha, inoltre, engagement and reputation survey 2023 rivolta ai dipendenti.

Global Business ha presentato al Comitato una nuova offerta di conto corrente dedicato ai minorenni di età Conto under 18 riferimento hanno, inoltre, sottoposto al Comitato, inter alia, una nuova Local Policy prodotti e dei servizi digitali da parte di persone con disabilità nel rispetto delle disposizioni nazionali e internazionali vigenti in materia, nonché la versione aggiornata della normativa interna in ambito whistleblowing e di quella relativa alle politiche nel rispetto del

In aggiunta a queste tematiche, il CPO Department ha sottoposto al Comitato, in linea con quanto fatto in precedenza, gli aggiornamenti ai KPI ESG inclusi nei piani di incentivazione a lungo termine per il triennio 2024-2026, nonché gli obiettivi ESG 2024 per gli Identified Staff di cui al piano di incentivazione di breve termine del 2024.

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti

avvalendosi delle strutture della Societ . Alle riunioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e/o stati invitati a partecipare, altresì, manager e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società. sono state programmate 15 riunioni del Comitato, di cui 5 si sono

già tenute.

1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE 7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori In ottemperanza alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Banca svolge annualmente il processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

è avvalsa del supporto della società Egon Zehnder quale professionista esterno indipendente, individuato con il supporto del Comitato Nomine, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali. Il processo si è articolato nelle seguenti fasi: - istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi - elaborazione da parte del consulente degli esiti del processo di autovalutazione,

• adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
• esame da parte del Comitato Nomine del documento di sintesi e formulazione di proposte di possibili misure correttive ai fini della successiva presentazione al Consiglio di Amministrazione;
• valutazione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del documento di sintesi corredato dalle proposte di ulteriore miglioramento.

negli anni precedenti, sono stati focalizzati su diverse aree attinenti alla dimensione, composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

positivo in termini di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e dei suoi Comitati, che operano in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice a livello italiano e internazionale.

Rapporto di Sintesi Board e dei manifestato apprezzamento, inter alia, per la dimensione del Consiglio, numericamente adeguata, per il rapporto tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi, e per il bilanciamento tra Indipendenti e non Indipendenti. Inoltre, in linea generale è stato valutato positivamente il profilo qualitativo dei Consiglieri ed è stato espresso gradimento per gli

incontri di Board induction e per il programma di formazione rivolti ai Consiglieri nel corso consiliari, sia in termini di presenza che di preparazione individuale e partecipazione al noltre, i Consiglieri si sono espressi nel senso della piena adeguatezza del flusso informativo pre-consiliare endoconsiliari e il loro profilo qualitativo, ruolo e funzionamento, apprezzando contributo dei medesimi ai lavori del Consiglio. Tra le tematiche di interesse su cui porre onsiglio, in considerazione della complessità e della continua evoluzione degli scenari di riferimento, ivi compresi quelli digitali, sono emersi alcuni suggerimenti in ordine a possibili tematiche che potrebbero essere fatte oggetto di iniziative di formazione con l'obiettivo di presidiare nel continuo In relazione al processo di autovalutazione a valere , in corso alla data di pubblicazione della precedente Relazione, il medesimo è stato condotto con il supporto livello di soddisfacente adeguatezza in tutti gli ambiti indagati. In particolare, il processo di autovalutazione ha evidenziato un diffuso apprezzamento in ordine alle competenze professionali e conoscenze dei Consiglieri, nonché alla composizione del Consiglio. ^È

della società Key2People quale professionista esterno indipendente e si è svolto . D è emerso in generale un emerso un quadro generale positivo anche con riferimento . I Consiglieri hanno inoltre manifestato un diffuso apprezzamento per le sessioni di formazione promosse dalla Banca.

Piani di successione

FinecoBank investe sempre più nello sviluppo di una leadership pipeline sostenibile, creando opportunità di crescita interne e percorsi specifici per accrescere e rafforzare le competenze di leadership dei manager, oltre che nel promuovere la diversity & inclusion per creare un ambiente equo e inclusivo.

A tal fine, con il supporto della funzione Risorse Umane, il Comitato Nomine ha identificato il processo e la metodologia da adottare per la formulazione del piano di dirigenti con responsabilità strategiche e delle figure apicali della Banca, tra cui le funzioni aziendali di controllo. ha da ultimo approvato il piano di successione d Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle figure apicali della Banca, valutando positivamente la metodologia di formulazione dello stesso e il relativo processo. In particolare, del Piano di

Nel 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione successione, che è soggetto ad aggiornamento annuale, viene identificato per ciascuna

posizione in scope almeno un candidato alla successione sulla base di una approfondita

valutazione di breve o medio/lungo termine e del potenziale e della performance. Con riferimento , il Comitato Nomine è stato supportato da una primaria società di consulenza che ha svolto un assessment indipendente dei candidati alla successione. tramite la selezione di candidati sia interni che esterni, sempre considerando il profilo 7.2 Comitato Nomine

7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Codice di Corporate Governance competenza in materia come valutato e accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

		quali-quantitativo ottimale per la copertura della posizione.			La successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale può essere gestita
					Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione troverà applicazione
Codice di Corporate Governance occasione della loro nomina.					competenza in materia come valutato e accertato dal Consiglio di Amministrazione in Alla data di approvazione della Relazione, dunque, il Comitato Nomine è così composto:	del
Nominativo	Esecutivo	Non	Indip.	Indip.	%	(**)
		esecutivo	Codice	TUF	(*)
Elena Biffi		X	X	X	12/12 (100%)	P
Patrizia Albano		X	X	X	12/12	M
					(100%)
Arturo Patarnello		X	X	X	12/12	M
					(100%)
Nessuno	-------------				-------------
N. riunioni del Comitato: 12
					(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del
membro).					P	M
I					componenti del Comitato Nomine scadranno dalla predetta carica in occasione Il Comitato Nomine si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.	5.

Nessuno

7.2.2 Funzioni del Comitato Nomine Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Nomine. In particolare, allo stesso sono attribuiti i compiti e le responsabilità in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice di Corporate Governance. Nello specifico, il Comitato Nomine, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio: a) la definizione (i) della policy per la nomina degli Amministratori delle società

• supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina o cooptazione dei consiglieri nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza pro tempore vigenti;
• fornisce pareri al Consiglio riguardanti:
  • controllate e partecipate, e (ii) della policy per la verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank ai sensi della vigente normativa;
• b) il profilo quali-quantitativo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, formulando proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in FinecoBank; d) la definizione del piano di successione del Presidente del Consiglio di
  • c) dirigenti con responsabilità strategiche;
  • altri dirigenti con responsabilità strategiche;
  • e) di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, quella dei candidati alla carica di Amministratore indipendente da sottoporre Società (cfr. Aziendali); f) le nomine de g) le varie fasi del processo d autovalutazione (cfr.
  • Amministrazione;
  • degli Organi Aziendali);
• supporta il Comitato Rischi e Parti Correlate nel processo di individuazione e proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio (della Banca e del Gruppo), nonché il sostituto del Responsabile Antiriciclaggio) e del responsabile della segnalazione di operazioni sospette da nominare o revocare;

• supporta il Comitato Rischi e Parti Correlate nel processo di individuazione e assicurando che -bis del
• primaria e secondaria vigente applicabile (inclusi i requisiti previsti in materia di interlocking directorates), nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
• supporta il Consiglio di requisiti di idoneità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali (i.e. Responsabile Antiriciclaggio, Responsabile Compliance, Responsabile Internal Audit, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer e Dirigente Preposto) ai sensi della vigente normativa; una durata media di circa quindici minuti.
• supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione in tutte le fasi relative ai programmi di inserimento e di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti la designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi, i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board nelle società controllate, nonché nelle società partecipate di minoranza.

7.2.3 Attività svolta

dodici sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Nomine sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte è stato chiamato a esprimersi, inter alia, in merito: (i) alla lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance cizio 2023 successivamente dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, (ii) agli aggiornamenti delle cariche degli esponenti aziendali tempo per tempo comunicati, (iii) al piano di successione e delle figure apicali della Banca, (iv) alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa verifica dei requisiti di idoneità, (v) alla nomina del sostituto del Responsabile della funzione AML, (vi) alla verifica dei requisiti in materia di indipendenza

5.

^einterlocking dei Consiglieri, (vii) allo stanziamento del budget per lo stesso Comitato Con riferimento al processo di autovalutazione, il Comitato Nomine ha individuato il professionista esterno indipendente da proporre al Presidente del Consiglio di 3 del Consiglio di Amministrazione. Successivamente, il Comitato si è espresso in merito agli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, prendendo in esame anche gli spunti di riflessione emersi. Inoltre, il Comitato ha rilasciato parere positivo in merito alle azioni correttive da intraprendere con riferimento agli spunti di

Il Comitato, al fine di supportare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre presidiato le attività per la predisposizione dei piani di formazione rivolti ai membri degli a in merito alla definizione 4, definito sulla base degli esiti ad identificare le tematiche di particolare interesse e le priorità dei temi da trattare e con dei Consiglieri e fornire una risposta concreta e innovativa alle richieste dei Regulators per la gestione dei programmi formativi. e/o un membro del Collegio sono state programmate tredici riunioni del Comitato, di cui tre si

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Societ . Alle riunioni del Comitato Nomine hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare, altresì, manager e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società, nonché consulenti esterni.

sono già tenute.

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO REMUNERAZIONE 8.1 Remunerazione degli Amministratori Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento alla ²⁰²⁴ Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti -ter -quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare 285 . 8.2 Comitato Remunerazione 8.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123- In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti

bis, comma 2, lettera d), TUF)

bis, comma 2, lettera d), TUF)
sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, nonché in possesso di Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina. Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Remunerazione è così composto:
Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Gianmarco Montanari		X	X	X	14/14 (100%)	P
Giancarla Branda		X	X	X	14/14 (100%)	M
Marin Gueorguiev		X	X	X	14/14 (100%)	M
------------- Nessuno	Componenti cessati durante		-------------
N. riunioni del Comitato: 14 (*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del					carica del soggetto interessato)

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del carica del soggetto interessato)

P M membro).

5.

I componenti del Comitato Remunerazione scadranno dalla predetta carica in occasione Per le ulteriori informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento, nonché alle principali attività svolte, del Comitato Remunerazione: (i) si Comitato Remunerazione ²⁰²⁴ -ter del TUF, -quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare 285 (ii) si rinvia al Regolamento degli Organi Aziendali (Parte B, § 1.2.). Con riferimento al consulente esterno che fornisce supporto al Comitato, non sono 8.2.2 Funzioni del Comitato Remunerazione (i) formula proposte o esprime pareri al Consiglio per la definizione di una politica

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Remunerazione:

nonché al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio; (ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione complessiva

performance Delegato, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli Executive Vice President (come identificati dal Global Job Model di Gruppo come Banda 6), e per la compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla

performance dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Responsabile funzione Compliance, Chief Risk Officer, Responsabile funzione Internal Audit, Responsabile funzione Antiriciclaggio). Con riferimento alla funzione di conformità (Compliance), di controllo dei rischi (Risk Management) e antiriciclaggio formula proposte o esprime pareri sentito il Comitato Rischi e Parti Correlate; inoltre, con riferimento alla funzione di Internal Audit formula proposte o esprime pareri con il parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate; (iv) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai

dipendenti e ai consulenti finanziari della Società e del Gruppo e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane;

(v) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo

(vi) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in remunerazione e incentivazione, esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità, restando inteso che ciò non pregiudica i compiti assegnati al Comitato Remunerazione, con il quale deve essere assicurato un adeguato coordinamento; (vii) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di (viii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali sono state programmate tredici riunioni del Comitato, di cui tre si

elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;

(ix)

sono già tenute.

1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di lle stesse sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione, nonché al principio del successo sostenibile.

Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio-lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle l capitale.

Il sistema dei controlli interni della Società è ispirato ai principi del Codice di Corporate Governance, alle normative applicabili e alle best practice e si fonda su:

• organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
• modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di Sistema di Controllo Interno e Rischi il Consiglio assicura che i principali rischi cui è soggetta la Banca siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema degli obiettivi di Risk Appetite Framework RAF e, coerentemente con le tempistiche del processo, rivede e aggiorna il budget e il piano finanziario al fine di garantire che il business regolamentazione nazionale ed internazionale. Il Group Risk Appetite esprime il profilo di rischio rispetto a molteplici dimensioni quello strategico, operativo, informativo e di sicurezza, quelli di credito, di mercato, di Le metriche possono essere indicatori di perfomance KPIs Key Performance Indicators ^o KRIs Key Risk Indicators ; in entrambi i casi sono stati definiti in modo da rappresentare degli strumenti informativi semplici e comprensibili. Il Risk Appetite Framework di FinecoBank non include solo la lista delle metriche

(adeguatezza patrimoniale, profittabilità e rischio, nonché controlli su specifici rischi quali sostenibilità, nonché di funding e liquidità), definendo per ognuna le metriche di riferimento.

rilevanti, ma anche delle soglie di rilevanza: (i) le soglie di Risk Appetite rappresentano

di budget e definire i vincoli per lo sviluppo del business; (ii) le soglie di Risk Tolerance tempestiva al Chief Executive Officer; (iii) le soglie di Risk Capacity costituiscono i valori limite che non devono essere superati; nel caso accada, il Consiglio di Amministrazione deve essere informato. Il Comitato Rischi e Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati delle soglie di rilevanza.

In tema di articolazione delle competenze, il Regolamento degli Organi Aziendali stabilisce che la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e Rischi compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione sistema e individua al proprio interno:

• Amministratore Incaricato
• un Comitato interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti, con il compito di supportare, con Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e Rischi, nonché quelle della rendicontazione di sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del suddetto Comitato:

(a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ne valuta con sua efficacia, efficace Sistema di Controllo Interno e Rischi;

(b) sentito il Collegio Sindacale, (i) nomina e revoca il responsabile della funzione Internal Audit Responsabile Internal Audit di Controllo Interno e Rischi sia funzionante e adeguato; (ii) assicura che lo stesso sia (iii) previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, ne definisce la remunerazione complessiva coerentemente con le politiche aziendali relativa valutazione degli obiettivi di performance; Management), di antiriciclaggio (della Banca e del Gruppo), nonché il sostituto del Responsabile antiriciclaggio, e il Responsabile per le segnalazioni di operazioni

(c) sentito il Collegio Sindacale, con il supporto del Comitato Nomine, nomina e revoca i Responsabili delle funzioni di conformità (Compliance), di controllo dei rischi (Risk sospette;

(d) nomina e revoca, nel rispetto della tempistica prevista dal Provvedimento Banca

condizioni di cui alla Sezione III-bis del Provvedimento stesso, nonché assicura che tale esponente sia tempestivamente informato delle decisioni che possono incidere flussi informativi;

(e) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti

(f) approva la strategia fiscale del Gruppo volta a delineare le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali e, in particolare, del rischio a queste associato. Inoltre, con cadenza almeno annuale, viene ragguagliato, previa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate, dello stato del sistema di controllo rischio fiscale;

(g) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella

del Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base:

• delle relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo: la funzione di Compliance, la funzione di controllo dei rischi (Risk Management), la funzione di Antiriciclaggio e la funzione di revisione interna (Internal Audit);
• documenti contabili e societari circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché degli standard di rendicontazione di sostenibilità; illustrato al Paragrafo 9.2.
• di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

avvalendosi del Comitato Rischi e Parti Correlate, in relazione al quale si rinvia a quanto

Con specifico riferimento al rischio di non conformità, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, (i) approva le politiche di gestione del rischio stesso; (ii) risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance); nonché (iii) analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche dalla s della gestione del rischio di non conformità.

Inoltre, in via esclusiva, il Consiglio di Amministrazione:

(a) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del Personale più rilevante e della Rete dei Consulenti Finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;

remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;

(c) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;

(d) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre la politica della Banca in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, la sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche che ha avuto esito positivo.

Il Comitato, in considerazione delle verifiche/approfondimenti effettuati sui contributi portati alla sua attenzione dai diversi attori del Sistema dei Controlli Interni della Banca, (es. report periodici e/o ad evento dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo) del passaggio sotto la Vigilanza della BCE e delle aspettative di crescita e di espansione l rafforzamento ulteriore del complessivo sistema dei controlli al fine di poter dotare la Banca di un assetto pienamente adeguato rispetto alla sua dimensione e complessità, alle sue ambizioni di omitato, che già in passato ha UniCredit, ha monitorato le fasi del progetto di rafforzamento quali-quantitativo della funzione di Compliance. Il Comitato, sulla base delle risultanze delle attività di controllo svolte, nonché degli ulteriori progetti in corso di realizzazione, ritiene che il disegno del sistema di controllo interno sia in grado, nei limiti della ragionevolezza, di identificare in maniera tempestiva, possibili aree di debolezze/miglioramento del Sistema dei Controlli Interni e conseguentemente indirizzare/gestire efficacemente le eventuali misure correttive individuate.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in tema di business continuity: (i) stabilisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando adeguate risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate per il conseguimento degli obiettivi fissati; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di

adeguamenti tecnologici e organizzativi, valutando e accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa; (iii) è informato, con frequenza almeno annuale, continuità operativa; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa.

Business Continuity e Crisis Management della Banca prevede il piano di gestione delle emergenze e delle crisi, che definisce la scala dei gradi di emergenza nella Società e le regole di escalation, identificando i ruoli chiave nella gestione delle emergenze/crisi e le misure predefinite di gestione (piani), tra cui il piano di continuità operativa (e il piano di Disaster Recovery che ne è parte integrante), il cui responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Delegato e Direttore Generale, oppure dal Responsabile Aziendale della Continuità p

2023, per rafforzare ulteriormente il presidio normativo in materia di gestione dei gravi incidenti operativi o di sicurezza, sono state opportunamente con la normativa di riferimento esterna, nonché i piani interessati, al fine di recepire le prevista dal Piano di BC. Tali piani in materia di BC&CM sono stati sottoposti alle consuete verifiche annuali a cura delle competenti strutture.

controllata irlandese Fineco Asset Management DAC si è dotata di propri piani di ECM, BC e DR; tra le misure adottate è previsto il lavoro da remoto quale soluzione di emergenza nel proprio piano di continuità operativa.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità(20), il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva le politiche di gestione del rischio stesso, valuta, ganizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance), nonché analizza le gestione del rischio di non conformità.

Il Consiglio, inoltre, assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema

⁽²⁰ Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

informativo, strategie aziendali (ICT governance) come meglio indicato al Paragrafo 4.1.1, lett. (w) della Relazione.

Collegio Sindacale

completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Risk Appetite Framework, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance e con le Disposizioni di Vigilanza. Paragrafo 9.4 della Relazione).

In tale ambito, vigila, altresì, sul rispetto del processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP) e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, si evidenzia che la Società ha ritenuto opportuno affidare tali funzioni a un organismo appositamente costituito (cfr.

con il Comitato Rischi e Parti Correlate per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale può avvalersi delle proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine riceve, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio è specificatamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (tra le quali, Compliance, Risk Management, Internal Audit e Antiriciclaggio), sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse). di Internal Audit lo svolgimento di specifiche attività di revisione su aree operative e operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Funzioni di Controllo

Il sistema di controllo interno in FinecoBank è impostato su quattro tipologie di controlli:

(i) controlli di 1° livello delle singole attività lavorative e sono posti in essere sulla base di procedure esecutive all'uopo predisposte sulla base di una apposita normativa interna; per

quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi. Il presidio sui processi e il loro costante aggiornamento sono affidati responsabili di processo nonché il rispetto delle deleghe conferite. I processi presidiati riguardano sia le strutture di contatto con la clientela che quelle esclusivamente interne alla Banca;

• (ii) controlli di 2° livello la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi. I controlli sui rischi, aventi a oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e il controll predefiniti obiettivi di rischio/rendimento, sono assegnati alla funzione Risk Management (CRO) aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione, sono in carico alla funzione Compliance per quanto di competenza; i controlli di secondo livello in ambito antiriciclaggio e anticorruzione sono in carico alla funzione Antiriciclaggio e Anticorruzione; tali funzioni concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;
• (iii) controlli di 3° livello delle informazioni ricavate dalle basi-dati o dai report aziendali, nonché sullo svolgimento di verifiche in loco. Questo tipo di controlli è volto a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare effi informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e Internal Audit; per verificare la rispondenza dei comportamenti delle società appartenenti al Gruppo agli indirizzi della Capogruppo nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni, la funzione di revisione interna di FinecoBank a livello consolidato effettua periodicamente verifiche in loco sulle componenti del Gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle entità; . (21) Tra le funzioni aziendali di controllo rientrano anche la funzione antiriciclaggio, la funzione di
• (iv) controlli di vigilanza istituzionale: sono i controlli svolti dagli organi istituzionali della Banca tra i quali, in particolare, quello del Collegio Sindacale e ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Secondo le Disposizioni di Vigilanza, per funzioni aziendali di controllo si intendono la funzione di conformità alle norme (Compliance), la funzione di controllo dei rischi (Risk Management), la funzione di revisione interna (Internal Audit) (21)

convalida come disciplinata dalle relative disposizioni e la funzione di controllo dei rischi ICT e di

funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza la Banca ha attribuito specifici compiti alle funzioni Risk Management (CRO) e Compliance per quanto riguarda la gestione e la supervisione dei rischi ICT e di sicurezza. Tale soluzione organizzativa è stata adottata utilizzando e citate Disposizioni di Vigilanza. governo, misurazione e controllo dei rischi in coerenza con le strategie e le politiche

Di seguito si riportano le responsabilità delle funzioni aziendali di controllo della Banca.

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La funzione di controllo dei rischi, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è a riporto ntrollo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

di controllo dei rischi presidia, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di definite.

Il Risk Management monitorare i profili di rischio del Gruppo nelle sue diverse componenti. In particolare, la funzione di controllo dei rischi effettua un attento controllo dei rischi di credito, di mercato, operativi/reputazionali, ICT e di sicurezza, di tasso di interesse e di liquidità, di sostenibilità in collaborazione con le strutture di primo livello per i rispettivi ambiti di competenza. Il Risk Management o anche cui il Gruppo è esposto non considerati nel Primo Pilastro (ad es. rischio di In particolare, il Risk Management:

attraverso lo sviluppo e la manutenzione dei modelli manageriali ai fini della determinazione del Capitale Interno prendendo in considerazione tutti i rischi specifici a concentrazione e rischio tasso di interesse).

è coinvolto nella definizione del RAF, nelle politiche di governo dei rischi e nelle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella ambit necessari per la definizione del RAF, che fanno riferimento anche a scenari di stress e, in caso di modifiche del contesto operativo interno ed esterno del Gruppo, nto di tali parametri;

sicurezza come disciplinata dal Capitolo 4, Sez. II, par. 4 della Circolare n. 285/2013.

• provvede allo sviluppo dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e di gestione del rischio di liquidità (ILAAP) in conformità alle disposizioni regolamentari; redige per le parti di competenza il pacchetto documentale ICAAP e ILAAP indirizzato alle Autorità di Vigilanza e coordina i contributi delle funzioni aziendali coinvolte;
• gestione dei rischi e dei limiti operativi; definisce ed applica gli scenari di stress testing ILAAP;
• è responsabile dello sviluppo e del mantenimento di autonomi sistemi di misurazione e controllo dei rischi al fine di effettuare attività di reporting periodico verso gli organi di controllo e il Consiglio di Amministrazione;
• definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e le funzioni aziendali maggiormente esposte;
• controlla i rischi informatici e ICT, assicurando che siano individuati, misurati, valutati, gestiti, monitorati nonché riportati e mantenuti entro i limiti della propensione al rischio della Banca, dandone opportuna informativa agli Organi Aziendali. A tal fine concorre alla definizione della metodologia di gestione del rischio ICT e di sicurezza, è informato in merito a qualsiasi attività o evento che possa modificare in modo rilevante il profilo di rischio, e partecipa alla valutazione dei rischi dei progetti di modifica sostanziale del sistema informativo;
• coadiuva gli Organi Aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le variabili significative;
• assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate;
• sviluppa e applica indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
• nuovi segmenti operativi e di mercato;
• fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggiore parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi;
• monitora costantemente il rischio effettivo assunto dal Gruppo e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio nonché il rispetto dei limiti operativi assegnati alle strutture fo proposte di modifica per il contenimento dei rischi;
• riscontrate nel processo di gestione del rischio;
• agevola gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni favorendo la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni rilevanti ai fini della quantificazione e gestione dei rischi e

La funzione svolge, infine, attività di monitoraggio e di informativa agli Organi Aziendali, principalmente attraverso la Relazione trimestrale sulle esposizioni a rischio del Gruppo.

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

La funzione di Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità(22) procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.

La funzione di Compliance assiste/supporta il management e i dipendenti della Società nella gestione del rischio di non conformità e nel presidio del corretto svolgimento delle attività di business affinché queste avvengano nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne e delle best practice applicabili.

presenza di una funzione di Compliance. Essa deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti Aziendali, che abbia accesso a ogni risorsa e informazione societaria e che sia in grado, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori. A partire dal 1° aprile 2024, in base alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 14

In particolare, la funzione Compliance di Capogruppo è responsabile dell'indirizzo, del coordinamento e del monitoraggio delle materie di Compliance a livello di Gruppo e ha il compito di sviluppare le Global Rule di Compliance; fissare standard di comportamento relativamente alle aree normative di competenza applicabili in tutto il Gruppo; definire metodologie di Gruppo in materia di risk assessment e controlli di secondo livello di Compliance Compliance nel Gruppo.

dicembre 2023, la Direzione Compliance ha subito una riorganizzazione volta ad aumentare il presidio su aree specifiche. In particolare, (i) per meglio rappresentare dal punto di vista organizzativo la sua autonomia e indipendenza e per creare una linea di competenza specifica, la Funzione Antiriciclaggio e Anticorruzione è stata trasferita come nuova Direzione a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale; (ii) è stata costituita una nuova struttura tecnica di Compliance Oversight in staff alla Direzione Compliance, a cui sono state assegnate le attività di supporto al Compliance Officer nel coordinamento delle attività di presidio della funzione Compliance presso le Legal Entities del Gruppo.

⁽²²⁾ Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

Con specifico riferimento alla gestione del rischio di non conformità in ambito ICT & Security Compliance, conformemente a quanto previsto dalla normativa regolamentare - 40° aggiornamento), la Funzione Compliance, mediante il supporto della Unit DPO, Outsourcing, ICT & Security Compliance:

assicura la conformità dei sistemi e dei progetti ICT, nonché di tutte le attività statutarie e ai regolamenti e codici interni applicabili alla banca;

concorre alla definizione della policy ICT & Security Office Department e il CRO Department;

quanto di competenza la policy che definisce la metodologia di gestione del rischio ICT e di sicurezza della Banca;

Chief People Officer Department e sulla base dei contributi di ICT & Security Office Department e del CRO Department, del piano di formazione in materia.

Per quanto riguarda le aree normative di competenza della funzione Compliance, la struttura esercita un:

• (i) di quelle che risultano coperte tramite presidio
• (ii) presidio indiretto sulle aree normative per le quali sono già previste forme di controllo /2013 e successive modifiche/integrazioni).

Le principali aree di competenza secondo il modello di presidio diretto sono: prestazione di servizi bancari e finanziari, trasparenza bancaria e credito al consumo, protezione del consumatore, intermediazione creditizia, usura, gestione del credito (ivi incluse le pertinenti norme in tema di sostenibilità), servizi di pagamento, segnalazioni di vigilanza (ivi incluse le partecipazioni rilevanti), vigilanza prudenziale (ivi incluse le partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari), privacy, responsabilità amministrativa per reati commessi nell'interesse della società, antitrust e pratiche commerciali scorrette, prestazione di servizi e attività di investimento (ivi incluse le pertinenti norme in tema di sostenibilità), gestione dei conflitti di interesse di Gruppo, normativa relativa ai mercati degli strumenti finanziari, gestione centralizzata di strumenti finanziari, abusi di mercato, promozione e distribuzione di prodotti assicurativi (ivi incluse le pertinenti norme in tema di sostenibilità), accessibilità, attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, remunerazione e sistemi incentivanti (per dipendenti e Rete PFA, ivi incluse le pertinenti norme in materia di sostenibilità), funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza (rif. continuità

operativa, outsourcing management e intelligenza artificiale.

Ai fini della copertura delle aree normative di competenza, la funzione Compliance interagisce con le pertinenti Autorità di Controllo (ad es. Banca Centrale Europea, Privacy) e supporta le relazioni con le competenti Autorità di Controllo locali, intrattenute localmente dalle Entità.

Il modello di presidio indiretto prevede che, con riferimento ad altre normative per le quali siano già previste forme specifiche di presidio specializzato adeguate a gestire i profili di rischio di non conformità (ad es.: normativa sulla sicurezza sul lavoro) i compiti della funzione Compliance possano essere graduati. Compliance rimane comunque responsabile, in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate, almeno della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità e della procedure medesime a prevenire il rischio di non conformità. Estate; CFO Tax Compliance; CFO Sostenibilità.

Attualmente, in FinecoBank, sono stati individuati presidi specialistici nelle seguenti funzioni aziendali: ; Chief People Officer Trade Union, Labour & People Care e Total Reward & People Analytics; GBS Real

Compliance ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale.

A tale riguardo la Banca, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, si è dotata di un sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne c.d. whistleblowing segnalante. Il sistema, gestito dalla funzione Compliance, è disponibile per i dipendenti, i consulenti finanziari e i fornitori terzi.

La struttura della Compliance di FinecoBank si articola nel Department Compliance, costituito dalle seguenti Unit per ciascuna delle quali si riporta di seguito la descrizione dei compiti e delle attività più rilevanti: Compliance Oversight, Compliance Culture & Governance, Transparency & Customer Protection, Investment Services, Markets & Regulatory Reporting, DPO, Outsourcing, ICT & Security Compliance, dedicate ciascuna per gli ambiti normativi di rispettiva competenza, alle attività di consulenza, svolgimento di controlli di secondo livello. oversight della funzione Compliance presso le Legal Entity del Gruppo. In particolare,

COMPLIANCE OVERSIGHT

La struttura tecnica supporta il Compliance Officer con la collaborazione delle altre Unit della Direzione, competenti per materia, ha il compito di:

• svolgere meetings periodici e, ove necessario, a evento, con i referenti delle funzioni Compliance di ciascuna Legal Entity;
• esaminare la reportistica prodotta trimestralmente, da ciascun responsabile della funzione Compliance delle Legal Entity, per la Compliance di Capogruppo;
• aspetti di rischio di non conformità e sulle principali attività svolte dalle funzioni compliance delle Legal Entity, per il successivo reporting agli organi aziendali della Capogruppo.

COMPLIANCE CULTURE E GOVERNANCE

La unit alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali, rientranti nel perimetro degli ambiti di competenza, quali Responsabilità Amministrativa della Società - D.Lgs. 231/01, whistleblowing, remunerazione e sistemi incentivanti per dipendenti e Rete PFA. - supporta il Compliance Officer - partecipa, ove richiesto, ai gruppi di lavoro per i profili di competenza, anche al fine

La unit, inoltre:

terze parti, pervenute secondo le modalità definite dalle normative e procedure interne in materia di whistleblowing;

della corretta applicazione della normativa;

implementazione del Modello di Organizzazione e Gestione di FinecoBank, ivi incluso la definizione/aggiornamento dei protocolli di decisione in cui sono individuate le attività aziendali sensibili e i relativi reati, eventualmente coinvolgendo le strutture aziendali tempo per tempo interessate; , del Comitato Rischi e Parti Correlate, del Comitato Prodotti e Internal Control Business Committee. DPO, OUTSOURCING, ICT & SECURITY COMPLIANCE

• svolge le attività inerenti alla segreteria (ad es. convocazione delle riunioni, verbali)

La unit alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali, rientranti nel perimetro degli ambiti di competenza, quali privacy, ICT & Security Compliance (controllo dei rischi ICT e di sicurezza per quanto di competenza), continuità operativa, outsourcing (incluso ICT Terze Parti) e intelligenza artificiale.

Con particolare attenzione in ambito ICT & Security Compliance, la unit supporta il Compliance Department nelle attività descritte in precedenza nel presente Paragrafo.

La unit è informata su qualsiasi attività o evento che influenzi in modo rilevante il profilo di rischio della Banca, incidenti operativi o di sicurezza significativi, nonché qualsiasi modifica sostanziale ai sistemi e ai processi ICT ed è coinvolta attivamente nei progetti normative applicabili alla Banca. assegnato il ruolo di Data Protection Officer - DPO. Nello specifico la unit si occupa di: (i) market abuse; (ii) financial benchmark; (iii)

Al Responsabile di Unit, con delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, è

MARKETS & REGULATORY REPORTING

La unit alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure trasparenza dei mercati degli strumenti finanziari.

obblighi EMIR e SFTR; (iv) vendite allo scoperto; (v) gestione centralizzata di strumenti finanziari; (vi) partecipazioni rilevanti.

INVESTMENT SERVICES

La unit alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali, rientranti nel perimetro degli ambiti di competenza, quali:

• prestazione di servizi e attività di investimento (in particolare in relazione alle normative MiFID II ivi incluse le pertinenti tematiche in materia di sostenibilità);

• Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR);

• Packaged Retail Investment and Insurance-based Investments Products (PRIIPs);

• promozione e distribuzione di prodotti assicurativi Insurance-based Investment Products (normativa Insurance Distribution Directive IDD); - promozione e distribuzione di fondi pensione; - identificazione, prevenzione e gestione dei conflitti di interesse connessi alla - pratiche commerciali sleali (pratiche commerciali ingannevoli, omissioni ingannevoli e

prestazione dei servizi e attività di investimento;

pratiche commerciali aggressive) in relazione a strumenti, prodotti e servizi di investimento.

TRANSPARENCY & CUSTOMER PROTECTION

La unit alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali, rientranti nel perimetro degli ambiti di competenza, quali prestazione di servizi bancari, di credito e di pagamento.

In particolare, per questi servizi, la unit si occupa degli ambiti di: (i) trasparenza, (ii) usura, (iii) pratiche commerciali sleali (pratiche commerciali ingannevoli, omissioni ingannevoli e pratiche commerciali aggressive), (iv) protezione del consumatore, (v) conflitti di interesse e attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, (vi) sostenibilità.

La Funzione Antiriciclaggio e Anticorruzione (Funzione di controllo di conformità alle norme antiriciclaggio e anticorruzione)

La Direzione applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali in materia di antiriciclaggio, contrasto del finanziamento al terrorismo, sanzioni finanziarie (nel seguito complessivamente anche antiriciclaggio) e anticorruzione. S definizione della policy antiriciclaggio di Gruppo come previsto dalla norma esterna di riferimento, per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, e nella relativa attuazione in tutte le fasi in cui si articola il processo di gestione del rischio antiriciclaggio. Cura la redazione di altre normative interne e note interpretative per la normativa esterna di riferimento. La Direzione garantisce, inoltre, coinvolgendo le altre strutture della Banca tempo per tempo interessate e verifica nel - collaborare alla definizione del sistema dei controlli interni, dei processi e delle

contrastare la violazione di norme antiriciclaggio e antiterrorismo, nonché delle sanzioni finanziarie e in tema anticorruzione.

Alla Direzione è assegnato il ruolo di funzione Antiriciclaggio per la Banca previsto dalla normativa vigente; in forza di tale ruolo essa provvede a:

procedure finalizzati alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio;

-proporre le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato

presidio dei rischi di riciclaggio; cessarie per mitigare e

gestire questi rischi; -

adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni

sospette; - condurre, in raccordo con il responsabile delle SOS, verifiche sulla funzionalità del - generare e trasmettere mensilmente alla UIF la Segnalazione AntiRiciclaggio - trasmettere alla UIF, sulla base delle istruzioni dalla stessa emanate, le comunicazioni

processo di segnalazione e sulla congruità delle valutazioni effettuate dal primo livello -autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto la Banca; -

Aggregata S.A.R.A.;

oggettive concernenti operazioni a rischio di riciclaggio;

-di gestione delle segnalazioni provenienti da strutture di primo livello riguardanti atore Delegato e Direttore Generale; - informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze significative

• informare periodicamente gli organi aziendali circa lo stato di avanzamento delle azioni ne

antiriciclaggio e la necessità di potenziarle; -

-decreto antiriciclaggio) adottate siano portate a conoscenza di tutto il personale; - onboarding a distanza del cliente per

ottemperare ai requisiti di adeguata verifica della clientela, per la successiva approvazione da parte dei competenti Organi Aziendali (rispettivamente Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e Direttore Generale); quindi, assicurare che le stesse siano attuate in modo efficace, riesaminate periodicamente e modificate se necessario.

In caso di esternalizzazione di compiti attribuiti alla funzione antiriciclaggio, il Responsabile Antiriciclaggio è tenuto a seguire quanto previsto nella normativa interna di riferimento.

Relativamente ai presidi posti in essere per il contrasto alla corruzione, la Direzione Consiglio di Amministrazione.

La Direzione riferisce direttamente agli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e ha accesso a tutte le attività della Banca, nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti. La Direzione predispone, accertate e sulle relative azioni correttive da intraprendere, nonché ttività formativa del personale (dipendenti e PFA) al fine di consentire ai predetti organi di svolgere i propri compiti di vigilanza come previsto dal D.Lgs. 231/2007.

La Direzione collabora con le Autorità di cui al Titolo I, Capo II del Decreto Legislativo 231/2007, in qualità di presidio aziendale specialistico antiriciclaggio. Al Responsabile della Direzione è assegnato il ruolo di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio con delibera del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, sentito il Collegio Sindacale, con il supporto del Comitato Nomine e previo parere del Comitato Rischi e Parti Correlate; per lo svolgimento delle sue attività lo stesso ha accesso a tutte le attività della Banca, nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti. Al Responsabile della Funzione Antiriciclaggio, che assicura la titolarità e alla gestione delle Sanzioni Finanziarie, è assegnata la responsabilità in tema di Sanzioni Finanziarie. Da un punto di vista strutturale, alla luce di quanto sopra descritto, si precisa, infine, che la Direzione si articola nelle unit: (i) Governance e Controlli per Antiriciclaggio e

Con riferimento al gruppo bancario Fineco, il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio della capogruppo opera come Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo.

In raccordo con le funzioni della Banca competenti in materia di formazione, la Direzione cura la predisposizione di un adeguato piano di formazione per antiriciclaggio e provvede opportune attività formative, in modo da conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale dipendente e dei collaboratori, compresi i PFA; inoltre 9.1 Chief Executive Officer

Anticorruzione; (ii) Servizio Antiriciclaggio e Anticorruzione; (iii) Segnalazioni Operazioni Sospette.

all Corporate Governance (già Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina), nel rispetto delle la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, volto anche a contribuire al successo sostenibile della Società, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, compete al Consiglio atezza del sistema e individua , Sig. Alessandro Foti efficace sistema di controllo Amministratore

anche ai sensi del Codice di Corporate Governance:

• Incaricato . Nel contesto del Sistema dei Controlli Interni, principalmente Incaricato, Consiglio di Amministrazione;
• delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, li sottopone stress e assicura che siano assegnate e distribuite responsabilità chiare e risorse sufficienti e che tutti gli elementi del programma siano appropriatamente documentati e regolarmente aggiornati nelle procedure interne;
• definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di rischio, agevolando lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio, avvalendosi delle competenti strutture e funzioni aziendali;
• riciclaggio approvati dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per e del sistema dei controlli antiriciclaggio;
• concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• dà attuazione agli interventi sul Sistema di Controllo Interno e Rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte, attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito ntroduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti, al fine di sistema dei controlli interni; portare i risultati delle attività di verifica, previste nel sistema di controllo e di gestione dei rischi, a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
• riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché questi ultimi possano assumere le opportune iniziative.

stabilire le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte nel processo di gestione dei rischi, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi

compiti e siano

• di valutazione delle attività aziendali, in particolare degli strumenti finanziari, curandone il costante aggiornamento;
• esternalizzazione delle funzioni aziendali;
• definire i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del sistema degli obiettivi di rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework RAF);
• superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza, riferendone al Consiglio di Amministrazione e individuando le azioni ges
• approvare il Piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esaminare i risultati delle prove documentati in forma scritta;
• assicurare una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting;
• ;
• framework di Data Governance reporting, a livello di Gruppo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al processo ICAAP e ILAAP Incaricato dà attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e al RAF e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica Incaricato presenta agli organi sociali la documentazione Incaricato approva specifiche linee guida volte ad assicurare

ICAAP/ILAAP, con il supporto del Chief Risk Officer e del Chief Financial Officer.

Con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

Con specifico riferimento ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione seguenti compiti:

• impartisce le disposizioni necessarie affinché il sistema prescelto sia realizzato secondo le linee strategiche individuate, assegnando compiti e responsabilità alle diverse funzioni aziendali e assicurando la formalizzazione e la documentazione delle fasi del processo di gestione del rischio;
• cura che i sistemi di misurazione dei rischi siano integrati nei processi decisionali e
• tiene conto, nello svolgimento dei compiti assegnati, delle osservazioni emerse a seguito delle verifiche condotte dalla revisione interna.

Amministratore Delegato e Direttore Generale, infine, competono specifici compiti per materia previsti dalla normativa interna aziendale. A tal riguardo si segnala che, inter alia suo ruolo di Organo con Funzione di Gestione, sono attribuit organizzazione del sistema informativo della Banca, in linea con quanto previsto dal 40° sicurezza. 9.2 Comitato Rischi e Parti Correlate 9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex art.

invito del Presidente del Comitato, alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate. nenza richieste di approfondimento del Comitato stesso. del Comitato Rischi e Parti Correlate, tutti Amministratori non esecutivi e

123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti indipendenti.

Inoltre, in ossequio al del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale almeno uno dei suoi componenti deve possedere esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della loro designazione, ha accertato che tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate risultano in possesso dei requisiti sopra indicati e, più in generale, possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca.

Si rammenta che ai sensi delle Disposizoni di Vigilanza sul Governo Societario vigenti alla data di approvazione della Relazione, il Presidente del Comitato non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero con il Presidente di altri Comitati. È buona prassi, altresì, compatibilmente alle competenze necessarie a

Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è così
composto:
Nominativo	Esecutivo	Non	Indip.	Indip.	%	(**)
		esecutivo	Codice	TUF	(*)
Maria Alessandra		X	X	X	22/22	P
Zunino de Pignier					(100%)
Arturo Patarnello		X	X	X	22/22	M
					(100%)
Elena Biffi		X	X	X	22/22 (100%)	M
Maria Lucia		X	X	X	22/22	M
Candida					(100%)
Marin Gueorguiev		X	X	X	22/22	M
					(100%)
	-------------				-------------
Nessuno N. riunioni del Comitato: 22
(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del
membro).					P	M

Il Comitato Rischi e Parti Correlate si riunisce, anche mediante mezzi di telecomunicazione, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale. redazione dei documenti contabili societari, il Chief Financial Officer, il Responsabile

In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato. Partecipano, altresì, il Dirigente preposto alla

della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione Compliance e il Chief Risk Officer, fermo restando quanto previsto al Paragrafo 6 che precede.

Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci, nonché in merito re manager e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società, nonché consulenti esterni. Il Comitato ha avuto la possibilit di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla

Banca, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti a essa connessi.

un soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate cui si riferisce la correlazione. Presidente del Comitato in caso di parità di voti. 9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate

In tal caso, il Comitato assume la propria delibera con prevalenza del voto espresso dal

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Rischi e Parti Correlate.

Al Comitato Rischi e Parti Correlate è assegnato un ruolo di supporto di tipo informativo, consultivo, propositivo e istruttorio nella definizione, basata su un approccio risk-based, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio di Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia. Il Comitato Rischi e Parti Correlate contribuisce a promuovere una cultura del rischio Rientrano nella mission del Comitato Rischi e Parti Correlate la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione Il suddetto Comitato è, altresì, competente in merito alle operazioni con parti correlate,

valorizzando i controlli volti a intercettarlo e mitigarlo.

di sostenibilità, nonché del processo di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, dei revisori esterni.

ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, ai sensi delle applicabili Disposizioni di Vigilanza, nonché con ulteriori soggetti in potenziale conflitto

di interesse ai sensi di quanto previsto dalla Global Policy.

• Il Comitato Rischi e Parti Correlate, (a) individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio (della Banca e del Gruppo), nonché il sostituto del Responsabile Antiriciclaggio) e il responsabile della segnalazione di operazioni sospette da nominare e valuta la loro revoca;
• (b) individua e propone al Consiglio, nel rispetto della tempistica prevista dal fi le condizioni di cui alla Sezione III-bis del
• (c) supporta il Consiglio, per quanto di competenza e avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, nel procedimento di accertamento dei requisiti di idoneità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali (i.e. Responsabile Antiriciclaggio, Responsabile Compliance, Responsabile Internal Audit, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) ai sensi della vigente normativa, anche interna, di riferimento; (d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi (e) contribuisce alla definizione, basata su un approccio risk-based, delle linee di
• aziendali, la quale si svolge anche attraverso il processo annuale di definizione del RAF;
• indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati esprimendo al riguardo valutazioni e formulando pareri al Consiglio sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei rispettati dalle funzioni di Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio e le conseguenti azioni correttive da promuovere; (f) riferisce bilancio e della relazione s nonché del Sistema di Controllo Interno e Rischi; (h) esamina le relazioni periodiche e gli audit report prodotti dalla funzione di Internal
• (g) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il Piano di Audit) e le relazioni annuali delle funzioni di Compliance, Antiriciclaggio, Internal Audit e Risk Management indirizzate al Consiglio;
• Audit e valuta gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle

• (i) Internal Audit;
• (j) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; (k) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale
• politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo;
• (l) verifica che le funzioni di Compliance, Internal Audit, Risk Management ^e Antiriciclaggio si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo coordinamento previsti dalle Disposizioni di Vigilanza;
• (m) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché degli standard di rendicontazione di sostenibilità;
• (n) per quanto di competenza, in merito alla lista dei temi e delle questioni di sostenibilità rilevanti, esamina e, se del caso, formula proposte con riferimento ai rischi associati ai fini della condivisione con il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale e della successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione; (o) esamina il processo di formazione delle relazioni infrannuali previste dalla sostenibilità, sulla base delle relazioni dei preposti alle funzioni competenti; (q) esamina il contenuto della rendicontazione di sostenibilità rilevante ai fini del (r) vigila sul processo di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità e di revisione contabile del Gruppo, rivedendo il piano di lavoro
• normativa, nonché del bilancio annuale, compresa la rendicontazione di
• (p) finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità a rappresentare correttamente il modello di business performance conseguite;
• sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e l eventuale lettera di suggerimenti; (t) esamina i rapporti pervenuti dal igilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e dagli Organi di Vigilanza, valuta i rilievi mossi e (u) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
• (s)
• assicura il superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate;

aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Incaricato;

• (v) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ai fini della descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti (indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento), nonché alla valutazione ; (w) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla Società, nonché sulle (x) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, anche i operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse poste in essere dalla Banca (23), e sulla convenienza e correttezza (y) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con soggetti in potenziale conflitto di interesse (24), il Comitato è coinvolto se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno
• soggetti in potenziale conflitto di relative modifiche;
• sostanziale delle relative condizioni;
• o più componenti delegati nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzio Comitato Rischi e Parti Correlate svolge funzioni di supporto al Consiglio: - nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il

• dei rischi; Risk Appetite Framework (RAF), il Comitato Rischi e Parti Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, possa definire ed Risk Appetite Risk Tolerance
• nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• nella definizione e approvazione del piano di risanamento di Gruppo;
• nella definizione e nella revisione ove opportuna della policy in materia di resolution governance che definisce le regole di governance per la strategia di

⁽²³⁾ Ai sensi della Global Policy.

⁽²⁴⁾ Ai sensi della Global Policy.

della relativa implementazione;

• nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• in merito: (i) al (ii) al e al policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) al monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari, avvalendosi delle relazioni della funzione di Compliance che comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari realizzati , sui servizi offerti e sulla strategia di distribuzione; (iv) ex art. 118 TUB; informativo, nonché in materia di governo della gestione dei dati. Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti siano coerenti con il RAF, tenuto conto in particolare dei rischi, del capitale e della
• -

Correlate è coinvolto nel processo di identificazione del personale più rilevante della Banca ed accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione liquidità . Inoltre, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è coinvolto nella definizione della remunerazione degli obiettivi di performance dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Responsabile funzione Compliance, Chief Risk Officer, Responsabile funzione Internal Audit, Responsabile funzione Antiriciclaggio); formulando con Internal Audit un esplicito parere sulla definizione della remunerazione complessiva e sull'assegnazione e valutazione degli obiettivi di performance. Al riguardo, il Comitato si è riunito complessivamente ventidue volte; gli incontri hanno

Il Comitato Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo sviluppo dei rispettivi compiti.

9.2.3 Attività svolta

Consiglio di amministrazione, operando con funzioni consultive, propositive, e istruttorie relativamente alle materie concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

avuto una durata media di circa tre ore, analizzando le risultanze delle attività svolte dalle

funzioni di controllo (Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management) e dal dalle funzioni medesime. Per ciascuna riunione sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato.

Il Comitato ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio al 31.12.2023, incontrando il Dirigente Preposto e la Società di revisione, ricevendo nonché i principi contabili utilizzati per la redazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024.

Financial Reporting procedure amministrative e contabili previste dal Modello amministrativo Contabile e ICT General Controls, e ha monitorato lo stato di avanzamento del progetto CSRD e i controlli previsti sulle informazioni da rendicontare.

Ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance sulla governance.

Il Comitato è stato informato trimestralmente sulle operazioni con soggetti collegati/parti correlate per le quali non vi è stata la necessità di esprimere un parere.

Il Comitato ha esaminato in più incontri la formazione del RAF 2025 in termini di modifica degli indicatori utilizzati nonché la CRO Dashboard utilizzata per la verifica dei piani di incentivazione del personale e ha espresso il parere sulla remunerazione e assegnazione e valutazione degli obiettivi di performance per il Responsabile Internal Audit, analizzato tali profili per gli altri Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, CRO, Antiriciclaggio), e analizzato il sistema incentivante per il personale più rilevante e i Consulenti finanziari Identified Staff, supportato dal parere della funzione Compliance.

Il Comitato ha svolto il suo ruolo di monitoraggio, supporto e interlocuzione rispetto alle funzioni di controllo della B Internal Audit, le attività Audit Plan e delle linee guida della Funzione ai fini della pianificazione delle verifiche.

Il Comitato ha analizzato le proposte presentate dalle competenti strutture manageriali anche con riguardo alle aree di gestione dei rischi di credito, di concentrazione e di mercato, oltre ai rischi operativi e reputazionali, attività che è stata sviluppata con continuità nel corso dei due semestri, anche in risposta a una serie di sollecitazioni emerse nel dialogo con il supervisore.

approfondimenti svolti di concerto con il responsabile del Risk Management, nell'ambito del monitoraggio dello stato di avanzamento del progetto di Risk Governance rafforzata, in ordine alla possibile evoluzione dei modelli per la gestione dei rischi di credito, di

mercato, operativo e reputazionale, nonché agli adattamenti ipotizzati con riferimento al modello delle poste a vista ai fini di un più efficace monitoraggio dei rischi di liquidità.

Il Comitato ha monitorato nel continuo lo stato dei controlli interni, segnalando, inter alia, staffing e del mix di competenze delle funzioni di controllo.

Più in dettaglio, nel corso del primo semestre 2024 ordinaria, ha condotto numerosi approfondimenti su temi specifici. Fra questi si della Consob avente a oggetto le procedure di prestazione dei servizi di investimento e gli adeguamenti alla normativa MIFID e ta 19 maggio 2023, sul rispetto della normativa in materia di contrasto del riciclaggio e del

Inoltre, nel periodo di riferimento sono state approfondite dal Comitato le misure pianificate dalla Banca in risposta alle iniziative di vigilanza BCE (SREP letter, Recovery Plan).

Thematic review condotto dalla BCE e finalizzato a verificare Risk Data Aggregation and Risk Reporting (RDARR), che ha visto coinvolta FinecoBank in qualità di Significant Institution, il Comitato ha esaminato il piano di adeguamento predisposto in risposta alle verifica. specifici suggerimenti per definire aree di miglioramento dello stesso, che sono stati presi sei riunioni del Comitato, di cui otto 9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Comitato ha monitorato in via continuativa lo stato dei controlli interni, segnalando,

Il Comitato ha relazionato sistematicamente il Consiglio di amministrazione sulle attività di vigilanza, verifica ed esame svolte e i risultati delle stesse fornendo la sua valutazione sul disegno del sistema di controllo interno.

Con riferimento alla valutazione del Sistema dei Controlli Interni, il Comitato ha formulato in carico dalla Banca.

si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il responsabile della funzione di internal audit quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2019, in relazione alla vendita della partecipazione di maggioranza detenuta da UniCredit, ha deliberato Internal Audit) a far data dal 7 maggio 2019, la contestuale creazione della funzione Internal Audit, a diretto riporto del di Internal Audit alla Sig.ra Patrizia Verdesca, già nominata il 7 marzo 2017 Responsabile della funzione di revisione interna per FinecoBank nel suo ruolo di CAE Chief Audit Executive di FinecoBank, con decorrenza 13 marzo 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che

Internal Audit assurance al fine di valutare, contribuire e migliorare il Sistema dei Controlli Interni di FinecoBank e del Gruppo, processi di governance, di gestione del rischio e dei presidi di controllo. Può svolgere servizi di consulenza relativamente al disegno ed al funzionamento del sistema dei controlli interni che, pur senza comprometterne la propria indipendenza, hanno lo scopo di fornire valore aggiunto e supporto alla Banca nel raggiungimento dei propri obiettivi. altre funzioni aziendali ed è collocata a diretto riporto gerarchico - funzionale del

La funzione Internal Audit, inoltre, indirizza, coordina e supervisiona le attività di revisione interna del Gruppo effettuate dalle competenti strutture delle società controllate; inoltre, oltre che nella Capogruppo, svolge verifiche di audit in loco o a distanza nelle società del Gruppo. In particolare, coordina e supervisiona le attività di Internal Audit effettuate dalla funzione di Internal Audit della società controllata Fineco Asset Management DAC.

La funzione Internal Audit, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è indipendente dalle Consiglio di Amministrazione, al quale riferisce direttamente, o per il tramite del Comitato Mandato di Audit la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2023(25) che ne definisce la mission, le responsabilità, il posizionamento La funzione Internal Audit ha accesso alle informazioni utili per lo svolgimento Charter Internal Audit

.

⁽²⁵⁾ In data 21 gennaio 2025, recependo le novità introdotte dai nuovi Global Internal Audit Standards Institute of Internal Auditors ed entrati in vigore il 9 gennaio 2025, il aggiornato.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile, in conformità alla normativa esterna(26), di alcuna area operativa; annualmente fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e Parti Correlate, al Collegio Sindacale e Generale, rientrano nella mission e nel suo ambito di competenza, con la finalità di valutare, dare valore aggiunto e contribuire al miglioramento del Sistema dei Controlli Interni della Banca. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 gennaio 2024, ha approvato il piano Generale, sentito il Collegio Sindacale; il piano è stato successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2024. Si precisa, inoltre, che

di audit predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, con il parere nella riunione del 21 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit per il 2025.

Il responsabile della funzione di Internal Audit

ha verificato, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. In particolare, la funzione di Internal Audit manutiene nel tempo la propria Libreria dei Audit Universe che mappano tutti i processi, attività, sussidiarie ed ogni altro elemento rilevante, rispettivamente, per il Gruppo e la operative e organizzative intervenute. Inoltre, ogni elemento è stato sottoposto a risk assessment, considerando tutte le informazioni disponibili (e.g. rilevanza strategica e di business, requisiti normativi, impatti di rischio, controlli di primo e di secondo livello, esiti delle verifiche di audit e di eventuali verifiche/ispezioni esterne, valutazione delle performance degli outsourcer audit need;

Audit Universe. Allo stesso tempo, la funzione di Internal Audit ha identificato i principali rischi Group Risk Map base del giudizio professionale, le informazioni riguardanti gli scenari di rischio raccolte da fonti esterne, i contributi del Top Management del Gruppo, le eventuali osservazioni da parte di Supervisory Authority ed auditoresterni, i rischi principali segnalati dalle funzioni di Internal Audit delle Legal Entity del Gruppo.

⁽²⁶ oltre che alle Disposizioni di Vigilanza raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance (ancor prima, il riferimento era al Criterio Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020).

Sulla base degli esiti del risk assessment e della Group Risk Map sono stati prioritizzati i principali rischi e sono stati definiti i piani di audit annuale e pluriennale,

• ha predisposto relazioni periodiche (trimestrali e annuali) contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazi ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi e Parti Direttore Generale; audit , inclusi i sistemi di rilevazione contabile audit Gestione delle partite in sospeso Debitori
• ha modificato il piano di audit a fronte di eventi rilevanti e richieste formulate dagli Organi di Governo e Controllo, fra i quali il Collegio Sindacale, trasmettendo gli esiti delle verifiche tempestivamente al Collegio Sindacale, al Comitato Rischi e Parti Correlate, al Consiglio di Direttore Generale;
• e Creditori diversi, nei controlli svolti sui test di Business Continuity e Disaster Recovery 2023, nonché tramite le verifiche standard ai processi auditati garantito dagli specifici sistemi informativi utilizzati.

Nel corso del 2024 è stato completato il piano annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (che prevedeva in ambito processi il completamento di n. 19 audit, nonché lo svolgimento di n. 450 audit sulla rete dei Consulenti Finanziari), redatte le 2023 sui servizi di investimento - di cui all'art. 24 del Reg. Delegato UE 565/2017, ii) relazione 2023 svolti sulle funzioni operative importanti o di controllo esternalizzate, delle carenze riscontrate e delle conseguenti azioni correttive adottate, iii) relazione sulle attività di revisione interna svolte nel 2023), svolti, inoltre, due interventi non pianificati Gestione degli inducement System Administrators management Global Audit Asset Management DAC). - Politiche di remunerazione ed incentivazione del personale e della rete di vendita - ICAAP, Risk Appetite Framework e ILAAP - Follow Up Outsourcing Presidi sulle funzioni operative importanti esternalizzate e

Gli audit svolti sui processi previsti dal piano annuale sono i seguenti:

-

• sui servizi informatici esternalizzati o forniti da terze parti
• Global Audit: System Administrators management
• MiFID: Impianto del nuovo questionario MiFID e classificazione/informativa alla clientela
• pianificate (settembre 2023 giugno 2024)

- Follow Up: Gestione degli obblighi e adempimenti in materia AML

• Offerta di prodotti abbinati a finanziamenti Controlli svolti sui Test di Business Continuity ^e Disaster Recovery 2023 Relazione della Funzione di Revisione Interna
• Gestione delle partite in sospeso Debitori e Creditori diversi Log management process
• Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi: Single Customer View (SCV) Framework
• Procedure di negoziazione dei cambi delle transazioni in divisa eseguite dalla clientela
• Processo di whistleblowing
• Revisione della Relazione annuale di convalida dei sistemi di negoziazione algoritmica
• Digital Operational Resilience Act (DORA) Project participation
• Presidi in ambito Resolution
• Gestione Certificates emessi dalla Banca
• Processi di gestione delle Carte di Debito e dei connessi reclami.

gestione degli Inducement 2023 che, in linea con quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione, erano stati avviati nel 2023 con conclusione pianificata per il 2024. 9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 15 marzo 2010, ha approvato il Modello di Modello Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica D.lgs. 231/2001 adeguamento a successive disposizioni normative e, nella sua attuale formulazione, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 10 maggio 2022. (i) una parte generale, suddivisa in

Il Modello è composto da:

- le finalità del Modello; il quadro normativo di riferimento; la descrizione del sistema di presidio e controllo adottato da FinecoBank per mitigare il rischio di commissione dei reati di cui al D.lgs. 231 disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio; il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello; i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello; (ii) una parte speciale, contenente i protocolli di decisione.

Il Modello si completa, altresì, con i seguenti allegati che ne costituiscono parte integrante:

• Elenco dei reati presupposto e singole fattispecie di reato
• Codice Etico ai sensi del D.Lgs 231/01 regole volte a garantire che i comportamenti dei soggetti destinatari del Modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché ad evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e illeciti amministrativi presupposti;

-

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2012, ha deliberato di adottare del 14 luglio 2023); il Codice identificando i principi base da porre a fondamento del comportamento di chi opera per svolgono attività per conto della Società: membri degli organi di supervisione, gestione e controllo della Società,

inter alia: (i) è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) riferisce periodicamente al Comitato Rischi e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) trasmette, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse. 27 aprile 2023, per la durata di tre anni (2023-2025). Alla data di approvazione della Relazione,

OdV Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.	Organismo di Vigilanza Organismo
inter alia: (i) e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) Comitato Rischi e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse.	è dotato di autonomi poteri di iniziativa riferisce periodicamente al trasmette,
2023, per la durata di tre anni (2023-2025).	Alla data di approvazione della Relazione,
NOME E COGNOME	QUALIFICA
Marianna Li Calzi	Membro esterno (Presidente)
Salvatore Messina	Membro esterno
Patrizia Verdesca	Responsabile Internal Audit

Il Modello adottato dalla Società, sopra descritto, è disponile sul sito internet www.finecobank.com al seguente link https://images.finecobank.com/docs/pdf/pub/corporate/governance/modello-

organizzazione-gestione.pdf.

9.5 Società di revisione

In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, FinecoBank considera Società di revisione Controlli Interni del Gruppo.

Così come previsto anche dal D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, la Società di revisione esprime annualmente, con apposita relazione, un proprio giudizio sul bilancio , incluso un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge, illustra i risultati della revisione legale e verifica, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

La Società di revisione, sempre in conformità con quanto previsto dal D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, altresì presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e in particolare sulle eventuali carenze riscontrate nel Sistema dei Controlli Interni in relazione al processo di informativa finanziaria.

Inoltre, la Società di revisione esprime con apposita relazione di attestazione le proprie conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del predetto decreto, nonché circa la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

, su proposta motivata del Collegio Sindacale, one legale comporta la verifica:

• Gruppo FinecoBank siano conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentino in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultat
• corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili di FinecoBank S.p.A..

• o, prima di adottare una decisione formale di conferma del risultato finale di esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, art. 26, comma 2 lettera a); classe 1 al 30 giugno di FinecoBank S.p.A. come previsto dal Regolamento (UE)
• la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030;
• la revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali predisposti per la determinazione del risultato semestrale della Banca, per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030, ai fini del calcolo del Capitale primaio di 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio;
• la revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali e consolidati predisposti per la determinazione del risultato della Banca e del Gruppo per i periodi di 3 mesi con chiusura dal 31 marzo 2022 al 31 marzo 2030 e per i periodi di 9 mesi con chiusura dal 30 settembre 2022 al 30 settembre 2030, ai fini del calcolo del Capitale primaio di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Alla medesima società KPMG S.p.A. è stato altresì conferito DNF del 18 maggio 2022, per gli esercizi compresi tra il 2022 e il 2030 ) della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario del Gruppo FinecoBank di cui a 254/2016. (che attua la Direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 - c.d. Direttiva CSRD in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità), il citato incarico conferito a KPMG è proseguito della rendicontazione di sostenibilità, ai sensi de in forza del quale gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferiti ex art. 3 comma 10 del D. lgs 254/2016 rimangano validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e 9.6 Dirigente Preposto -bis

Consiglio di del Collegio Sindacale, ha nominato il Sig. Erick Vecchi (Responsabile della Direzione Amministrazione e Segnalazioni ODV della Banca) quale Dirigente Preposto della Società sino a esercizio al 31 dicembre 2025 e ha definito, con delibera del 17 settembre 2024, la decorrenza della nomina a partire dal 18 settembre 2024.

Dalla decorrenza della suddetta nomina del Sig. Erick Vecchi, sono cessati gli effetti di quella in capo alla Sig.ra Lorena Pelliciari (Chief Financial Officer della Banca), che era stata confermata per un triennio quale Dirigente Preposto della Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente preposto alla redazione dei documenti -bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità: caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico. Si precisa che anche in capo alla Sig.ra Pelliciari erano stati riconosciuti sussistenti i previsti dalla vigente normativa; inoltre ha conferito al medesimo al fine dello

Il Sig. Erick Vecchi è stato individuato tra i dirigenti della Banca considerando la competenza e la pluriennale esperienza, maturata in posizione di adeguata responsabilità, sotto il profilo amministrativo e contabile in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Egli risulta, dunque, in possesso dei requisiti di professionalità

la medesima maturato una significativa esperienza quale Chief Financial Officer di FinecoBank e, pertanto, conoscendo al meglio i processi relativi alla formazione dei documenti di carattere contabile e finanziario della Società. (ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la (iv) approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio e sugli (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Dirigente Preposto della Società i compiti svolgimento del proprio incarico di Dirigente Preposto i seguenti poteri:

• (i)
• trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
• (iii) facoltà di dialogare con organo amministrativo e di controllo della Società;
• altri documenti soggetti ad attestazione;
• situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• (vi) facoltà di impiego della funzione di Internal Auditing

dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;

• (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi;
• (viii) potere di predisporre relative: (a) alla standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto e (b) alla formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri necessari, o anche solo opportuni, per lo svolgimento dei compiti a lui assegnati in base alle norme di legge e regolamentari vigenti di tempo in tempo, e ha stabilito, al fine trimestralmente allo stesso Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, nonché alle eventuali criticità emerse. Processo di informativa finanziaria e non finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in conformità a quanto disposto da -bis del TUF, il Dirigente Preposto di FinecoBank ha la responsabilità di (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio, della reportistica trimestrale e semestrale e (iv) comunità finanziaria internazionale. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

bilancio semestrale abbreviato, nonché sul bilancio consolidato:

• nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• la conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002;
• dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui essa è esposta;

per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni riferite agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate. Con riferimento al Sistema di Controllo Interno in relazione agli obblighi in materia di

rendicontazione di sostenibilità di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, in conformità a quanto disposto -bis del TUF, il Dirigente Preposto deve attestare, congiuntamente con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di

i affinché il stesso attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.

gestione dei rischi

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel sistema di controllo sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi.

Il corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni si basa sulla proficua i, le funzioni aziendali di controllo, i soggetti incaricati della revisione legale e le funzioni di controllo.

Nello specifico, la Banca ha previsto forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, sia attraverso specifici flussi informativi formalizzati nelle normative matiche di controllo. Sistema dei Controlli Interni sempre più integrato e completo, è stato costituito, nel Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo manageriale - composto dal Responsabile Direzione Internal Audit che assume il ruolo di Presidente, dal Responsabile Direzione Compliance, dal Responsabile Funzione

Antiriciclaggio e Anticorruzione, dal Data Protection Officer (DPO), dal Chief Risk Officer (CRO), dal Responsabile Internal Validation e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari le Funzioni di Controllo, al fine di coordinare i percorsi di mitigazione dei rischi rilevati dalle stesse e migliorare il complessivo Sistema dei Controlli Interni della Società. A tal fine il Comitato cura la redazione di reportistica integrata delle Funzioni di Controllo, identificando i principali rischi a cui la Banca ed il Gruppo sono esposti. - nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa - nella predisposizione di un piano integrato per le funzioni di controllo; - nella partecipazione ai Comitati endoconsiliari e manageriali in via sistematica o a

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, peraltro prevalentemente formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, realizzandosi: - nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati

interna in materia di rischi e controlli;

risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;

richiesta;

alle tematiche di rischio e controllo.

parte delle stesse hanno la finalità ultima di costituire una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali. - flussi informativi di coordinamento e collaborazione.

coordinamento tra gli organi aziendali e le funzioni di controllo si esplicita in:

• modalità di coordinamento e collaborazione;

• applicazione del modello di coordinamento di Gruppo definito nel quadro della attività di direzione e coordinamento assicurata dalla Capogruppo;

Fermo restando la reciproca indipendenza e i rispettivi ruoli, sono definite le modalità operative volte a favorire forme di coordinamento tra le funzioni aziendali di controllo e le funzioni di presidio su specifici ambiti, nonché la collaborazione e il raccordo tra le funzioni aziendali di controllo e tra di esse e gli Organi Aziendali, allo scopo di sviluppare

Una serie di attività di coordinamento connesse al Sistema dei Controlli Interni è

di controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza), secondo quanto previsto dalle Disposizioni è definito e mantenuto aggiornato nel tempo il Documento degli Organi e delle Funzioni con compiti di controllo , approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e Parti Correlate. Il documento precisa i compiti, le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo e le modalità di coordinamento/collaborazione, nonché i flussi informativi scambiati tra gli stessi di cui alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario; tale documento viene diffuso a tutte le strutture interessate. Nel corso il documento è stato aggiornato principalmente al fine di recepire le (cambio di riporto gerarchico della Direzione Antiriciclaggio e Anticorruzione; nomina del nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; evoluzione del modello di data governance; introduzione del presidio diretto di Compliance negli ambiti di intelligenza artificiale e business continuity).

1. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha adottato la Global Policy per la disciplina delle operazioni con:

2. parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate;

3. soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11);
5. ulteriori soggetti individuati su base discrezionale dalla Banca;
6. componenti del perimetro ex art. 88 CRD.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha da ultimo aggiornato la Global Policy in data 17 settembre 2024 apportando gli adeguamenti occorrenti in funzione della nomina di un nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La Global Policy unitario gli aspetti di governance, gli ambiti di applicazione e i profili procedurali e organizzativi relativi alla gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di Capogruppo e delle altre società del Gruppo FinecoBank (i.e. ad oggi, della sola controllata FAM). - la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse, con - le strutture organizzative di FinecoBank coinvolte e il relativo ruolo; - i flussi informativi interni ed esterni, anche verso il mercato; - le attività di monitoraggio e controllo e le modalità di aggiornamento della Global

La Global Policy descrive le attività riferite a:

• in potenziale conflitto di interesse; nonché
• individuazione delle operazioni, alla iter deliberativo, agli obblighi informativi e di trasparenza.

Sono, inoltre, descritti:

- le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in potenziale conflitto di interesse;

• Policy stessa.

Con riferimento a FinecoBank, le parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, i soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), nonché gli ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse individuati su base discrezionale Perimetro FinecoBank Perimetro FinecoBank Perimetro Unico

comprende, altresì, Perimetro delle altre Banche e Intermediati Vigilati del Gruppo

FinecoBank Si precisa che, alla data di approvazione della Global Policy, il Gruppo Bancario FinecoBank risulta costituito dalla Capogruppo e dalla sola controllata Fineco Asset Management DAC, alla quale viene applicata su base volontaria pur non ricorrendone i presupposti la definizione di Intermediario Vigilato. Pertanto, in al Gruppo FinecoBank risulta ad oggi costituito dal Perimetro FinecoBank (in qualità di banca ed emittente quotato), nonché dal perimetro della controllata Fineco Asset Management DAC. In conformità alle previsioni del Regolamento Parti Correlate e delle Disposizioni di Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), la Global Policy individua e distingue, quanto alla soglia di rilevanza, tra operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e operazioni esigue.

Perimetro Unico Global Policy prevede specifici flussi informativi a favore di:

• Presidio FinecoBank;
• Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale;
• Comitato Rischi e Parti Correlate;
• Funzione Compliance;
• societari.

Perimetro degli Esponenti Bancari ex art. 136 TUB Global Policy disciplina, altresì, le operazioni i.e. gli amministratori incluso Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Sindaci effettivi e supplenti nonché taluni soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili). Si rammenta che ai sensi riconducibili) non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa trollo, fermi gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate e soggetti collegati. le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate. Per dettagli circa la

Il testo integrale della Global Policy, cui si rinvia per ulteriori dettagli, è disponibile per la www.finecobank.com nella sezione Chi Siamo/Corporate/Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati .

Infine, si rammenta che in conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui Regolamento Parti Correlate, la Società ha attribuito al Comitato Rischi e Parti Correlate composizione, funzionamento e compiti del predetto Comitato, nonché circa le principali si rinvia al precedente Paragrafo 9.2.

* * *

Fermo restando quanto sopra, gli Amministratori sono, altresì, soggetti alle disposizioni Cod. civ. in materia di interessi degli amministratori e ai sensi del componenti il consiglio di amministrazione e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, del Consiglio deve adeguatamente disposizione di legge o regolamentare applicabile in materia.

1. COLLEGIO SINDACALE 11.1 Nomina e sostituzione dei sindaci In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, dello Statuto sociale ossia essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari alla percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 123 del 28 gennaio 2025 1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. sensi dell art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente(27) .

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventu Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Gli Azionisti di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati, (b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista

riferimento hanno la facoltà di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

• (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti rispettivamente Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

Sindaci Effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ove nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un a o procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare.

⁽²⁷ -undecies.1 del qualora organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è ezione degli organi sociali formati da tre

previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori gale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco S Cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente. 11.2. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis,

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali la composizione del Collegio Sindacale nonché competenze, esperienze, età e proiezione internazionale che sarà definito, in occasione e comunicato agli azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-

comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Sindaci Effettivi e uno Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali dev di: (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre

• (a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
• (b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e in campo economico/finanziario tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUF.

Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore alla data della Relazione, tutti i Sindaci possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV)(28) . 3, del TUF. -novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, dello Statuto sociale.

Inoltre, i Sindaci di FinecoBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza 2, Racc. 7, del Codice di Corporate Governance oltreché dei requisiti di

Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal : (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa; (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale 27 aprile 2023 e scadrà alla data di approvazione del bilancio 2025.

La nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, è stata presentata, da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 11.650.760 azioni ordinarie rappresentative del % del capitale sociale), una lista di candidati che ha candidato: (a) per la carica di Sindaco Effettivo, i Signori Luisa Marina Pasotti, Massimo Gatto e Giacomo Ramenghi; (b) per la carica di Sindaco Supplente, i Signori Lucia Montecamozzo e Marco Salvatore. (i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti,

Unitamente alla lista è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la

⁽²⁸⁾I requisiti e criteri di idoneità di cui devono essere in possesso gli esponenti di banche sono disciplinati dal D.M. 169/2020 emanata a livello europeo.

Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• (ii) candidati indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente use di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance;
• (iv) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con

La lista, corredata della documentazione sopra richiamata, è stata messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (s Chi Siamo/Corporate/ Governance/Assemblea Azionisti

27 aprile 2023 ha, quindi, provveduto alla nomina del Collegio Sindacale (costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti), per gli esercizi 2023-2025, nelle persone dei Signori Luisa Marina Pasotti, Massimo Gatto e Giacomo Ramenghi, quali Sindaci Effettivi, e dei Signori Lucia Montecamozzo e Marco Salvatore, quali Sindaci Supplenti. Per la percentuale dei voti ottenuti dalla predetta lista in rapporto al capitale votante si

rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (sezione Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea Azionisti

, altresì, deliberato, anche tenuto conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione e delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione, di determinare il compenso annuale del Presidente il Collegio Sindacale in Euro 80.000,00 e dei Sindaci Effettivi in Euro 65.000,00, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione. In tale contesto, la , tenuto conto in particolare del passaggio di FinecoBank, a decorrere dal 1° gennaio 2022, sotto la diretta supervisione della Banca Centrale Europea a seguito della sua classificazione quale soggetto significativo (Significant Istitution paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1024/2013, che ha comportato un progressivo aumento delle complessità organizzative, operative e di business, in linea peraltro con quanto previsto nel Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale (come infra definito).

Carica	Compone nti	Anno di nasci ta	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codi ce di Corp orate Gove rnanc e	Partecipazi oni alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	Numero altri incarichi (****)
President e	Luisa Marina Pasotti	1961	28.04.2020	27.04.202 3	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.202 5	n.a.	X	46/46 (100%)	(29) 4
Sindaco effettivo	Massimo Gatto	1963	28.04.2020	27.04.202 3	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.202 5	n.a.	X	46/46 (100%)	(30) 2
Sindaco effettivo	Giacomo Ramenghi	1970	28.04.2020	27.04.202 3	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.202 5	n.a.	X	46/46 (100%)	(31) 5
Sindaco supplente	Lucia Montecam ozzo	1966	28.04.2021	27.04.202 3	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.202 5	n.a.	X	n.a.	n.a.
Sindaco supplente	Marco Salvatore	1965	27.04.2023	27.04.202 3	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.202 5	n.a.	X	n.a.	n.a.
/	/	/	/	/	/		/	/	/
				46

⁽²⁹⁾ La Sig.ra Luisa Marina Pasotti ricopre i seguenti altri incarichi presso società commerciali: Presidente del Collegio Sindacale di Marelli e Pozzi S.p.A., Sindaco effettivo di Servizi Aerei S.p.A., Sindaco effettivo di Pizzardi S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di ENI Insurance S.p.A..

⁽³⁰⁾ Il Sig. Massimo Gatto ricopre i seguenti altri incarichi presso società commerciali: Presidente del Collegio Sindacale di MARR S.p.A. e Sindaco effettivo di Sace BT S.p.A..

⁽³¹⁾ Il Sig. Giacomo Ramenghi ricopre i seguenti altri incarichi presso società commerciali: Sindaco effettivo di Prometeia S.p.A., Sindaco effettivo di Prometeia Advisors SIM S.p.A., Sindaco effettivo di MSC Società di Partecipazione tra Lavoratori S.p.A., Sindaco effettivo di Rekeep S.p.A. e Sindaco effettivo di Automobili Lamborghini S.p.A..

Quorum

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

(**) M m

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(****) Con riferimento al numero di incarichi dei soggetti interessati -bis del TUF e delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti, si rinvia all -quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. ***

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, il Collegio Sindacale si riunisce presso nonché tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario.

La comunicazione della convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti i Sindaci effettivi.

Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, la comunicazione della giorno dei punti in discussione. Di norma, è, inoltre, messa a disposizione dei Sindaci, a cura del Presidente, almeno quarantotto ore documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto della riunione.

spetta al Presidente, sentiti gli altri Sindaci.

Qualora il Presidente lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Alle adunanze del Collegio possono essere invitati a partecipare gli appartenenti al Personale della Banca e se del caso del Gruppo, anche al fine di riferire, se richiesti, su particolari argomenti.

Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni prese dal Collegio sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e per presa visione disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Sindaci e possono essere consultati dai membri degli organi della Banca previa autorizzazione del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

11.2.1 Criteri e politiche di diversità Con riferimento ai criteri e alle politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale, si precisa che il Regolamento degli Organi Aziendali prevede che la composizione del Collegio debba normativa pro tempore vigente nonché riflettere un adeguato grado di diversificazione in processo di autovalutazione e comunicato agli azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione qualicontrollo. Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti, si segnala che, il Collegio Sindacale, in data 13 marzo 2023, ha approvato il succitato

Profilo Quali-Quantitativo del Collegio per il rinnovo del Collegio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. Il Profilo Quali-Quantitativo del Collegio è stato redatto anche tenendo in considerazione le raccomandazioni di cui alla Guida BCE, gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance. Il documento è disponibile sul sito internet della Banca alle sezioni Chi Siamo/Corporate/Governance/Assemblea Chi Siamo/Corporate/Governance/Documenti .

Dato quanto sopra, è di seguito rappresentata la ripartizione dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

* * *

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalle

vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, si rinvia ai curriculum vitae allegati alla presente Relazione e pubblicati sul sito web di FinecoBank www.finecobank.com (s Chi siamo/Corporate/Governance

I componenti del Collegio Sindacale non hanno prestato attività di consulenza nei

Dopo la nomina, il Collegio Sindacale ha verificato, tra gli altri, in capo a ciascuno dei propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal D.M. 169/2020 e dal Codice di Corporate Governance positivo di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. In particolare, per quanto concerne la sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati ulteriori criteri rispetto a quelli applicabili, dal D.M. 169/2020 e dal Codice di Corporate Governance, come richiamati dallo stesso Statuto di FinecoBank. Gli esiti della predetta verifica sono stati pubblicati mediante la diffusione di apposito comunicato al mercato. 8 marzo 2024, in capo a ciascuno dei propri membri, la verifica annuale dei requisiti di indipendenza ai sensi di Corporate Governance positivo di tali verifiche al Consiglio di

della vigente normativa anche regolamentare di riferimento nonché ai sensi del Codice Amministrazione.

Si precisa che il Collegio Sindacale ha verificato 5 marzo 2025) positivo delle proprie verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Ai fini delle valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza, si è tenuto conto , e delle altre informazioni altrimenti disponibili.

relazioni di natura finanziaria, commerciale e professionale (nonché alle ipotesi di al Criteri e soglie di materialità per la valutazione

Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi ex art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Alla data di approvazione della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al -terdecies del Regolamento Emittenti. In aggiunta a quanto sopra, la tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione FinecoBank). Il limite al cumulo degli incarichi dei Sindaci, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV, dal D.M. 169/2020 e dagli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi

	ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non	commerciali (non
Nominativo	rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi. Numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Luisa Marina Pasotti Presidente	6 incarichi non esecutivi	(1 4 incarichi non esecutivi ) (2 )
Massimo Gatto Sindaco effettivo	5 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi (3 )
Giacomo Ramenghi Sindaco effettivo	7 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 ) (2 )

(1 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non commerciali, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(2 complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

la carica di membro del Collegio Sindacale.

I Sindaci devono, altresì, D.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari ai sensi delle quali titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti interlocking). I titolari di cariche incompatibili, nel termine di 90 giorni dalla nomina, devono comunicare ; decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. incompatibilità in materia di interlocking. I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata ^o , informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri

È di cui nel caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale

e la portata del proprio interesse.

* * *

alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere a esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in , nonché della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e ilità, , sul processo di informativa finanziaria eguatezza delle procedure adottate per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, . Presidente o per un sindaco da lui designato di partecipare alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun comitato endoconsiliare può invitare il

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Rischi e Parti Correlate attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni, nonché la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

* * *

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più , dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare invitati a induction Paragrafo 4.5. della Relazione e, in casi specifici, a corsi esterni. 46 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore e sei minuti. 2025, ferme programmato un minimo di 42 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 10 si sono già tenute

restando le ulteriori riunioni che saranno pianificate sulla base delle esigenze, è stato

alla data di approvazione della Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Collegio Collegio Sindacale Organi Aziendali disponibile sul sito internet

11.2.2 Autovalutazione In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance Collegio ha condotto il processo annuale di autovalutazione valutando positivamente Collegio stesso, con riferimento ai requisiti richiesti dalla normativa, evidenziando una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale. Il Collegio ha . 11.3 Ruolo

Si precisa che il Collegio Sindacale ha espresso analoghe conclusioni con riferimento al

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In vi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi, sulla revisione legale e, sul processo di procedure adottate per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate e e alla rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 125/2024.

to delle gestione le carenze e irregolarità rilevate, promuovendo i relativi interventi correttivi. Il ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito a tutti i fatti e gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione significativa delle

Il Collegio è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le

modalità e i termini di cui alla normativa anche interna di riferimento.

Il Collegio ha la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del RAF, nonché sul rispetto delle previsioni relative al processo ICAAP. Considerata la pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente. Il Collegio verifica, altresì, il corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo nei confronti delle società del Gruppo.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a verificare partitamente in capo a ciascun (requisiti degli esponenti aziendali) e, in ogni caso, dalla normativa primaria e secondaria vigente applicabile (inclusi i requisiti previsti in materia di interlocking directorates), nonché ad accertare la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione ai fini della successiva comunicazione al mercato. 2024, si precisa che il medesimo di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, sia durante gli incontri con il

Con specifico riguardo alle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso svolgimento della propria attività, anche con la partecipazione alle riunioni del Consiglio management e con i Responsabili delle varie Aree e Funzioni della Banca.

organizzativa e sul suo corretto funzionamento, svolgendo periodici incontri con i vertici aziendali e con i Responsabili delle varie Aree e Funzioni.

processo amministrativo e contabile, in virtù del quale il Dirigente Preposto alla rettore -bis del TUF.

il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni, tenuto incontri con le funzioni aziendali e nterno anche - di cui FinecoBank si avvale per lo svolgimento delle funzioni di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/2001 - per un reciproco

confronto sulle attività svolte da entrambi gli organi ed ha altresì esaminato la Relazione giugno 2001, n. 231.

della revisione legale recepita mediante il D.Lgs. 135/2016, ha vigilato: i) sul processo di dei conti, in particolare per quanto riguarda le prestazioni di servizi non di revisione. informativa non finanziaria, il Collegio Sindacale

ha incontrato il Revisore per una preliminare indicazione riguardo la modalità di esame sulla Dichiarazione Consolidata di carattere non finan Corporate Sustainability Reporting Directive

Il Collegio Sindacale ha richiesto e ottenuto dalla controllata Fineco Asset Management cadenza trimestrale.

Il Collegio Sindacale ha dato atto del continuo presidio, in linea con le vigenti Disposizioni Continuità Operativa della Banca e della avvenuta esecuzione, con esito positivo, delle attività di test di Business Continuity e di Disaster Recovery annualmente pianificate e, la rispondenza al quadro normativo delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate ed i relativi processi aziendali, rilasciando, ove necessari, i propri pareri favorevoli al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale nel corso del 2024 ha espresso le proprie osservazioni riguardo a: Relazione sulle attività di Revisione Interna svolte sui servizi di investimento; Relazione annuale sulle esposizioni a rischio del Gruppo; Relazione annuale della Funzione Internal Audit relativa ai controlli svolti sulle funzioni operative importanti o di controllo esternalizzate, alle carenze eventualmente riscontrate e alle conseguenti azioni correttive adottate; Relazione annuale sulle attività della funzione di Compliance e si è espresso in merito al Piano delle attività della funzione di revisione interna per il 2024.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla Relazione del Collegio Sindacale di FinecoBank , comma 2, del Codice Civile.

Accesso alle informazioni

1. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI La Società ritiene conforme a un proprio specifico interesse e a un dovere nei confronti del mercato instaurare con la Comunità Finanziaria un dialogo continuativo nel rispetto nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate applicabili alle società quotate.

In tale contesto, confronto tra Azionisti ed Amministratori e, conseguentemente, adotta misure che Azionisti. A tal riguardo, fatto salvo quanto descritto al Paragrafo 13, che segue, si segnala che ai sensi de 7 dello Statuto le Assemblee si tengono in unica convocazione. modalità previste dalla legge. Inoltre, i rapporti con la Comunità Finanziaria Investor Relator che ha il

Ai -undecies del TUF la Società designa, per ciascuna Assemblea, (c.d. Rappresentante Designato dalla società) al quale i soci possono conferire delega con Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

compito di mantenere Alta Direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

Investor Relator rappresenta e ha il incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria.

il Codice di Corporate Governance promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società Corporate Governance, Principio IV).

La successiva raccomandazione n. 3 del predetto Codice precisa, inoltre, che le società adottano e descrivono nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato nel corso della riunione del 16 dicembre 2021 una dedicata policy Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità Finanziaria finalizzata a definire il complesso di regole, responsabilità

e processi volti allo svolgimento e alla gestione del dialogo con la Comunità Finanziaria, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i Principi Assonime, le politiche di engagement adottate da investitori istituzionali e gestori di attivi, nonché con le best practice internazionali in materia Policy .

Ai sensi della Policy, il dialogo è gestito rispettando i principi di trasparenza delle informazioni fornite alla Comunità Finanziaria assicurando che le stesse siano chiare, complete, veritiere e non fuorvianti. La Banca rispetta, altresì, il principio di parità di trattamento dei portatori strumenti finanziari emessi dalla Società e le disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, con particolare attenzione a quelle afferenti alla natura bancaria e di emittente quotato della Società (in particolar modo la normativa sugli abusi di mercato e sulle informazioni privilegiate), nonché delle regole interne di governance, in piena collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza. 1. Premessa

incontri: domande principali collegate alla guidance investing tassi.

Nello specifico, la suddetta Policy è suddivisa in 4 principali paragrafi e relativi sotto paragrafi, il cui contenuto è di seguito riportato in sintesi:

La parte introduttiva, oltre a riportare le definizioni utilizzate nel testo, è dedicata allo Policy mediante il richiamo delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché dei principi di trasparenza delle informazioni fornite alla Comunità Finanziaria, di parità di trattamento dei portatori strumenti finanziari e delle disposizioni di legge e regolamentari riferibili alla Banca nella sua qualità di emittente quotato. È, altresì, individuato il quadro normativo di riferimento, sia a livello europeo sia nazionale. questi sia argomenti di strategia aziendale, business, remunerazione, sia di Point (i.e. Investor Relations) e le altre strutture eventualmente coinvolte competenti

2. Svolgimento del Dialogo tra la Società e la Comunità Finanziaria

La seconda parte si suddivide in sotto paragrafi, ognuno dei quali disciplina più nello specifico i singoli elementi che costituiscono il dialogo con la Comunità Finanziaria. In particolare, sono individuati:

a titolo esemplificativo gli argomenti suscettibili di essere oggetto del dialogo: tra corporate governance;

i soggetti della Società coinvolti nel dialogo mediante la definizione dei rispettivi ruoli e compiti: il Consiglio di Amministrazione, il Responsible Director, il Contact per materia. Al Presidente è riconosciuto un ruolo attivo con riferimento alle tematiche di corporate governance nonché di affiancamento/supporto nei confronti del Responsible Director individuato, ai sensi della Policy Delegato, con riferimento alle restanti tematiche;

gli strumenti per lo svolgimento del dialogo e, quindi, i canali che possono essere comunicati stampa, incontri periodici con la Comunità Finanziaria, il sito web della Società, Investor day, assemblee societarie;

le modalità di attivazione del dialogo e le relative tempistiche di svolgimento. In tale ambito si individuano due differenti modalità di attivazione: su richiesta di soggetti della Comunità Finanziaria ovvero su iniziativa della Società. Gli incontri potranno essere svolti con una delle seguenti modalità: one-way, two-way, individuale, collettiva. In conformità con i Principi Assonime, è inoltre precisato che qualora un Consigliere dovesse ricevere una richiesta di dialogo da parte di un investitore, dev e a Investor Relations, i quali seguiranno iter previsto con riferimento alle modalità di attivazione del dialogo;

Delegato meno delle richieste di dialogo;

ove con il supporto di Investor Relations e delle Funzioni specialistiche di volta in volta interessate, decide se (i) accogliere la richiesta di Dialogo così come pervenuta dal Soggetto Interessato; (ii) accogliere la richiesta di Dialogo ma stabilendo che si svolga con modalità diverse rispetto a quelle richieste dal Soggetto Interessato; (iii) rifiutare la richiesta di Dialogo in ragione del miglior interesse della Banca, dei criteri di valutazione e di altre circostanze eventualmente rilevanti. È precisato che Investor Relations, in coordinamento con le Funzioni specialistiche di volta in volta interessate, assicura la tempestiva comunicazione al Soggetto Interessato della decisione presa dalla

le modalità di svolgimento del dialogo in caso di accoglimento della richiesta che prevedono il supporto della funzione di Investor Relations e, se del caso, delle altre funzioni di volta in volta interessate competenti per materia.

3.

prevede i seguenti passaggi: (i) la predisposizione di un report delle richieste non accolte (corredate delle relative motivazioni di rifiuto) e dei dialoghi intercorsi da parte di Investor Relations in coordinamento con le altre strutture interessate competenti per materia; (ii) la trasmissione del predetto report sigliere che ha preso parte al dialogo, di particolare rilevanza o di interesse ovvero di opportunità, il soggetto che ha i informare tempestivamente Al Presidente spetta in ogni caso assicurare che il Consiglio sia tempestivamente informato sugli sviluppi e i contenuti significativi

delle varie forme di dialogo.

1. Adozione della Policy, disclosure e aggiornamenti Policy iter di approvazione del documento che spetta al Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. Inoltre, come rammentato, della Policy nonché della gestione del dialogo con la Comunità Finanziaria deve esserne data informativa, con cadenza annuale, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Gli aggiornamenti successivi al documento seguono il medesimo iter sopra descritto. sito della Banca www.finecobank.com (sezione Chi Siamo/Corporate/Investors ) alla quale si rinvia per ogni approfondimento. * * * La Società ha creato, sul proprio sito internet www.finecobank.com,

Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità Finanziaria

facilmente individuabile ed accessibile nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri Azionisti (in modo da consentire a ) nonché per gli altri stakeholder rilevanti per la Società. In particolare, nella suddetta sezione sono messi a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla storia della Società, nonché sui servizi offerti, rendendo reperibili oltre ai documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili.

internet è curato con la massima tempestività, al fine di garantire la trasparenza e l efficacia dell informativa resa al pubblico.

TUF)

1. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), DEL In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società (centoventi) straordinaria è, invece, convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente. nei termini di legge e di Statuto da chi esercita il potere di convocazione.

L facoltà al Consiglio di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente

ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico

nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. I s proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie g del giorno, indicando le relative motivazioni. Lo Statuto non prevede quorum qualificati e, quindi, per la validità di costituzione

previste dalla normativa vigente.

legge.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, , oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione in favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

di elevare il limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa sino a un massimo di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l adozione e l attuazione di tale politica.

13.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

A sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto ulteriori convocazioni, e pervenuta alla Società nei termini di legge. , altresì, che ogni Socio che abbia diritto di intervento

Lo Statuto prevede la facoltà per i soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la singole Assemblee.

socio purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente. Assemblee una importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli è svolta una Assemblea nel mese di aprile. Assemblea,

In conformità alle best practice che vedono nella partecipazione degli Amministratori alle Azionisti, alle Assemblee della Società, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli Azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari. Incentivanti 2023 e 2024 e al Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026.

convocata in seduta ordinaria e straordinaria, ha avuto a oggetto, , il conferimento di deleghe al Consiglio di Amministrazione al fine di deliberare aumenti di capitale per dare attuazione ai Sistemi

^L Assemblea si è svolta mediante la partecipazione degli Azionisti tramite il Rappresentante Designato e alla stessa hanno partecipato, presenti presso la sede sociale o mediante mezzi di comunicazione, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale.

13.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Uniformandosi alle best practice di settore, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l s funzionale svolgimento delle sue riunioni Regolamento Assembleare . Il testo del Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società (s Chi Siamo/Corporate/Governance/Documenti

in Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui del giorno e fintanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. La capitalizzazione di FinecoBank si è attestata al 31 dicembre 2024 ad Euro 10.259

altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

13.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

milioni.

tutela delle minoranze.

1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO Tra le pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari si segnala che nel rispetto del quadro normativo di riferimento (D. Lgs. 24/2023 e Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario - Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII), la Società ha adottato un sistema interno di segnalazione delle violazioni (whistleblowing). In tale contesto, la Società ha nominato quale responsabile del processo di

whistleblowing il responsabile della Direzione Compliance, dotato della necessaria autonomia e indipendenza propria delle funzioni di controllo, il quale assicura il corretto svolgimento del procedimento e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

Anche in ambito fiscale si segnala il pregnante coinvolgimento del top management, con riferimento al sistema di gestione controllo del rischio fiscale la cui efficacia e regime cooperative compliance 128, cui la Società è stata ammessa sin dal 2017.

del richiamato regime di adempimento collaborativo, il Responsabile della Unit Affari Fiscali e Consulenza, condivide con gli Organi di Gestione e gli Organi di Controllo, la relazione annuale sulla gestione del rischio fiscale contenente, in particolare, le informazioni fiscali di rilievo riguardanti il Gruppo (i.e., gli adempimenti tributari, le attività di verifiche, i risultati emersi, le azioni di mitigazione adottate per rimediare a eventuali anoma

In tale ambito e a la Banca ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, (i) la strategia fiscale di Gruppo, avente per oggetto le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali ed in particolare del rischio a queste associato (sia esso di natura sanzionatoria o reputazionale) in coerenza con i propri obiettivi strategici e in conformità alle raccomandazioni OCSE; (ii) a dicembre 2020, la policy Procedura di escalation in materia di analisi e valutazione del rischio fiscale e interlocuzione con Unit Affari Fiscali e Consulenza la valutazione e misurazione del rischio fiscale, nonché il compito di coinvolgere nella predetta valutazione, secondo il previsto processo di escalation, il Top Management.

In particolare, il coinvolgimento dei vertici aziendali (CFO, Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate) è graduato sulla base della materialità del rischio ovvero della natura del danno, Banca.

1. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Alla data di approvazione della Relazione non risultano altri cambiamenti nella struttura della corporate governance verificati , oltre a quelli specificamente evidenziati nella Relazione.

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

1. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL Consiglio, in occasione della riunione del 21 gennaio 2025, le raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. I contenuti della predetta lettera sono stati, altresì, portati a conoscenza del Comitato Rischi e Parti Correlate (riunioni e del 6 marzo 2025), del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale (riunioni del 16 gennaio e del 6 marzo 2025), del Comitato Remunerazione (riunioni del 17 gennaio e del 10 marzo 2025) e del Comitato Nomine (riunioni del 17 gennaio e del 6 marzo 2025). Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale della Società. Nello specifico, quanto alla raccomandazione attinente alla completezza e tempestività dell informativa pre-consiliare e dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio ritiene la Banca già allineata alla raccomandazione; per maggiori informazioni, si rinvia ai Paragrafi 4.4 e 6 della Relazione, ove sono nel dettaglio descritte le procedure adottate dalla Banca in tale ambito e che attestano la conformità a quanto raccomandato dal Comitato di Comitati endoconsiliari, nonché informazioni sul rispetto delle procedure medesime). In merito alla raccomandazione relativa alla trasparenza ed efficacia della politica di

Esaminate le tematiche e i principi rappresentati nella lettera, gli Amministratori ritengono che la governance della Società sia coerente e sostanzialmente allineata con le raccomandazioni di cui alla citata lettera.

Corporate Governance (completezza e tempestività del -consiliare e dei remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, il Consiglio ritiene sono individuati obiettivi di performance predeterminati e misurabili. non è applicabile alla Banca in quanto al Presidente non sono attribuite né la carica di chief executive officer né deleghe gestionali. Per maggiori dettagli sul ruolo del

soddisfatta tale indicazione in considerazione delle procedure previste nella politica per la remunerazione

Infine, quanto alla raccomandazione sul ruolo esecutivo del Presidente, la medesima Presidente si rinvia ai Paragrafi 4.5 e 4.6.2.

ALLEGATO 1

CURRICULA VITAE DEGLI ESPONENTI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Marco Mangiagalli - Presidente Marco Mangiagalli, laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ha svolto la maggior parte della sua carriera nel Gruppo Eni. Ha avuto esperienze lavorative anche nel Gruppo Barclays in Italia e nel Gruppo Nuovo Banco Ambrosiano. In Eni ha assunto incarichi di crescente responsabilità fino ad assumere la posizione di Direttore Finanziario e successivamente Chief Financial Officer dal 1993 al 2008.

È stato Consigliere di Amministrazione di numerose società, tra le quali: Agip S.p.A., Polimeri Europa S.p.A., Nuovo Pignone S.p.A., Snamprogetti S.p.A., Saipem S.p.A., Eni International Holding B.V., Eni International Bank Ltd, Albacom S.p.A., Emittenti Titoli S.p.A., Oil Investment Corp., Snam Rete Gas S.p.A., Falck Renewables S.p.A.. È stato Presidente di Eni Coordination Center S.A. e di Enfin S.p.A..

È stato membro del Consiglio di Sorveglianza, Presidente del Comitato Rischi, Presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A. in periodi diversi dal 2010 al 2016. A seguito sistema monistico da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., ha altresì rivestito la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione della banca per il triennio 2016-2019.

Ha inoltre rivestito le seguenti cariche:

2009-2014: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di Luxottica S.p.A.

2011-2013: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e la Corporate Governance di Autogrill S.p.A.

2008-2010: Presidente di Saipem S.p.A.

È stato membro del Senior Advisory Board Partners dal 2011 al 2017.

Attualmente, oltre alla carica di Presidente di FinecoBank, ricopre i seguenti incarichi: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di E.I. Towers S.p.A. e (ii) membro del Consiglio di Amministrazione di Finarvedi S.p.A..

Gianmarco Montanari Vice Presidente

Gianmarco Montanari è Direttore Generale della Fondazione Most, (Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile).

Precedentemente è stato Direttore Generale dell'Istituto Italiano di Tecnologia di Genova, City Manager (Direttore Generale) della città di Torino dopo aver lavorato per es, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate. - Board Director Diploma awarded with Distinction, IMD di Losanna; -

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, seguita da altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Legge, ed è certificato abilitato come Collaboratore della Gestione Sportiva F.I.G.C., Coach ACOI ed OIV Fascia 3 dal Ministero della Pubblica Istruzione.

Ha, negli anni, conseguito numerose specializzazioni presso le principali Business School Internazionali (i.e. Harvard Business School, IMD, INSEAD, Columbia University, Bocconi) su tematiche di management, innovazione, digitalizzazione, high-tech e governance tra cui:

-È stato membro di numerosi Board di società private e pubbliche, tra cui il Gruppo

È stato insignito dell'onorificenza di Commendatore al Merito della Repubblica Italiana del 2024, già era Cavaliere della Repubblica Italiana e Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana.

È autore del libro 'Tech Impact. Luci ed ombre dello sviluppo tecnologico' e di altre numerose pubblicazioni, oltre che autorevole speaker su temi di innovazione, tecnologia .

Attualmente, oltre all'incarico di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Remunerazione di FinecoBank, è altresì membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Torino, membro del Consiglio di Amministrazione di Reale ITES, società leader nella prestazione di servizi informatici e affini, nonché Consigliere di Amministrazione Indipendente e Membro Comitato Remunerazione del Gruppo Tinexta, società quotata al segmento Star e operatore leader a livello Europeo in quattro aree di business: Digital Trust, Cyber security, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services.

Alessandro Foti si laurea con lode nel 1984 in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano.

Alessandro Foti - Amministratore Delegato e Direttore Generale Inizia la sua carriera professionale nella Direzione Finanziaria di IBM nel 1985. Dopo tre anni di esperienza in Montedison S.p.A., di cui diventa Responsabile del coordinamento finanziario delle consociate del gruppo, nel 1989 è entrato a far parte di Fin-Eco Holding SpA, con la responsabilità del mercato dei capitali. Nel 1993 diventa Responsabile della sezione operativa per l'amministrazione, asset management e di negoziazione di Fin-Eco Sim SpA. Dopo essere stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione, General Manager e Amministratore Delegato, nel 2002 diviene Presidente della stessa Fin-Eco Sim SpA. Nell'ottobre 1999 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, quando da tre anni era già membro del Comitato di Gestione di Assosim.

Nel 2001 diventa membro del Supervisory Board di Entrium Direct Bankers AG. Dal 2003 al 2005 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Ducati Motors Holding S.p.A. e Direttore Generale di FinecoGroup S.p.A. (società quotata sul segmento Midex della Borsa Valori di Milano).

Dall'ottobre 1999 a dicembre 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank. Dal dicembre 2000 ad oggi Amministratore Delegato di FinecoBank; dal luglio 2014 ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

Da maggio 2010 a gennaio 2015 ha ricoperto il ruolo di Vice Chairman del Supervisory Board di DAB Bank AG. Da aprile 2012 ad aprile 2014 membro del Comitato Direttivo di Assoreti. Dal 2013 al 2019, membro dell'Executive Management Committee di UniCredit Group. Da aprile 2014, Consigliere e Vice Presidente di Assoreti. Da luglio 2014 a ottobre 2020 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A..

Nel 2017, 2018, 2019 e 2022 è stato nominato da Institutional Investor miglior CEO in

Europa nel settore bancario nella categoria Small&Mid Cap. Dal 9 novembre 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi di Milano.

Il 3 ottobre 2023 gli viene conferita la laurea honoris causa in Management Engineering

Patrizia Albano - Consigliere È iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha iniziato l'attività lavorando in veste di legale interno presso l'Istituto Mobiliare Italiano S.p.A. dal 1981 al 1999, passando poi a San Paolo IMI S.p.A. nel ruolo di Responsabile dell'Ufficio Legale Centrale della Divisione Grandi Clienti fino al 2000.Ha rivestito il ruolo di General Counsel di IBI (oggi, Alerion Clean Power S.p.A.) e di Responsabile della Segreteria Societaria di Risanamento Napoli S.p.A. e Fincasa S.p.A., entrambe quotate alla Borsa Italiana.Dal 2003 al 2007, l'Avv. Albano ha svolto l'attività professionale presso lo Studio Legale Carbonetti.Dal 2007 esercita la professione presso il proprio Studio in Roma e Milano nel campo del diritto societario e si occupa prevalentemente di consulenza societaria e operazioni sul capitale, operazioni bancarie e finanziarie, nonché di compliance istituzionale ed aziendale (privacy, antiriciclaggio, sicurezza, responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex L.231/2001). subsisiaries in Italia e nel mondo; ha sovrinteso alla Segreteria Societaria, alle

Ha prestato la propria consulenza in via continuativa al Gruppo Prada. In particolare, ha ario del Consiglio di Amministrazione e Company Secretary. In tale ambito, si è occupata della governance e delle problematiche legali societarie della Capogruppo quotata e delle Partecipazioni, alla compliance e ha curato le operazioni straordinarie. Ha rappresentato la Società in Assolombarda ove ha rivestito la carica di Presidente del Gruppo Moda e Design nel periodo febbraio 2015/gennaio 2018.Nel periodo aprile/ottobre 2015 ha rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione in Banca Carim Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Nel periodo giugno/dicembre 2016 ha rivestito inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione di Mediacontech S.p.A.. Nel periodo aprile 2020/marzo Munizioni S.p.A. Ad oggi riveste le seguenti cariche: (i) membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di FinecoBank S.p.A. (dal 2017), nonché Presidente S.p.A e del Collegio Sindacale di Artemide S.p.A. (dal 2014); (iii) membro del Consiglio di Amministrazione di Piaggio & C. S.p.A. (dal 2018); (iv) Sindaco Supplente di Edison S.p.A. (dal 2020); (v) Membro del Comitato Investimenti di Be Cause Sicaf SpA (dal 2022); e (vi) membro del Consiglio di Amministrazione di Milanosesto SICAF in Gestione Esterna S.p.A. (dal 2023).

Elena Biffi - Consigliere Elena Biffi è laureata con lode in Economia Politica all'Università L. Bocconi e dal 1989 si occupa di tematiche finanziario-assicurative. È esperta di analisi del rischio, valutazione e modelli matematici. È consigliere indipendente in FinecoBank, Arnoldo Mondadori Editore, PIOVAN, REVO Insurance oltre ad essere Commissario Liquidatore di La Concordia S.p.A. in LCA (nomina IVASS).

È founding partner di EM Associates (2002) e di SEM Data (2021) Start-up innovativa

insurtech e proptech.

Fa parte del Comitato Tecnico di Friend of the Sea (World Sustainability Organization)

È mentore e investitore di start-up innovative benefit.

È socio AIFIRM (Associazione Italiana Financial Industry Risk Managers).

È stata Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV ex D.Lgs, 231/2001 di Fondartigianato (nomina del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali), Amministratore indipendente di Mediolanum S.p.A., Mediolanum Vita e Mediolanum Assicurazioni, REVO SPAC e Alba Assicurazioni. Per nove anni è stata membro dell'organismo di sorveglianza del Fondo pensione Vittoria Lavoro. È stata cofondatore di CSIP, Certified Sustainability Insurance Partners, per la sostenibilità nel settore assicurativo.

Dal 1991 al 2001, ha maturato esperienze presso lo Studio Attuariale G. Ottaviani, Shandwick Corporate Communication e, come amministratore delegato, presso Grant Thornton Assicurazione & Finanza.

Nel 1995, si è specializzata sui rischi finanziari presso la Scuola Normale Superiore di Sacro Cuore e alla Sapienza in materie quantitative.

Vanta diverse pubblicazioni, le più recenti: Sustainability Game (con M. Pedol, S. Melzi), modello sostenibile; I bisogni degli anziani: le risposte del nuovo welfare e della silver economy.

Giancarla Branda - Consigliere Sapienza di Roma, dove ha conseguito anche il diploma di perfezionamento in discipline mpresa e di numerosi incarichi di due diligence connessi a operazioni di acquisizione e di privatizzazione di società bancarie e finanziarie. Svolge attività di assistenza tecnica nel contenzioso tributario nei gradi di merito e di legittimità.

È attualmente socia non equity dello Studio Salvini e Soci Studio Legale e Tributario fondato da F. Gallo.

Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze:

1994-2000: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario Ernst & Young International

1988-1994: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario KPMG International

Nel corso della XII Legislatura ha collaborato, in qualità di consulente tecnico indipendente, con il Presidente della Commissione finanze della Camera alla stesura di testi legislativi in materia tributaria.

Ha svolto docenza presso la Scuola Superiore della Economia e Finanza nonché in master di formazione post-universitaria.

Ad oggi, oltre al ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi negli organi di amministrazione e controllo di importanti società italiane, quotate e non. È inoltre membro del Comitato di Sorveglianza di Banca Network Investimenti in l.c.a. per nomina del Ministro

Maria Lucia Candida - Consigliere Laureata in Economia e Commercio presso la LUISS di Roma nel 1982, ha conseguito 2016.

IMI-, prima diventa Responsabile della Sede Regionale di Roma.

to per il Credito Sportivo.

Negli anni 2016-2017 è stata Consigliere Indipendente e componente del Comitato Controlli Interni e Rischi e del Comitato Retribuzioni di Veneto Banca.

Dal 2016 al 2019 è stata Vice Presidente di Bancapulia.

Nel periodo 2019- 2022 è stata Consigliere Indipendente, componente del Comitato Rischi e presidente del Comitato Nomine di Banca Intermobiliare (ora Banca Investis).

Paola Generali Consigliere

Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2000, nello stesso anno inizia la sua carriera presso una rinomata società di consulenza come security consultant in ambito Compliance, Cybersecurity e Governace.

Successivamente diviene Security Area Manager di un importante società di

È inoltre: Presidente di Assintel (Associazione Nazionale delle Imprese ICT di Confcommercio); Presidente di EDI.IT Srl il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio, Membro di Giunta e Consigliera di Confcommercio Milano, Monza Brianza e Lodi,Consi del Board Innovazione Tecnologica e Trasformazione Digitale del Comune di Milano, Consigliera di Amministrazione di Tinexta S.P.A., Presidente di OpenT S.p.A. e Consigliera del Centro Studi Gug Regionale.

Marin Gueorguiev si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari Venezia nel 1998.

Marin Gueorguiev - Consigliere Nel 2002, ha ottenuto la certificazione di Chartered Financial Analyst (CFA). Attualmente, ricopre la carica di membro del consiglio direttivo e co-presidente del Comitato Advocacy presso la CFA Society Italy.

Da oltre venticinque anni svolge attività di consulenza gestionale, con un focus specifico sul risk management, i sistemi di controllo interni e la finanza strutturata, lavorando con società attive nei settori dei servizi finanziari e dell'Energy & Utilities, sia in Italia che in Europa. - 2018-2019: Cofondatore di Quantum S.r.l. (consulenza IT nel campo dell'analisi dei big - 2009-2017: Managing Director, Risk & Compliance di Protiviti. - 2007-2009: Senior Manager, Finance & Risk di Oliver Wyman. - 1997-2004: Senior Manager, Capital Market e Revisione Contabile di Deloitte.

Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze significative:

data).

-

- 2004-2007: Director di Protiviti.

Arturo Patarnello - Consigliere Arturo Patarnello è stato dal 2001 al 2024 professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università di Milano Bicocca, come titolare dei corsi di Gestione Bancaria (corsi di laurea triennali) e Bank Management (corsi di laurea magistrale).

Presso lo stesso ateneo è stato Presidente della Scuola di Economia e Statistica e Direttore del Dipartimento di Scienze economico aziendali e Diritto per l'Economia.

In ambito accademico i principali campi di ricerca hanno riguardato le strategie creditizie degli intermediari e la gestione e valutazione dei rischi, tematiche di regolamentazione dei mercati e degli intermediari finanziari, analisi delle strutture organizzative e dei modelli di business nel settore dell'intermediazione bancaria e finanziaria.

Svolge correntemente attività di consulenza e peritali nonché attività di valutazione di aziende ongoing e, nell'ambito di processi di workout e di piani straordinari di risanamento in procedure giudiziali e stragiudiziali relative a crisi di impresa.

Ha svolto attività professionale nel settore del project financing a supporto di operazioni svolte in partenariato pubblico privato.

Ha inoltre operato in qualità di membro del Comitato di Sorveglianza in procedure di risoluzione di crisi di istituzioni creditizie e imprese d'investimento su incarico della Banca

Ha rivestito il ruolo di consulente, su incarico del Consiglio di Stato, Roma, su temi riguardanti il funzionamento dei mercati dell'energia.

È cofondatore e membro del consiglio di amministrazione di MindLab srl., spinoff offrire in ambiente web servizi professionali e consulenziali a privati e imprese.

Laureata in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritta all'albo dei commercialisti e al registro dei revisori legali.

Maria Alessandra Zunino De Pignier - Consigliere Dal 1995 svolge attività di consulenza per banche e intermediari finanziari, con particolare riferimento a temi di governance, Antiriciclaggio, compliance, internal audit, risk e formazione del personale, dopo aver maturato numerose esperienze lavorative n -fondatrice di Alezio.net Consulting S.r.l..

È stata membro del consiglio di amministrazione di banche e holding bancarie (Mediolanum S.p.A., Veneto Banca e Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione, Deutsche Bank Mutui S.p.A.) e membro di vari comitati endoconsiliari. Ha avuto incarichi di sindaco di società quotate e società di gestione del risparmio (Gefran S.p.A., Terna S.p.A., CDP Real Asset SGR).

Attualmente, oltre all'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione, di Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate e membro del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di FinecoBank, è sindaco di SABAF SpA.

È docente su temi specialistici per il sole 24 ore e soggetti vigilati.

Luisa Marina Pasotti Presidente del Collegio Sindacale

Laureata in Economica e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1986 con il massimo dei voti, ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista nel 1989.

Iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti di Varese a far data dal 03.05.1989 e al Registro dei Revisori Legali a decorrere dal 21.04.1995.

Socio fondatore dello Studio Associato Pasotti con sede in Varese, è stata componente Varese dal gennaio 2017 al febbraio 2022.

Valutazione OIV con sede legale presso Università Bocconi.

Da oltre un ventennio svolge attività di controllo, quale Sindaco, anche con la carica di Presidente e quale Revisore legale dei conti di società di capitali e di enti pubblici.

Dal 15.04.2022 è Sindaco effettivo di Servizi Aerei S.p.A società controllata da ENI S.p.A

Dal 10.01.2024 è Presidente del Collegio Sindacale di Eni Insurance S.p.A. (già Eni Energy Italy S.p.A.) Gruppo ENI 31.12.2026.

Consigliere di Amministrazione di BANCA CARIGE S.p.A. indipendente e non esecutivo dal 11.07.2017 al 02.01.2019 e componente del Comitato Remunerazione, del Comitato Rischi e del Comitato Nomine e Governance. Consigliere di Amministrazione di Carige REOCO S.p.A. (Società immobiliare Gruppo Banca Carige) sino al maggio 2019.

Ha svolto docenza a contratto per attività didattiche non istituzionali presso l'Università Carlo Cattaneo LIUC Ateneo a Castellanza (Varese).

Massimo Gatto - Sindaco effettivo Massimo Gatto è nato a Roma il 27 giugno 1963. È laureato in Economia e Commercio e al registro dei Revisori Legali dei Conti. concentrandosi sulla governance in tema di controlli e rischi. - bis TUF in materia di cumulo

Consulente di diverse imprese operanti nel settore commerciale.

Ha rivestito la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di società quotate,

degli incarichi:

Presidente del Collegio Sindacale di MARR S.p.A., Sindaco effettivo di SACE BT S.p.A. (Gruppo SACE).

Componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitale.

Componente della Commissione di studio "Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate" presso CNDCEC.

Giacomo Ramenghi è nato a Bologna il 9 ottobre 1970. Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Bologna e iscritto al Registro dei revisori legali dal 2003.

Giacomo Ramenghi - Sindaco effettivo Socio dello Studio Gnudi (sedi in Bologna, Milano e Roma) dal 2006. Ha lavorato, tra l'altro, presso una primaria società di revisione internazionale. Si occupa prevalentemente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti) e di valutazioni di aziende e partecipazioni sociali.

È stato ed è ancora Sindaco di numerose società, anche quotate. Negli anni ha maturato diverse esperienze in società appartenenti al settore finanziario (banche, SIM, SGR ed istituti di pagamento) ed ai gruppi multinazionali esteri.

È professore a contratto in materie di bilancio dal 2012 del Corso di Laurea Magistrale Bologna. Ha approfondito in tale ambito argomenti riferiti ai principi contabili internazionali, alle business combination e ai principi di sostenibilità ESG.

Svolge attività convegnistica principalmente su temi di bilancio e corporate finance ed è autore di articoli di approfondimento su riviste specializzate.

È iscritto all'albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Bologna.

ALLEGATO 2

"Tabella di applicazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance"

Note
Paragr afo		Par. 1.1.	4.1.1. Par.	4 1.1. Par.	4.1.1. Par.
applicato applicabil /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)		X	X	X	X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione	società la guida perseguendone il successo sostenibile. L'organo di amministrazione	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue e ರ i dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove modifiche opportune, sottoponendole, quando SOCI. competenza, all'assemblea dei
		P.I	P	P. III	P.IV

Note
Paragr afo		9 4.1.1. Par. Par. e
applicato applicabil Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)		X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. opportune, il dialogo con	nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di controllate aventi rilevanza strategica, con particolare del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore un comitato del quale l'organo di amministrazione generale andamento della c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile società, includendo nelle elementi che possono el successo sostenibile società e la struttura del gruppo ad essa facente capo della società e delle a) esamina e approva il piano industriale della società l'attuazione del piano confrontando periodicamente । risultati d) definisce il sistema di governo societario della valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, determina la composizione e le funzioni; conseguiti con quelli programmati; L'organo di amministrazione: assumere rilievo nell'ottica d b) monitora periodicamente con gli obiettivi strategici della proprie valutazioni tutti gli amministrativo e contabile e valuta il della società; gestione, industriale യ e
		R.1

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr ato	Note
	riferimento al sistema di controllo interno e di gestione sue controllate che hanno un significativo rillievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la procedura per la gestione interna e la comunicazione e) delibera in merito alle operazioni della società e delle società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per presidente d'intesa con il chief executive officer, una all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la la corretta gestione delle società, con particolare riferimento alle informazioni del adotta, su proposta individuare le operazioni di significativo rilievo; assicurare societarie, ರು! informazioni privilegiate. f) al fine dei rischi;
R.2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di a) scelta e caratteristiche del modello societario motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora suoi c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di dei in carica in merito ai seguenti argomenti: (tradizionale, "one-tier", "two-tie, durata amministrazione e componenti; delle azioni;	×		4.1.1. Par. Par. 4 2 e	allo Statuto pubblicato sul sito internet Società www.finecobank.com Per maggiori dettagli si rinvia anche "Chi Siamo/Corporate/Governance/Docum Sezione della enti". nella

-

Note
Paragr afo		Par. 12 4.1.1. Par. ಲ
applicato applicabil /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)		X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	future, dando conto del d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate e di eventuali opinioni di cui l'organo in processo decisionale seguito contrarie espresse in consiglio poste a tutela delle minoranze. società e sulle sue strategie particolare, nel caso n	con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo dagli investitori generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle proposta del societario una politica per la gestione del dialogo con la Il presidente assicura che l'organo di amministrazione significativi del dialogo sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, su politiche di engagement adottate e. istituzionali e dai gestori di attivi. intervenuto con tutti gli azionisti. presidente, formulata d'intesa L'organo di amministrazion sullo sviluppo e sui contenuti	Art. 2 - Composizione degli organi sociali
		R.3

Note
Paragr afo	Par. 4.3.	Par. 4 6 e Par. 4.3; 4 7	4.3.1. Par.	11.2. Par.	Par. 4 6	Par. 4.3:
applicato applicabil /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)	×	X	×	X	×	×
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate composto amministrazione è ai compiti loro affidati. di L'organo	significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e esecutivi sono tali da assicurare loro un peso e le competenze degli amministratori non degli amministratori non da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa esecutivi è indipendente. numero	prioritario di assicurare dei suoi per la composizione dell'organo di amministrazione, società applica criteri di diversità, anche di genere, professionalità nel rispetto dell'obiettivo e competenza adeguata membri. La	la professionalità della L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad e assicurare l'indipendenza propria tunzione.	esecutivi riveste la carica di chief individua chi tra gli attribuita la carica di chief executive officer o gli siano definisce l'attribuzione executive officer. Nel caso in cui al presidente sia di gestionali, l'organo amministrazione spiega le ragioni di questa scelta. L'organo di amministrazione deleghe gestionali e attribuite rilevanti deleghe amministratori delle	degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e Il numero e le competenz
	PV	P VI	P.VII	P.VIII	R 4	R.5

-

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato Non /non e	Paragr ato	Note
	gli istratori indipendenti si all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto amministrazione e alla L'organo di amministrazione comprende almeno due Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con almeno una volta um di al funzionamento dell'organo di amministrazione, amministratori indipendenti costituiscono almeno grandi a proprietà concentrata la metà dell'organo amministratori indipendenti, diversi dal presidente. nonché alla costituzione dei relativi comitati. terzo dell'organo di amministrazione. cadenza periodica e comunque Nelle società grandi gli ammin al funzionamento dell'organo di costituiscono almeno amministrazione. gestione sociale. società Nelle e			Par. 4.7
R.6	o utili alla valutazione a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere di a a ai fini dell'indipendenza Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal che considera, sulla ciascun amministratore non esecutivo subito dopo L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza nomina nonché durante il corso del mandato e comunque con cadenza almeno annuale. sulla indipendenza dell'amministratore. dell'organo di amministrazione fine tutti gli elementi necessari base di tutte le informazioni ricorrere di circostanze rilevanti	×		Par. 4.7

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicato applicabil Non /non e	Paragr ato	Note
R.7	di un amministratore amministratore esecutivo o un dipendente: - della quanto partner di uno - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione comitati Le circostanze che compromettono, o appaiono esempio a stato nei precedenti tre esercizi, un avente ಲ ಲ professionale o di una società di consulenza), ha avuto nei tre esercizi precedenti, una 0 o, se il relativi precedenti tre esercizi, essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il si aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e società sottoposta erciale, finanziaria o delle quali professionale: - con la società o le società da società, di una società da essa controllata ai a) se è un azionista significativo della società; la società; management; ente, con se, direttamente o indirettamente (ad - di un azionista significativo della società; quello previsto per la partecipazione a attraverso società controllate controllante è una società o compromettere, l'indipendenza strategica o di una amministratore esecutivo, o in un patto parasociale, controll significativa relazione comm amministratori esecutivi o il top d) se riceve, o ha ricevuto nei da parte della società, di una sono almeno le seguenti: comune controllo; top management; o è è, rilevanza b) se O studio na. C)	X		particol Ammin strazıo nza del Consig all'indi Presid pende riferim lio di Par. ento Par. (con ente del 4.7 4 5 are ne) e	4.7, Sottoparagrafo "Criteri e soglie di di cui alle lettere c) e d) si veda il Paragrafo valutazione criteri quantitativi e qualitativi per la de Con riferimento alla definizione significatività a dell'indipendenza". per valutazione della materialità

170

CERTIFIED . .

Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr ato	Note
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi g) se è socio o amministratore di una società o di predefinisce, almeno qualitativi per valutare la significatività di cui alle che è anche partner di uno studio professionale o di sua posizione e sul suo attengono a importanti amministratore criteri quantitativi e precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore di operazioni della società e del gruppo ad essa facente parametri e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in della società incaricata valuta la significatività delle relazioni professionali che previsti dalla normativa ರಿ। una società di consulenza, l'organo di amministrazione o della società società abbia un incarico in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. dai nella quale un capo, anche indipendentemente della revisione legale della società; all'interno dello studio all'inizio del proprio mandato, un'entità appartenente alla rete amministrazıone possono avere un effetto sulla consulenza o che comunque raccomandati dal Codice o un'altra società esecutivo della amministratore; L'organo di esercızı; vigente; ruolo
quantitativi.

171

Note
Paragr afo		11.2.1 Par. Par. 4 3.1 e	11.1, Par. 11.2 Par. e
applicabil applicato /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)		X	X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere stato indicato come candidato a tale ruolo secondo indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal è valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato presidente dell'organo di amministrazione, che sia presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi, amministratori indipendenti. Codice, la maggioranza dei componenti il comitato da altri composta	di di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro di amministrazione e Le società adottano misure atte a promuovere la parità dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da a a dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone amministrazione e di diversità per componenti del genere meno rappresentato. ı criteri composizione degli organı di Almeno un terzo dell'organo controllo e individua, anche definisce concreta attuazione. societá attuazione. La	La dalla possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla a Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in con amministratori. effettuata, previste è modalità raccomandazione 7 per gli valutazione dell'indipendenza e le tempistica e
		8 R.	R.9

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato Non /non e	Paragr afo	Note
	accomandazione 6, dall'organo di amministrazione o alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo. dall'organo di controllo, in base			11.2.1 Par.
R.10	controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9. è reso noto fornita una chiara e argomentata motivazione di tale dell'organo di governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri un amministratore o un delle scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche indipendenza degli al mercato subito dopo la nomina mediante apposito stato ritenuto viene comunicato e, successivamente, nella relazione sul dei della significatività indipendente nonostante il verificarsi di una situazioni indicate nella raccomandazione 7, componente dell'organo di controllo sia e dei componenti individuali del soggetto valutato. valutazioni d rapporti in esame e, qualora utilizzati per la valutazione amministratori L'esito delle	×		11.2.1 Par. Par. 4 7 e
	Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P.IX	procedure per il proprio tunzionamento, in particolare al e fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa L'organo di amministrazione definisce le regole e consiliare.	X		4.1.1 Par. Par. 4 4 ಲ
PX	qli Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e	X		Par. 4 5	Regolamento degli Organi Aziendali, al Par. 2.1. del Par. 4.5 rinvia

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr ato	Note
	cura l'efficace e arı. amministratori non esecutivi funzionamento dei lavori consili				compiti del Presidente del Consiglio di ove sono ulteriormente declinati Amministrazione.
P XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce ıstruttorie, propositive e comitati consiliari con funzioni consultive.	×		Par. 6 1.1.3 Par. e
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X		4.3.2 Par.
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza amministratori. Tali dei dati e delle informazioni fornite in modo da non sui principali contenuti del regolamento procedure relative a tempestività e adequatezza che definisce le regole di funzionamento dell'organo ರ e le procedure per la La relazione sul governo societario fornisce adeguata rispetto delle pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi suoi comitati, incluse le modalità dell'informazione fornita agli amministratori. di amministrazione e sul gestione dell'informativa agli verbalizzazione delle riunioni stesso e dei dell'organo ntormatıva informativi.	×		Glossa Par. 6 Par. 4 4: rio:	dei Regolamento degli Organi Aziendali disciplina più dettagliata delle regole di a più volte richiamato nella Relazione e anche mediante rinvio circa funzionamento del Consiglio Comitati. è

-

Note	compiti del Presidente del Consiglio di Regolamento degli Organi Aziendali, al par. 2.1. del ove sono ulteriormente declinati par. 4.5 rinvia Amministrazione.
Paragr afo	Par. 4 5
applicato applicabil /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)	X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni consiliari con funzioni sostenibile della società stessa nonché dei principi di alle singolı opportuni fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di in modo istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad funzioni aziendali attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo del quadro normativo e complementari fornite durante le riunioni siano idonee d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla a posti all'ordine del con a iniziative finalizzate competenti secondo la materia, intervengano amministrazione, di l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: consentire agli amministratori di agire riunioni consiliari, anche su richiesta informato nello svolgimento del loro ruolo; gli l'attività dell'organo di amministrazione; delle approfondimenti sugli argomenti per fornire autoregolamentare di riferimento; presidente dell'organo di b) che l'attività dei comitati ta capo, responsabili nomina e durante il mandato, corretta gestione dei rischi e amministratori, and gıorno; essa a
	R.12

Note		presente Raccomandazione, non si è un Lead Non ricorrendo le condizioni di cui alla resa necessaria la nomina di Indipendent Director.	si è resa necessaria la nomina di un Lead Non ricorrendo le condizioni di cui alla presente Raccomandazione, non Indipendent Director.
Paragr afo		4.7.1 Par.	Par. 4 7.1	4.3.2 Par.
applicabil applicato /non Non e		X	X
adattamen Applicato (anche con ti)				X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il L'organo di amministrazione nomina un amministratore chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; maggioranza degli amministratori indipendenti. indipendente quale lead independent director. gestionalı;	di dei contributi degli particolare, di quelli soli amministratori e di riferimento in e le riunioni dei amministratori non esecutivi e, coordinamento delle istanze ρύոτο II lead independent director. a) rappresenta un b) coordina indipendentı; indipendenti.	controllo in altre società quotate o di rilevanti massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di di amministrazione in merito al numero dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico esprime il proprio orientamento Nelle società grandi l'organo
		R.13	R.14	R.15

Note
Paragr afo		9 1.1.3 Par. Par. e
applicabil applicato Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)		X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	conto società, tenendo dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. amministratore della	ai comitato remunerazioni e e tornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano Le funzioni di uno o più comitati possono essere - a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle siano riservate all'organo di amministrazione, si applica Le società diverse da quelle grandi possono attribuire le funzioni del comitato L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati possono essere distribuite in modo differente ಲ b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle accorpate anche in un solo comitato, purché sia attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce consultive, in materia di nomine, remunerazioni per comitati con funzioni istruttorie, propositive ai medesimi comitati. a condizione che: rispettate le raccomandazioni del Codice l'ultimo periodo della raccomandazione 26. a metà dell'organo di amministrazione; composizione dei relativi comitati. coordinamento del presidente, all'organo di amministrazione Nel caso in cui le funzioni de funzioni tipicamente attribuite o
		R. 16

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato Non /non e	Paragr ato	Note
	di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della controllo e rischi, anche in assenza della condizione Le società a proprietà concentrata, anche grandi, condizione sopra indicata alla lettera a). possono attribuire all'organo sopra indicata alla lettera a).
R.17	il presidente dell'organo di amministrazione, il chief comitati e ne determina la composizione, privilegiando da un presidente che informandone il chief executive officer, gli esponenti l comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed informa l'organo di amministrazione delle attività svolte ll presidente del comitato può invitare a singole riunioni delle funzioni aziendali competenti per materia; alle e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento e L'organo di amministrazione definisce i compiti dei eccessiva avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti e assıstere dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie amministratori evitando, nelle società grandi, una possono concentrazione di incarichi in tale ambito. componenti dell'organo di controllo. executive officer, gli altri Ciascun comitato è coordinato riunioni di ciascun comitato dall'organo di amministrazione. alla prima riunione utile.	X		9 Par.

---

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato anche con ti)	applicabil applicato Non /non e	Paragr afo	Note
R.18	per il corretto funzionamento del sistema di governo revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante L'organo di amministrazione delibera, su proposta del e attribuzioni nel proprio regolamento. presidente, la nomina e la societario.	×		Segret ario de Consig Par. 4.5 lio)
	degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione Art. 4 - Nomina
P.XIII	e a, per quanto di propria ottimale di principi degli amministratori sia trasparente e nomina realizzare la composizione secondo di il processo L'organo di amministrazione cur amministrativo competenza, che a 2. successione dell'articolo dell'organo funzionale	X		Par. 4 1.1 (lett. ({})
P.XIV	e il contributo portato attraverso procedure valuta periodicamente attuazione. dalle sue singole componenti, formalizzate di cui sovrintende l 'efficacia della propria attività L'organo di amministrazione	×		Par. 7.1
R.19	_organo di amministrazione affida al comitato nomine a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei I compito di coadiuvarlo nelle attività di: suoi comitati:	X		7.2.2 4.1.1 Par. Par. e

Note Paragr afo applicabil applicato Non /non e adattamen Applicato (anche con ti) Governance	successione del chief di di una lista da parte e uscente da attuarsi attuazione carica aggiornamento e dei candidati alla per la	componenti del Comitato Nomine sono tutti indipendenti. Par. 7 2.1 ×	Par. 7.1 X comitati. considerando dell'andamento della del sistema di controllo	Par. 7.1 × da quelle a proprietà modalità amministrazione. con
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate	definizione della composizione ottimale dell'organo secondo modalità che ne assicurino una formazione e executive officer e degli altri amministratori esecutivi. amministratore in caso di cooptazione; di amministrazione e dei suoi comitati; dell'organo di amministrazion una presentazione trasparente eventuale presentazione predisposizione, dell'eventuale piano individuazione e) d) C)	comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	composizione e il concreto funzionamento dell'organo anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la nel monitoraggio di amministrazione e dei suoi di gestione dei rischi. dell'adeguatezza e e strategie interno e gestione	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche vista del rinnovo dell'organo di Nelle società grandi diverse
		.20 ﮐﮯ	R.21	R.22

Note
Paragr afo		Par. Par. 4.3 4.2 e
applicato applicabil /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)		×
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre mandato dell'organo, anni di un consulente indipendente. differenziate nell'arco del	numero di candidati superiore alla metà dei componenti - esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento degli esiti lista all'orientamento a proprietà concentrata e qualitativa previsti dal principio VII e di indicare il proprio le L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente di profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della eleggere di fornire adeguata informativa, nella espresso dall'organo di amministrazione, anche con ರ pubblicato sul sito internet della società con congruo al suo rinnovo. richiede a chi presenta una lista che contiene un documentazione presentata per il deposito della lista, candidato alla carica di presidente dell'organo amministrazione, la cui nomina avviene secondo dell'avviso composizione quantitativa conto anticipo rispetto alla pubblicazione relativa modalità individuate nello statuto. Nelle società diverse da quelle tenendo riferimento ai criteri di diversità la rispondenza della L'orientamento individua i convocazione dell'assemblea e dalla raccomandazione 8, l'organo di amministrazione: dell'autovalutazione; ottimale. sulla sua ritenuta circa da l è
		R.23

---

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr afo	Note
	gli degli i criteri di diversità indicati dal 15 raccomandazione 8 e sul numero massimo ccomandazione della ra incarichi in applicazione principio VII e dalla orientamenti espressi società, considerando
R.24	comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le cessazione anticipata a accerta l'esistenza di adeguate procedure per Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: successione del top management. procedure da seguire in caso di definisce, con il supporto de dall'incarico; l	X		Par. 7.1
		Art. 5 - Remunerazione
P XV	del necessità di disporre, trattenere e motivare persone controllo e del top successo sostenibile della società e tiene conto della della professionalità degli amministratori. perseguimento società. politica per la remunerazione al componenti dell'organo di richieste dal ruolo ricoperto nella e funzionale dotate della competenza management è a dei	X		8 Par.	Per una disciplina più dettagliata della Politica 8 Par. - politica di remunerazione, medesima alla retributiva. rinvia
P XVI	la remunerazione è elaborata attraverso una amministrazione, procedura trasparente. per di politica dall'organo a	X		(bb) e (cc)) Par. 4.1.1 (lett.

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	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicato applicabil /non Non e	Paragr ato	Note
P.XVI	a la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei circostanze rilevanti per amministrazione assicura che risultati conseguiti e delle altre a sua attuazione. L'organo di	X		(bb) e Par. (CC)) 4 1.1 (lett.
R.25	conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori tale c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli al comitato altri amministratori che ricoprono particolari cariche obiettivi di performance in particolare, l'effettivo top dotate di adeguata componenti dell'organo di controllo è definita tenendo a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli ਦ ਦ ia non esecutivi, e dei e per del di l'adeguatezza raggiungimento degli obiettivi di performance; coerenza complessiva della politica degli amministratori e variabile affida L'organo di amministrazione amministratori, sia esecutivi s componente a remunerazione e verificare, d) valutare periodicamente competenza e professionalità, nonché sulla fissazione degli di persone remunerazioni il compito di: remunerazıone; remunerazione; remunerazione alla Per disporre management correlati ﻣ	X		8.2.2 Par.

-

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicato applicabil Non /non e	Paragr afo	Note
	considerando anche le esperienze estere comparabili consulente analoghe dimensioni, di un all'occorrenza di riferimento e per società d avvalendosi indipendente. e
R.26	indipendente. Almeno un componente del comitato soli maggioranza da un amministratore vengono formulate le parte alle riunioni del materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza dall'organo di amministrazione in sede di nomina. composto da munerazione. in amministratori non esecutivi, è Nessun amministratore prende indipendenti ed è presieduto comitato remunerazioni in cui proposte relative alla propria re comitato remunerazioni	X		Par. 8.2.1
R.27	d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e La politica per la remunerazione degli amministratori componente variabile adeguato e coerente con gli società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione un orizzonte di lungo gestione dei rischi della e rappresenti una parte a dı componenti variabili; a) un bilanciamento tra la componente fissa e significativa della remunerazione complessiva; esecutivi e del top management definisce: obiettivi strategici e la politica di b) limiti massimi all'erogazione egati in parte significativa a comunque che la parte variabil	×		8 Par.	di alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e sui compensi corrisposti nell'esercizio responsabilità 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa annuale 2024 – Sezione II della Relazione sulla in indennità degli Amministratori in caso 0 un'offerta pubblica di acquisto (ex art. cessazione del rapporto a seguito riguardanti informazioni richieste dimissioni, licenziamento "Relazione dei dirigenti con strategiche e quelle riferimento alla relazione Per le di e

certified

. .

Note	sui compensi corrisposti" pubblicata ai 285 Politica in materia di Remunerazione e 84-quater del Regolamento Emittenti e sensi dell'art. 123-ter del TUF. dell'art. al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare delle previsioni di cui della Banca d'Italia.
Paragr ato
applicabil applicato Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	cessazione del rapporto erogabile periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il l maturazione - per la parte significativa della trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale e di componenti variabili della remunerazione versate (o di eventualmente di amministrazione, che definiscono il limite massimo determinato numero di annı di remunerazione. I ale è dovuta al raggiungimento di risultati successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, un caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi ರ se la cessazione de d) un adeguato lasso temporale di differimento e) le intese contrattuali che consentano alla società parte. determinato importo o a con tutto o in coerenza complessivamente altre circostanze in chiedere la restituzione, in anche parametri non finanziari obiettivamente inadeguati. erogazione di indennità per la indennità non è corrisposta rispetto al momento della corresponsione di una componente variabile. individuate dalla società; collegandola a un delle somma profili di rischio; rapporto erratı e della

certified

. .

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato Non /non e	Paragr ato	Note
.28 ﮯ	management gli gli interessi degli ರ azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo periodo almeno azioni per e prevalente del piano abbia un ad diritti pari dei top su delle azioni attribuite basati di maturazione - incentivano l'allineamento con e piani di remunerazione amministratori esecutivi mantenimento che una parte complessivo cinque anni.	X		8 Par.	amministratori esecutivi, non esecutivi le indennità degli Amministratori in caso 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio ai ರು 285 alla remunerazione degli di 2024 – Sezione II della Relazione sulla ರಿ responsabilità 0 IV. in un'offerta pubblica di acquisto (ex art. sensi dell'art, 123-ter del TUF, dell'art, Politica in materia di Remunerazione 84-quater del Regolamento Emittenti cessazione del rapporto a seguito sui compensi corrisposti" pubblicata riguardanti al Titolo informazioni richieste Circolare licenziamento delle previsioni di cui > quelle dirigenti con Capitolo 2. Sezione Banca d'Italia dimissioni. riferimento alla e strategiche relazione dei Per le della di ಲ
R.29	tale a politica per la remunerazione degli amministratori adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti ರ non all'organo consiliari; compenso non è legato, se non per una parte significativa, a obiettivi di performance finanziaria. non esecutivi prevede un compenso seno nei comitati attribuiti in e dai compiti loro amministrazione	X		8 Par.	di alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi le indennità degli Amministratori in caso responsabilità 0 in seguito riguardanti informazioni richieste licenziamento cessazione del rapporto a quelle dirigenti con dimissioni, e strategiche relazione Per le dei di 0

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Note	285 "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 – Sezione II della Relazione sulla 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai 84-quater del Regolamento Emittenti e un'offerta pubblica di acquisto (ex art. delle previsioni di cui al Titolo IV, sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. Capitolo 2, Sezione VI Circolare della Banca d'Italia. riferimento alla	relazione alla remunerazione degli cessazione del rapporto a seguito di sui compensi corrisposti nell'esercizio sui compensi corrisposti" pubblicata ai le "Relazione annuale 2024 – Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e responsabilità 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa informazioni richieste in amministratori esecutivi, non esecutivi indennità degli Amministratori in caso O sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. un'offerta pubblica di acquisto (ex art. strategiche e quelle riguardanti dimissioni, licenziamento dei dirigenti con riferimento alla Per le di e
Paragr afo		8 Par.
applicabil applicato Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)		×
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance		dell'organo di controllo prevede un compenso adequato alla competenza, alla richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. La remunerazione dei membri professionalità e all'impeqno
		R.30

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr afo	Note
					285 delle previsioni di cui al Titolo IV, 84-quater del Regolamento Emittenti e Capitolo 2, Sezione VI Circolare della Banca d'Italia.
R.31	generale, rende note mediante un comunicato. diffuso maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli ರ a rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore al mercato ad esito dei processi interni che conducono di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o giustifica la dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici dei diritti connessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta occasione della scioglimento del a meccanismi di compenso attribuito piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni deliberative seguite a tal fine all'interno della società; che ne al riconoscimento immediatamente da quella soggetta ello in L'organo di amministrazione, cessazione dalla carica e/o d non monetari, il mantenimento non concorrenza od ogni altro altri benefici, alla fattispecie all'attribuzione o differimento); merito: o)	X		8 Par.	alla remunerazione degli "Relazione annuale 2024 – Sezione II della Relazione sulla 84-quater del Regolamento Emittenti e 285 responsabilità indennità degli Amministratori in caso ರ un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa sui compensi corrisposti nell'esercizio ರಿ al Titolo IV. amministratori esecutivi, non esecutivi riquardanti le sui compensi corrisposti" pubblicata ai 0 sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. Politica in materia di Remunerazione cessazione del rapporto a seguito informazioni richieste Capitolo 2. Sezione VI Circolare licenziamento delle previsioni di cui dei dirigenti con quelle della Banca d'Italia. dimissioni, riferimento alla e strategiche relazione Per le ਹ e

188

Note
Paragr afo				රි Par.	රි 4.1.1 Par. Par. e	Par. 9
applicabil applicato /non Non e
adattamen Applicato (anche con ti)				X	X	X
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	(claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della indicati alle precedenti c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione ettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica d) alla conformità degli elementi somma;	saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore di e) informazioni circa le procedure che sono state o chiara indicazione dei seguite in caso difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; esecutivo o del direttore generale cessato. per la remunerazione, con una delle procedure deliberative motivi e	Art. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	ರ ಲ ed ಲ a di gestione dei rischi al fine di contribuire organizzative finalizzate ad una effettiva regole, procedure efficace identificazione, misurazione, gestione successo sostenibile della società. monitoraggio dei principali rischi, l sistema di controllo interno e costituito dall'insieme delle strutture	di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione ne dei rischi in coerenza con le strategie della società e definisce le linee valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. L'organo di amministrazione	L'organo di amministrazione definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i
				P.XVI	P.XIX

Note
Paragr afo		6 Par.
applicato applicabil Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)		×
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	ridurre le duplicazioni di diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno fine di massimizzare svolgimento dei compiti 'efficienza del sistema stesso, propri dell'organo di controllo. e di gestione dei rischi al attività e garantire un efficace	di controllo interno e di ciascuno per le proprie b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e dell'organo di amministrazione, con il compito di decisioni dell'organo di di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni Nelle società che adottano il modello societario "one- gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e di controllo interno e di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del sistema; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno amministrazione relative al sistema di controllo interno tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e incaricato di verificare che il sistema di controllo interno coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di che svolge un ruolo di iario e non finanziario. d) il responsabile della funzione di internal audit, rischi possono essere attribuite all'organo di controllo. a) l'organo di amministrazione, periodiche di carattere finanzi del mantenimento del sistema supportare le valutazioni e le gestione dei rischi coinvolge, L'organizzazione del sistema gestione dei rischi; amministrazione; competenze: e di e
	P.XX	R.32

Note Paragr ato		6 4.1.1 Par. Par. ಲ
applicato applicabil Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)		×
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	e tunzioni di risk management e di presidio del rischio dimensione, settore, complessità e profilo di rischio e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali egale e di non conformità), articolate in relazione a f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. dell'impresa;	e al profilo di rischio annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto b) nomina e revoca il responsabile della funzione di a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo con cadenza almeno remunerazione e sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella interno e di gestione dei rischi in coerenza con le con il supporto del aziendali. le politiche a strategie della società e valuta, alle caratteristiche dell'impresa assunto, nonché la sua efficacia internal audit, definendone assicurandosi che lo stesso decida di affidare la funzione di relazione sul governo societario di amministrazione, professionalità, indipendenza comitato controllo e rischi: con adeguati requisiti di coerentemente L'organo
		R.33

Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr ato	Note
avoro predisposto dal responsabile della funzione di di controllo e il chief c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di internal audit, sentito l'organo executive officer,
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni adequate aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), di siano dotate professionalità e risorse: verificando che
231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo n. appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo
l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo amministrazione valuta amministratore non esecutivo e/o un l'organo di controllo, l'organo di almeno un
e/o il titolare di funzioni egali o di controllo della società, al fine di assicurare il soggetti coinvolti nel membro dell'organo di controllo coordinamento tra i diversi
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti gestione dei rischi: sistema di controllo interno e di
eventuale lettera di aggiuntiva indirizzata suggerimenti e nella relazione dal revisore legale nella all'organo di controllo;
e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento principali caratteristiche del sistema di controllo interno g) descrive, nella relazione sul governo societario, le

Note
Paragr afo		Par. 9.1
applicabil applicato Non /non e
adattamen Applicato (anche con ti)		×
Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle alla composizione tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento. complessiva alla precedente lettera valutazione dell'organismo di vigilanza di cui scelte effettuate in merito propria la esprime e).	progettazione, realizzazione e gestione del sistema di tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte e contestuale comunicazione al presidente dell'organo di a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, a controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone e l'efficacia, nonché di internal audit lo interne e dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone di indirizzo definite curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni aziendali, dandone ರ operative e del panorama legislativo e regolamentare; svolgimento di verifiche su specifiche aree operative amministrazione, al presidente del comitato controllo curando dell'organo procedure rischi e al presidente dell'organo di controllo; amministrazione, c) può affidare alla funzione all'esame regole e dà esecuzione alle linee di operazioni costantemente l'adeguatezza Il chief executive officer. dall'organo di ರ amministrazione; nell'esecuzione periodicamente rispetto sul o)
		R.34

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicato applicabil /non Non e	Paragr ato	Note
	rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere al comitato controllo e d) riferisce tempestivamente le opportune iniziative.
R 35	amministratore possiede un'adeguata e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione e non finanziaria, a rappresentare società, l'impatto della sua attività e le performance soll maggioranza società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di correttamente il modello di business, le strategie della Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei e dell'informazione periodica contabile documenti contabili societari, il revisore legale è composto da ed esperienza in materia un in amministratori non esecutivi, da finanziaria o di gestione dei rischi. e rischi indipendenti ed è presieduto del comitato del bilancio consolidato; comitato controllo l'idoneità amministrazione: contabili e, nel indipendente. componente conoscenza b) valuta finanziaria	×		9.2.2 9.2.1 Par. Par. e

194

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicabil applicato /non Non e	Paragr afo	Note
	e conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di g) può affidare alla funzione di internal audit lo h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria ರ d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare dandone contestuale comunicazione al presidente c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, e di rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia valutazioni e le decisioni dell'organo svolta previsto dalla raccomandazione 1, lett, a); l'efficienza della funzione di internal audit; sull'attività controllo nterno e di gestione dei rischi; annuale e semestrale, dell'organo di controllo; gestione dei rischi. conoscenza; e
R.36	di internal audit non è operativa e dipende responsabile di alcuna area Il responsabile della funzione	×		Par. વે 3

	Principii e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	adattamen Applicato (anche con ti)	applicato applicabil Non /non e	Paragr afo	Note
	sistemi di rilevazione di audit, l'affidabilità dei e) verifica, nell'ambito del piano sistemi informativi inclusi i contabile.
R.37	modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata proprio scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti del comitato controllo e operazione della società informa tempestivamente e in L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente da lui dell'organo di controllo, o altro componente del portata e circa natura, termını, orığıne designato, partecipano ai lavori interesse. rischi.	X		11.2.1 Par. 9.2.2 9.2.1. Par. Par. e

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