FinecoBank

Governance Information • Mar 17, 2023

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA

DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A.

Milano, 13 marzo 2023

1.		VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO 4
	1.1.	La composizione quantitativa dell'organo di controllo 5
	1.2.	La composizione qualitativa dell'organo di controllo 5
	1.2.1.	I requisiti di professionalità e i criteri di competenza 5
	1.2.2.	Profili attitudinali 7
	1.2.3.	Dedizione e disponibilità di tempo 8
	1.2.4.	Limite al numero degli incarichi 9
	1.2.5.	Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 9
	1.2.6.	Indipendenza statutaria 10
	1.2.7.	Indipendenza di giudizio 10
	1.2.8.	Quote di genere 10
	1.2.9.	Requisiti di onorabilità e correttezza 11
2.		INDUCTION E FORMAZIONE 12

PREMESSA

Il presente documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A." (il "Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale") è volto a identificare la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale ai sindaci di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o la "Banca" o la "Società").

In particolare, tenuto conto di quanto previsto dal D.M. 169/2020¹ , il Collegio Sindacale è tenuto a identificare preventivamente la propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati dal predetto decreto, verificandone successivamente la rispondenza con quella effettiva risultante dal processo di nomina dei sindaci.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• Art. 148 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
• Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" (c.d. "Salva Italia") convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship");
• Decreto Ministeriale n. 169/2020 "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" (il "D.M. 169/2020");
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" (il "D.M. 162/2000");
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285, (le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche");
• il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance");
• la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (la "CRD IV") e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento

¹ Si veda, in particolare, l'art. 12, comma 1 del D.M. 169/2020.

Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il "CRR");

• EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018, come da ultimo aggiornate in data 2 luglio 2021;
• EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 ed entrate in vigore il 30 giugno 2018, da ultimo aggiornate in data 2 luglio 2021 (le "Linee Guida EBA/ESMA");
• la "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea pubblicata a dicembre 2021 che rivede e sostituisce la versione precedente aggiornata a maggio 2018. La Guida ha lo scopo di spiegare in maggior dettaglio gli indirizzi di policy, le prassi di vigilanza e i processi applicati dalla Banca Centrale Europea nella valutazione dell'idoneità dei componenti degli organi di amministrazione degli enti creditizi significativi e specificare le principali aspettative della BCE (la "Guida BCE")² ;
• Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate dell'aprile 2018.

Ai fini della redazione del presente Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale, sono state prese in considerazione anche le previsioni statutarie della Banca, le disposizioni di cui ai regolamenti interni nonché la struttura di corporate governance adottata da FinecoBank. In particolare, secondo il modello di Governance tradizionale adottato dalla Banca spettano al Collegio le funzioni indicate all'art. 24 dello Statuto Sociale.

1. VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è terminato il mandato del Collegio Sindacale di FinecoBank nominato in data 28 aprile 2020 (e successivamente integrato) unitamente al Consiglio di Amministrazione e, pertanto, gli Azionisti sono chiamati in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2023 a deliberare la nomina dei nuovi sindaci.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché della normativa vigente già richiamata in Premessa, il Collegio Sindacale di FinecoBank è stato, quindi, chiamato a procedere alla individuazione del profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza) dei candidati alla nomina, tenendo conto che la professionalità degli stessi sia adeguata ai compiti che i sindaci sono chiamati a svolgere nell'ambito dell'organo medesimo, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società. Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate l'esperienza maturata nel corso del

² Si precisa che, nonostante la Guida BCE si riferisca espressamente ai componenti dell'organo di amministrazione, nell'ottica dell'ordinamento italiano le previsioni nella stessa contenute debbano essere estese anche ai membri dell'organo di controllo.

precedente mandato con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Collegio nonché, nello specifico, le risultanze dei processi di auto-valutazione degli anni precedenti.

Il presente documento viene messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Collegio, motivando le eventuali difformità rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta.

1.1. La composizione quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto prevede, all'art. 23, che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e due Sindaci supplenti.

1.2. La composizione qualitativa dell'organo di controllo

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, i Sindaci formulano la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, di considerare i requisiti necessari ai fini di una composizione ottimale del Collegio Sindacale della Banca, come previsti dall'art. 23 dello Statuto sociale. In particolare, i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza e correttezza.

Inoltre, il Collegio Sindacale ritiene di ribadire l'importanza di:

• assicurare anche per il futuro nell'organo di controllo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze;
• valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;
• riconoscere nella disponibilità di tempo e risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione al medesimo organo di controllo nonché agli altri organi sociali, inclusi i comitati endoconsiliari ai quali debbono partecipare ovvero possono essere invitati ai sensi della regolamentazione interna;
• promuovere i requisiti di diversità già presenti, tenendo conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione della seniority dei Sindaci, valutando altresì il valore riveniente dalla loro diversificazione anagrafica.

1.2.1.I requisiti di professionalità e i criteri di competenza

In via preliminare, il Collegio Sindacale, rammentando le indicazioni di cui alla Guida BCE – le

cui previsioni, nonostante si riferiscano espressamente ai componenti dell'organo di amministrazione, devono essere estese nell'ottica dell'ordinamento italiano anche ai membri dell'organo di controllo – raccomanda che tutti i candidati proposti alla elezione a membri del Collegio Sindacale possiedano una conoscenza di base del settore bancario, propedeutica allo sviluppo del proprio ruolo e alla permanenza nell'organo di controllo. In particolare, in conformità a quanto richiesto dalla richiamata Guida BCE, il Collegio si attende che ciascun candidato possegga un livello base di conoscenze tecniche nei seguenti ambiti (per quanto eventuali carenze possono essere mitigate prevedendo un'adeguata formazione):

1. mercati bancari e finanziari;

2. contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti;

3. programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione;

4. gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio);

5. contabilità e revisione;

6. valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo;

7. interpretazione dei dati finanziari di un ente, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Fermo quanto sopra e quanto di seguito precisato con riferimento ai puntuali requisiti di professionalità e criteri di competenza, il Collegio Sindacale raccomanda, altresì, che nelle proposte di nomina formulate dagli Azionisti vi sia una sufficiente presenza di candidati di ciascuna lista che posseggano una adeguata esperienza in materia di regolamentazione, controlli e rischi di società appartenenti al settore bancario e finanziario, in modo da contribuire efficacemente allo svolgimento delle funzioni di vigilanza attribuite agli organi con funzioni di controllo delle banche ai sensi delle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili.

Quanto ai requisiti di professionalità, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto sociale, almeno due sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono soddisfare i requisiti di professionalità di cui all'art. 9 del D.M. 169/2020 (che richiama, a sua volta, l'art. 7, comma 2 del D.M.) e all'art. 1 del D.M. 162/2000. Specifici requisiti di professionalità sono richiesti con riferimento alla figura del Presidente del Collegio Sindacale.

In aggiunta ai requisiti di professionalità, i Sindaci devono soddisfare anche i criteri di competenza di cui all'art. 10 del D.M. 169/2020. Più nello specifico, ai fini del soddisfacimento del criterio di competenza, fermo restando quanto previsto dall'art. 10, comma 4, del D.M. 169/2020, sono prese in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica possedute in più di uno dei seguenti ambiti:

• a. mercati finanziari;
• b. regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• c. indirizzi e programmazione strategica;
• d. assetti organizzativi e di governo societario;
• e. gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• f. sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• g. attività e prodotti bancari e finanziari;
• h. informativa contabile e finanziaria;
• i. tecnologia informatica.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia all'articolo richiamato di cui all'Allegato B al presente documento.

Parimenti, in virtù del richiamo alle Linee Guida EBA/ESMA e alla Guida BCE e al relativo questionario per la verifica dei requisiti di idoneità da parte di Banca d'Italia, i candidati sindaci sono chiamati a soddisfare anche i requisiti di esperienza professionale e conoscenze tecniche di cui alle richiamate previsioni.

1.2.2.Profili attitudinali

Fermo restando quanto previsto in tema di professionalità e competenza, il Collegio raccomanda di privilegiare il candidato che, in aggiunta a professionalità elevate tra quelle indicate, sia in possesso di c.d. soft skills tra le quali l'autenticità, la capacità di standing up, di comunicazione e di influenza, la leadership, lo spirito di collaborazione, la capacità di giudizio e più in generale le soft skills indicate dalle Linee guida EBA/ESMA (cfr. Allegato A).

1.2.3. Dedizione e disponibilità di tempo

Alla luce delle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza e del D.M. 169/2020³ , la disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura e qualità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati sindaci devono assicurare.

Con riguardo alla specifica realtà della Società, si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del precedente triennio di mandato 2020-2022 si sono tenute in media circa n. 34 riunioni del Collegio Sindacale per esercizio, con una durata media di circa 3.17 ore e circa n. 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una durata media di circa 3.58 ore.

Il Collegio Sindacale ricorda la sua partecipazione totalitaria alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate (circa 21 riunioni con durata media di 3.20 ore nel triennio), nonché la partecipazione del Presidente e/o altro Sindaco effettivo alle riunioni del Comitato Remunerazione (circa 13 riunioni con durata media di 1.19 ore nel triennio), alle riunioni del Comitato Nomine (circa 14 riunioni con durata media di 1.16 ore nel triennio) e alle riunioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale (circa 10 riunioni con durata media di 1.58 ore nel triennio).

In aggiunta, si deve anche tener conto del rilevante tempo necessario per l'analisi della documentazione inviata in vista di ciascuna riunione collegiale (del Collegio sindacale e degli altri Organi sociali), oltre che dell'impegno richiesto per la partecipazione ad eventi di induction, organizzate dalla Banca per i membri del Consiglio di Amministrazione a cui ha sempre partecipato anche uno o più membri del Collegio Sindacale, partecipazione ad eventi di formazione esterni, nonché dell'impegno necessario per il continuo e doveroso aggiornamento professionale.

Alla luce di quanto indicato e tenendo anche conto della crescita della Banca nel prossimo futuro, il Collegio uscente ha effettuato una stima per valutare il tempo minimo necessario richiesto ai componenti del Collegio Sindacale, che risulta essere di circa 60/70 giorni per il Presidente e 50/60 per il Sindaco effettivo.

In relazione a quanto precede, il Collegio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

Infine, in tale contesto nell'ottica di una partecipazione attiva e costante, il Collegio ritiene di prevedere su base volontaria una indicazione in merito alla partecipazione minima alle riunioni del Collegio Sindacale, introducendo così una soglia minima dell'80% applicabile a ciascun esponente, fatte salve comprovate esigenze che non ne consentano la partecipazione.

³ Il requisito della disponibilità di tempo (già richiamato nelle Linee Guida EBA/ESMA) è adesso espressamente previsto dall'art. 16 del D.M. 169/2020. Si tiene, altresì, conto di quanto raccomandato in tale ambito dalla Guida BCE.

1.2.4. Limite al numero degli incarichi

I Sindaci sono tenuti, inoltre, al rispetto delle disposizioni normative e statutarie che regolano l'assunzione di incarichi in società diverse dalla Banca.

Ai sensi dell'art. 17 del D.M. 169/2020⁴ , i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali⁵ superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank;
• 4 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank,

con la precisazione, fra l'altro, che sono considerati come un unico incarico: (a) gli incarichi ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo; (b) gli incarichi in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi ricoperti nell'ambito delle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata, come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36.

I componenti del Collegio Sindacale devono, inoltre, rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti per i componenti dell'organo di controllo di società quotate dall'art. 148-bis TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa.

1.2.5. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Nel richiamare il contenuto delle diverse cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli artt. 2399 Cod. civ. art. 187-quater del TUF e art. 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010 – si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking riguardante l'incrocio di cariche nei mercati del credito e finanziari.

Più nello specifico, in conformità all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle

⁽ 4 ) Le previsioni del D.M. 169/2020 riflettono quanto già contenuto nell'art. 91 della Direttiva CRD IV come anche richiamata dall'art. 23, comma 2, dello Statuto sociale. La medesima direttiva è richiamata in tale ambito dalla Guida BCE.

⁽ 5 ) Per "società commerciale" si intende una società avente sede legale in Italia, costituita secondo una delle forme previste dal libro V del Codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'articolo 2195, comma 1, del Codice civile oppure una società avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

"partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Collegio Sindacale raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

Si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

1.2.6. Indipendenza statutaria

I Sindaci devono essere in possesso, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 13, comma 3, dello Statuto ossia devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per i membri del consiglio di amministrazione.

I Sindaci devono, inoltre, essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, oltre che dei requisiti previsti dall'art. 14 del D.M. 169/2020.

1.2.7. Indipendenza di giudizio

Tutti i Sindaci devono essere in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti (ossia agire con indipendenza di giudizio). A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Nello specifico, il Collegio ritiene che al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti l'organo di controllo della Società, i candidati debbano comunicare alla Società le informazioni riguardanti le situazioni di potenziale conflitto di interesse richiamate dall'art. 15, comma 2, del D.M. 169/2020, nonché quelle di cui alle Linee Guida EBA/ESMA e alla Guida BCE.

1.2.8. Quote di genere

L'art. 148, comma 1-bis, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo amministrativo in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

A tal riguardo, si precisa che con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, è stato modificato l'art.

144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, il cui comma 3, nella sua attuale formulazione, prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Il Collegio richiama la necessità che ciascuna lista presentata dagli Azionisti sia composta da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1.2.9. Requisiti di onorabilità e correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Collegio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di Sindaco della Banca, oltre ad essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 169/2020 e dal D.M. 162/2000:

• non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano o siano state anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano compatibili con l'incarico di Sindaco di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Ferma la ricorrenza dei requisiti di onorabilità sopra indicati, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, il Collegio raccomanda che i candidati soddisfino specifici criteri di correttezza con riferimento alle condotte personali e professionali, in coerenza con quanto previsto dall'art. 4 del D.M. 169/2020. In particolare, dovrebbero essere tenuti in considerazione tutti i fattori attinenti alla reputazione e correttezza, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, procedimenti penali, condanne penali, sanzioni amministrative per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e strumenti di pagamento, provvedimenti di rimozione decadenza o cautelari disposti dalle Autorità di Vigilanza in ambito bancario, finanziario e assicurativo.

Il Collegio raccomanda, inoltre, di rispettare i requisiti di onorabilità di cui alle Linee Guida EBA/ESMA e alla Guida BCE.

2. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultimo, facendo seguito alle raccomandazioni di Banca d'Italia circa la necessità per le Banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi Sociali, il Collegio raccomanda che i futuri Sindaci beneficino di un adeguato percorso di Induction, in continuità con quanto fatto dall'azienda.

Allegato A

Soft skills

Il presente è l'elenco non esaustivo delle competenze pertinenti, di cui al paragrafo 59 delle Linee Guida EBA/ESMA, che gli enti dovrebbero considerare nello svolgere le proprie valutazioni dell'idoneità:

a. Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente il supervisore in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.

b. Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di scrivere nella propria lingua nazionale o nella lingua di lavoro dell'ente.

c. Determinatezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.

d. Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.

e. Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali. Dispone dell'ampiezza di vedute per guardare oltre la propria area di competenza, in particolare nell'affrontare problemi che possono mettere in repentaglio la continuità dell'impresa.

f. Orientamento alla clientela e alla qualità: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per mancanza di comprensione dell'architettura, dei principi o delle ipotesi di base. Individua e studia i desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.

g. Leadership: fornisce indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito critico.

h. Lealtà: si identifica con l'impresa e ha un senso del coinvolgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere

gli interessi dell'impresa e agisce in maniera critica e oggettiva. Riconosce e anticipa potenziali conflitti di interesse personale e aziendale.

i. Conoscenza esterna: monitora gli sviluppi, le basi di potere e la condotta all'interno dell'impresa. È ben informato sugli sviluppi pertinenti di ordine finanziario, economico, sociale e di altra natura a livello nazionale e internazionale che possono incidere sull'impresa, così come sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.

j. Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.

k. Persuasività: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.

l. Lavoro di squadra: è consapevole dell'interesse del gruppo e contribuisce al perseguimento di un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.

m. Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio applicando un'analisi di scenario. Nel farlo, tiene adeguatamente conto dei rischi a cui l'impresa è esposta e adotta le misure appropriate per contenerli.

n. Resilienza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.

o. Senso di responsabilità: comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.

p. Presidenza di riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare un'atmosfera aperta che incoraggia tutti alla partecipazione in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.

Allegato B

Si riportano di seguito le principali disposizioni normative e regolamentari applicabili, con la precisazione che il presente allegato è messo a disposizione degli Azionisti a mero titolo informativo e come tale non intende fornire una rappresentazione integrale ed esaustiva delle prescrizioni normative e regolamentari emanate in materia di composizione degli organi sociali alle quali gli Azionisti sono tenuti ad adeguarsi.

Decreto Ministeriale n. 169/2020

Art. 3 – Requisiti di onorabilità degli esponenti

1. Non possono ricoprire l'incarico di consigliere di amministrazione coloro che:

a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) sono stati condannati con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale:

1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270 quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale;

2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale;

d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi

dell'articolo 144-ter, comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del testo unico della finanza.

1. Non possono altresì ricoprire l'incarico di consigliere di amministrazione coloro a cui sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale – una delle pene previste:

a) dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270 quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;

b) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria, e/o alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni suindicate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Art. 4 – Criteri di correttezza degli esponenti

1. Gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse. A tal fine, sono presi in considerazione i seguenti elementi:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché' non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti

penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53-bis, comma 1, lettera e), 67-ter, comma 1, lettera e), 108, comma 3, lettera d-bis), 114-quinquies, comma 3, lettera dbis), 114-quaterdecies, comma 3, lettera d-bis), del TUB, e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113-ter del TUB, cancellazione ai sensi dell'articolo 112-bis, comma 4, lettera b), del TUB o a procedure equiparate;

h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;

i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;

j) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);

k) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai

sensi dell'articolo 53 del TUB; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni suindicate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

2. Il verificarsi di una o più delle suindicate situazioni non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. La valutazione è condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

3. In ogni caso, il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni suindicate delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Art. 7 – Requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione

1. Gli esponenti con incarichi esecutivi devono essere scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.

1. Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti precedenti o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o

assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca.

1. Il Presidente del consiglio di amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti di cui sopra.

2. L'Amministratore Delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.

3. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Art. 9 – Requisiti di professionalità per i componenti dell'organo di controllo

1. Almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, o almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

2. Gli altri componenti del collegio sindacale sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, l'attività di revisione legale o una delle attività di cui all'articolo 7, comma 2.

3. Il Presidente del collegio sindacale e' scelto tra le persone di cui al comma 1 o al comma 2 che abbiano maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella richiesta dai medesimi commi.

4. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, per i sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Art. 10 – Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione

1. Gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica acquisita attraverso gli studi e la formazione - e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento

di attività lavorative precedenti o in corso.

1. A tal fine, è necessario che:

a) siano prese in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:

• mercati finanziari;
• regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• indirizzi e programmazione strategica;

• assetti organizzativi e di governo societari;

• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);

• sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

• attività e prodotti bancari e finanziari;
• informativa contabile e finanziaria;
• tecnologia informatica;

b) sia analizzato se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica siano idonee rispetto a:

• i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;

• le caratteristiche della Banca, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

• Inoltre, per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio di Amministrazione, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.

• Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può adottare misure necessarie a colmarle.

Art. 11 – Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

1. In aggiunta ai requisiti di professionalità e i criteri competenza dei singoli esponenti previsti dagli articoli da 7 a 10, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

2. È presa in considerazione, a questi fini, la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti:

a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;

b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati nel comma 1;

c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

1. Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi indicati al comma 1 si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica della banca, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo bancario, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi.

Art. 12 – Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

1. Ciascun organo identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 11 e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

2. In caso di carenze, l'organo competente adotta misure necessarie a colmarle, tra le quali: a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi indicati nell'articolo 11; b) definire e attuare idonei piani di formazione.

3. Se le misure di cui al comma 2 non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva dell'organo, quest'ultimo formula all'assemblea (o ad altro organo cui competono le nomine degli esponenti) raccomandazioni per superare le carenze identificate.

Art. 13 – Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione

1. Quando è richiesta ai sensi di disposizioni di legge o regolamentari la presenza nel consiglio di amministrazione di esponenti che soddisfino requisiti di indipendenza, si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi della banca; 2) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca; 3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i);

b) è un partecipante nella banca;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella banca o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso un partecipante nella banca o società da questa controllate;

d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella banca;

e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra banca del medesimo gruppo bancario, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;

f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso la banca;

g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della banca ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dalla banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: 1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; 2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della banca o del

gruppo bancario di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

1. […]

2. Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni dei commi precedenti si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nei medesimi commi.

3. Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di governo societario per le banche attuative del testo unico bancario o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Art. 14 – Requisiti di indipendenza dei sindaci

1. Non può assumere l'incarico di componente del collegio sindacale chi: a) si trova in una delle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b), g) e h); b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca; 2) di persone che si trovano nelle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b), g) e h), o nella lettera c) del presente comma; c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella banca, la banca o società da questa controllate.

2. È fatta salva la possibilità per un componente del collegio sindacale di svolgere l'incarico di sindaco, o di consigliere di sorveglianza, contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo bancario.

3. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

Art. 15 – Indipendenza di giudizio e sua valutazione

1. Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

2. Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i) e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

3. L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché' delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali

adottate dalla banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis del codice civile e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile; 53, commi 4 e 4-quater, e 136 del testo unico bancario e relative disposizioni attuative; 6, comma 2-novies, del testo unico della finanza; 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.

1. Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può: a) individuarne di ulteriori e più efficaci; b) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo indicato nel comma 1. Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

2. L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Art. 16 – Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi

1. Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

2. La banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

3. In base alle informazioni assunte ai sensi del comma 1, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

4. Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione prevista dal comma 3 può essere omessa purché' ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 17; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale ne' è presidente di un organo o di un comitato.

5. L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.

6. Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di

rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato ai sensi del comma 5. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

Art. 17 – Limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa

1. Salvo quanto previsto all'articolo 19, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

1. Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nella banca.

2. L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7.

Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF)

Art. 148 – Composizione (in forza del rinvio effettuato dall'art. 147-ter, comma 4)

1. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Codice di Corporate Governance per le società quotate

(Edizione gennaio 2020)

Art. 2, Raccomandazione 7 – Composizione degli organi sociali

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che

possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.