FinecoBank

Governance Information • Mar 19, 2020

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA

DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A.

Milano, 11 marzo 2020

INDICE

		INDICE
1.		VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO 4
	1.1.	La composizione quantitativa dell'organo di controllo 5
	1.2.	La composizione qualitativa dell'organo di controllo 5
	1.2.1.	I requisiti di professionalità 5
	1.2.2.	Dedizione e disponibilità di tempo 6
	1.2.3.	Limite al numero degli incarichi 7
	1.2.4.	Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 8
	1.2.5.	Indipendenza statutaria 8
	1.2.6.	Indipendenza di giudizio 8
	1.2.7.	Quote di genere 9
	1.2.8.	Requisiti di onorabilità e correttezza 9
2.		INDUCTION E FORMAZIONE 10

PREMESSA

Il presente documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A." (il "Profilo Quali-Quanti del Collegio Sindacale") è volto ad identificare la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale ai sindaci di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o la "Banca" o la "Società").

La normativa vigente non prevede espressamente un obbligo a carico dell'organo con funzioni di controllo di individuare la propria composizione quali-quantitativa ottimale. Tuttavia, anche alla luce della disciplina sempre più articolata in materia di requisiti degli esponenti bancari, il Collegio Sindacale di FinecoBank ritiene opportuno definire ex ante il profilo teorico ottimale dei propri membri, in particolare al fine di consentire l'individuazione dei candidati da proporre in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per il rinnovo degli organi sociali.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella non ancora formalmente recepita nell'ordinamento italiano e di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• Art. 148 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
• Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" (c.d. "Salva Italia") convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship");
• Decreto Ministeriale n. 161/1998 "Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e delle cause di sospensione" (il "D.M. 161/1998");
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" (il "D.M. 162/2000");
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285, (le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche");
• il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Autodisciplina");
• la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (la "CRD IV") e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il "CRR");
• EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018;
• EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 (le "Linee Guida EBA/ESMA");
• Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate dell'aprile 2018.

Ai fini della redazione del presente Profilo Quali-Quanti del Collegio Sindacale, sono state prese in considerazione anche le previsioni statutarie della Banca, le disposizioni di cui ai regolamenti interni nonché la struttura di corporate governance adottata da FinecoBank. In particolare, secondo il modello di Governance tradizionale adottato dalla Banca spettano al Collegio le funzioni indicate all'art. 24 dello Statuto Sociale. 1. VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA

COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, termina il mandato del Collegio Sindacale di FinecoBank nominato in data 11 aprile 20171 unitamente al Consiglio di Amministrazione e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina dei nuovi sindaci.

Si rammenta che l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020 ha approvato una serie di proposte di revisione della corporate governance della Banca al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della stessa derivante dall'uscita dal Gruppo UniCredit. In particolare, oltre all'introduzione della facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso2 , è stato previsto un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa (anche europea) e la prassi vigente.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto già richiamato in Premessa, il Collegio Sindacale di FinecoBank ritiene opportuno procedere alla individuazione del profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza) dei candidati alla nomina, tenendo conto che la professionalità degli stessi deve essere adeguata ai compiti che i sindaci sono chiamati a svolgere nell'ambito dell'organo medesimo, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società.

¹ Il Presidente del Collegio è stato cooptato in data 4 settembre 2017 e confermato con l'Assemblea dell'11 aprile 2018 e termina il mandato con prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

² Per maggiori dettagli circa le novità introdotte nello Statuto, si rinvia alla relativa Relazione Illustrativa degli Amministratori pubblicata sul sito web della Società www.fineobank.com – Sezione "Corporate/Assemblea Azionisti".

Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate l'esperienza maturata nel corso del mandato con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Collegio nonché, nello specifico, le risultanze dei processi di auto-valutazione.

Il presente documento viene, dunque, messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

1.1. La composizione quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto prevede, all'art. 23 (come modificato dall'Assemblea straordinaria dello scorso 18 febbraio 2020), che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e due Sindaci supplenti.

1.2. La composizione qualitativa dell'organo di controllo

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, i Sindaci formulano la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, di considerare i requisiti necessari ai fini di una composizione ottimale del Collegio Sindacale della Banca, come previsti dall'art. 23 dello Statuto sociale. In particolare i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza.

Inoltre, il Collegio Sindacale ritiene di ribadire l'importanza di:

• assicurare anche per il futuro nell'organo di controllo un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze;
• valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;
• riconoscere nella disponibilità di tempo e risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione al medesimo organo di controllo nonché agli altri organi sociali, inclusi i comitati endoconsiliari ai quali debbono partecipare ovvero possono essere invitati ai sensi della regolamentazione interna;
• promuovere i requisiti di diversità già presenti, tenendo conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione della seniority dei Sindaci, valutando altresì il valore riveniente dalla loro diversificazione anagrafica.

1.2.1.I requisiti di professionalità

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto sociale, almeno due sindaci effettivi e uno

supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto – in campo giuridico – diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e – in campo economico/finanziario – tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario o assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUF.

Fermi restando i requisiti di professionalità sopra richiamati, il Collegio Sindacale raccomanda, altresì, che nelle proposte di nomina formulate dagli Azionisti vi sia una sufficiente presenza di candidati di ciascuna lista che posseggano una adeguata esperienza in materia di regolamentazione, controlli e rischi di società appartenenti al settore bancario e finanziario, in modo da contribuire efficacemente allo svolgimento delle funzioni di vigilanza attribuite agli organi con funzioni di controllo delle banche ai sensi delle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili.

1.2.2. Dedizione e disponibilità di tempo

Alla luce delle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza, la disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura e qualità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati sindaci devono assicurare.

Con riguardo alla specifica realtà della Società, si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2017-2019 si sono tenute in media circa n. 26 riunioni del Collegio Sindacale per esercizio, con una durata media di circa 2 ore e circa n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una durata media di circa 2.5 ore.

Il Collegio Sindacale ricorda la sua partecipazione totalitaria alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate (circa 18 riunioni con durata media di 3 ore in media nel triennio), nonché la partecipazione del Presidente e/o altro Sindaco effettivo alle riunioni del Comitato Remunerazione (circa 11 riunioni con durata media di 1,12 ore in media nel triennio) e alle riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità (circa 11 riunioni con durata media di 2 ore in media nel triennio).

In aggiunta, si deve anche tener conto del rilevante tempo necessario per l'analisi della documentazione inviata in vista di ciascuna riunione collegiale (del Collegio sindacale e degli altri Organi sociali), oltre che dell'impegno richiesto per la partecipazione ad eventi di induction, organizzate dalla Banca per i membri del Consiglio di Amministrazione a cui ha sempre partecipato anche uno o più membri del Collegio Sindacale, partecipazione ad eventi di formazione esterni nonché dell'impegno necessario per il continuo e doveroso aggiornamento professionale. 1.2.3. Limite al numero degli incarichi

Alla luce di quanto indicato e tenendo anche conto della crescita della Banca nel prossimo futuro, il Collegio uscente ha effettuato una stima per valutare il tempo minimo necessario richiesto ai componenti del Collegio Sindacale, che risulta essere di circa 60/70 giorni per il Presidente e 50/60 per il Sindaco effettivo

In relazione a quanto precede, il Collegio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

I Sindaci sono tenuti inoltre al rispetto delle disposizioni normative e statutarie che regolano l'assunzione di incarichi in società diverse dalla Banca.

Ai sensi dell'art. 91 della Direttiva CRD IV come anche richiamata dall'art. 23, comma 2, dello Statuto sociale, i componenti del Collegio Sindacale possono detenere contemporaneamente, (in qualsiasi tipo di società, ad eccezione di organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali):

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank;
• 4 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank,

con la precisazione, fra l'altro, che sono considerati come un unico incarico: (a) gli incarichi ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo; e (b) gli incarichi ricoperti nell'ambito di imprese in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata, comprese le entità non finanziarie(3 ).

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti per i componenti dell'organo di controllo di società quotate dall'art. 148-bis TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa. (3

⁾ Cfr art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

1.2.4. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Nel richiamare il contenuto delle diverse cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli artt. 2399 Cod. civ. art. 187-quater del TUF e art. 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010 – si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking riguardante l'incrocio di cariche nei mercati del credito e finanziari.

Più nello specifico, in conformità all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Sindacale raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma. 1.2.5. Indipendenza statutaria

Si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

I Sindaci devono essere in possesso, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 13, comma 3, dello Statuto (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020) ossia devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per i membri del consiglio di amministrazione. 1.2.6. Indipendenza di giudizio

Tutti i Sindaci devono essere in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti (ossia agire con indipendenza di giudizio). A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Fermi i casi di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, il Collegio ritiene, altresì, che al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti l'organo di controllo della Società, i candidati non debbano ricoprire – od assumere – cariche elettive o di governo a livello nazionale e/o locale ovvero in comitati promotori od organi direttivi di organizzazioni politiche e non debbano trovarsi in situazioni personali e finanziarie che possano creare conflitti di interesse

e anche potenzialmente ostacolare l'indipendenza di giudizio dei medesimi.

1.2.7. Quote di genere L'art. 148, comma 1-bis, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo amministrativo in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

A tal riguardo, si rammenta che la Consob ha sottoposto in consultazione al mercato una proposta di comunicazione volta a chiarire le modalità applicative delle nuove norme in materia di quote di genere. Ad esito della consultazione, con particolare riferimento al criterio di riparto, la Consob ha chiarito che nel caso di organi composti da tre membri, considerando che in questa ipotesi la riserva di "almeno due quinti" risulta aritmeticamente inapplicabile, le società debbano attenersi alla regola dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore in luogo dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio richiama la necessità che ciascuna lista presentata dagli Azionisti sia composta da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1.2.8. Requisiti di onorabilità e correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Collegio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di Sindaco della Banca, oltre ad essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 161/1998 e dal D.M. 162/2000:

• non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano o siano state anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano compatibili con l'incarico di Sindaco di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

2. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultimo, facendo seguito alle raccomandazioni di Banca d'Italia circa la necessità per le Banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi Sociali, il Collegio raccomanda che i futuri Sindaci beneficino di un adeguato percorso di Induction, in continuità con quanto svolto in passato.

Si evidenzia che, per ciascun anno del triennio di mandato, la Società ha promosso una serie di iniziative di formazione continua, tra le quali, quelle relative ai framework regolamentari, nonché a tematiche di rilevanza aziendale e valenza strategica.