1° gennaio 2019 / 31 dicembre 2019

12 marzo 2020

	Indice


	GLOSSARIO 4 INTRODUZIONE 8
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 9
1.1.	IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE 9
1.1.1	Assemblea 10
1.1.2	Consiglio di Amministrazione 11
1.1.3 1.1.4	Comitati endoconsiliari 12 Collegio Sindacale 12
1.1.5	Società di Revisione 12
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 14
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 14
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 15
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 15
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D),	TUF) 16
E) (EX ART.	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 16
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 16

G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 16
H) TUF)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, 16	TUF) E
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 16
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 17
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 18
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 19
4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 23
4.2.1.	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 29
4.2.2.	Iniziative di induction e formazione ricorrente 32
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), 32	TUF)

4.3.1 4.3.2	Compiti 32 Riunioni e funzionamento 36
4.3.3	Autovalutazione 38
4.3.4	Attività concorrenti 39
4.4	ORGANI DELEGATI 39
4.4.1	Amministratore Delegato e Direttore Generale 39
4.4.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione 40
4.4.3	Informativa al Consiglio di Amministrazione 40

4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 41
4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 41
4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 43
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 44
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 47
7.	COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE 48
7.1. 7.2.	COMPOSIZIONE 48 FUNZIONAMENTO 49
7.3.	COMPITI E RESPONSABILITÀ 50
7.4.	ATTIVITÀ SVOLTA 53
8.	COMITATO REMUNERAZIONE 56
9. 9.1.	COMITATO CORPORATE GOVERNANCE, NOMINE E SOSTENIBILITÀ 57 COMPOSIZIONE 57
9.2.	FUNZIONAMENTO 58
9.3.	COMPITI E RESPONSABILITÀ 58
9.4.	ATTIVITÀ SVOLTA 60
10.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 62
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 63
11.1 RISCHI	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI 72
11.2	LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA (INTERNAL AUDIT) 75
11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231 78
11.4	SOCIETÀ DI REVISIONE 79
11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 79
	PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 81
11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DI GESTIONE DEI RISCHI 81
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 83
13. 14.	NOMINA DEI SINDACI 85 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 87
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 95
16.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF) 96
16.1	LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO 97
16.2	SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI 97
16.3	VARIAZIONI SIGNIFICATIVE NELLA CAPITALIZZAZIONE E NELLA COMPOSIZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE 98
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 99
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 100
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 101

GLOSSARIO

GLOSSARIO
Assemblea:	l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.
Azionisti:	i titolari di azioni FinecoBank.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A.
CFO FinecoBank:	il Chief Financial Officer di FinecoBank, come meglio definito al Paragrafo 5 della Relazione.
Circolare Banca d'Italia:	la Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (recante le "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche") e successivi aggiornamenti.
Cod. civ.:	il Codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.
Codice / Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale / Collegio:	il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità o Comitato CGNS:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Remunerazione:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Rischi e Parti Correlate:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Direttiva CRD IV:	la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento.

Direttiva Mifid II	la Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, entrata in vigore dal 3 gennaio 2018 e che ha sostituito la precedente regolamentazione europea in materia.
Disposizioni di Vigilanza:	le Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario:	le Disposizioni di vigilanza per le banche in materia di organizzazione e governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1 e successivi aggiornamenti.
Emittente o FinecoBank o Banca o Società o anche Capogruppo:	FinecoBank S.p.A., emittente valori mobiliari a cui si riferisce la Relazione, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank – Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, sede legale in Milano, P.zza Durante, 11, Direzione Generale in Reggio Emilia, Via Rivoluzione d'Ottobre, 16, Partita IVA 12962340159, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di – Milano-Monza-Brianza-Lodi 01392970404, R.E.A. numero 1598155, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi.
Entità del Gruppo o Entità:	le società, italiane ed estere, controllate da FinecoBank, direttamente e indirettamente, appartenenti al Gruppo Bancario FinecoBank.
Esercizio:	l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
Fineco Asset Management Designated Activity Company o FAM:	la società di diritto irlandese, costituita in data 26 ottobre 2017 con la denominazione Fineco Asset Management Limited, interamente controllata da FinecoBank ed attiva nella gestione di OICR.
GDPR:	il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (Regolamento generale sulla protezione dei dati).
Global Policy:	la "Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank", come meglio descritta ai paragrafi 4.4.3 e 12 della Relazione.
Gruppo o Gruppo FinecoBank:	il Gruppo societario costituito dalla Capogruppo FinecoBank e le sue Controllate; attualmente coincidente con il Gruppo Bancario.
Gruppo Bancario	il gruppo costituito dalla Capogruppo FinecoBank nonché

FinecoBank o Gruppo Bancario:	dall'insieme delle sue Entità.
Gruppo UniCredit:	il gruppo costituito da UniCredit nonché dalle società controllate, direttamente o indirettamente, dalla medesima UniCredit.
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data di approvazione della Relazione.
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni FinecoBank.
Paragrafo o Sezione:	i paragrafi di cui alla Relazione.
Regolamento degli Organi Aziendali:	il Regolamento, pro tempore vigente, approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli organi aziendali della Società ed i relativi flussi informativi, nel rispetto delle norme di legge, anche regolamentari e di quelle statutarie. Il documento è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finecobank.com (sezione "Governance/Cariche Sociali").
Regolamento di Borsa:	il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla data di approvazione della Relazione.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, recante la disciplina in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Società Controllate o Controllate:	le società, italiane ed estere, controllate direttamente e/o indirettamente da FinecoBank, ai sensi dell'art. 2359 del Codice civile, dell'art. 93 del TUF e dell'art. 23 del TUB, appartenenti o non al Gruppo Bancario.
Società di Revisione:	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25, Partita IVA 03049560166, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 03049560166, R.E.A. 1720239,

	società iscritta nell'apposito registro dei revisori legali, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto:	lo Statuto sociale della Società vigente alla data di approvazione della Relazione (consultabile sul sito internet della Società).
TUB:	il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico Bancario).
TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico della Finanza).
UniCredit:	UniCredit S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 Tower A, Partita IVA, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00348170101, banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari cod. 02008.1, cod. ABI 02008, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

INTRODUZIONE

La Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", VIII edizione, gennaio 2019, nonché alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Si precisa che le informazioni contenute nella Relazione sono riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2019, salvo quanto diversamente specificato.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 12 marzo 2020, è pubblicata contemporaneamente alla relazione sulla gestione sul sito internet dell'Emittente sezione "Governance" ed è, altresì, disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF. I risultati dell'attività svolta dalla Società di Revisione sono riportati nelle relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, allegate al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato 2019 della Società.

PROFILO DELL'EMITTENTE FinecoBank è una delle più importanti banche FinTech in Europa. Quotata sul MTA e nel FTSE MIB(1 ), propone un modello di business unico in Europa, che combina le migliori piattaforme con un grande network di consulenti finanziari. Attraverso un unico conto offre servizi di banking, brokerage e investing attraverso piattaforme transazionali e di consulenza sviluppate con tecnologie proprietarie. FinecoBank è leader nel brokerage in Europa e uno dei più importanti player nel Private Banking in Italia, con servizi di consulenza evoluti e altamente personalizzati. Dal 2017 FinecoBank è attiva anche nel Regno Unito, con un'offerta focalizzata sui servizi di brokerage, banking e investimento. Nel 2018 nasce a Dublino Fineco Asset Management Designated Activity Company (interamente controllata da FinecoBank), che ha come mission lo sviluppo di soluzioni di investimento in partnership con i migliori gestori internazionali.

In data 7 maggio 2019, UniCredit e FinecoBank hanno comunicato che i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato una serie di azioni e procedure volte a consentire un'ordinata transizione di FinecoBank al di fuori del Gruppo UniCredit (c.d. "smooth transition") e finalizzate ad assicurare alla medesima Banca di poter operare come società pienamente indipendente dal punto di vista regolamentare, di liquidità ed operativo.

Successivamente, in data 8 maggio 2019, UniCredit ha annunciato di aver completato con successo la procedura di accelerated bookbuilding per la cessione a investitori istituzionali di circa 103,5 milioni di azioni ordinarie FinecoBank, corrispondenti a circa il 17% del capitale azionario esistente della Banca (data di regolamento 10 maggio 2019).

Conseguentemente al predetto regolamento, detenendo una quota di minoranza nella Società (pari a circa il 18,3% del capitale sociale) ed avendo rinunciato all'esercizio dei diritti amministrativi previsti dall'articolo 2364 Cod. civ., UniCredit ha comunicato l'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit.

In data 8 luglio 2019, UniCredit ha inoltre annunciato l'avvio di un'operazione di cessione delle restanti azioni ordinarie di FinecoBank in suo possesso (pari a circa il 18,3% del capitale sociale della Società), attraverso una ulteriore procedura di accelerated bookbuilding rivolta a determinate categorie di investitori istituzionali, completata con successo il giorno successivo mediante la cessione di circa 111,6 milioni di azioni ordinarie FinecoBank (data di regolamento 11 luglio 2019).

A decorrere dall'11 maggio 2019, FinecoBank è iscritta, in qualità di "Capogruppo" del "Gruppo Bancario FinecoBank", nell'Albo dei gruppi bancari (unitamente alla controllata FAM) esercitando quindi attività di direzione e coordinamento sul gruppo ai sensi della vigente normativa.

1.1. Il modello di corporate governance

Il sistema di corporate governance adottato dalla Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.

Il quadro complessivo della corporate governance di FinecoBank è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le raccomandazioni

⁽ ¹) FinecoBank è stata ammessa a quotazione sul MTA in data 2 luglio 2014. A far data dal 1° aprile 2016, FinecoBank è entrata a far parte dell'indice azionario FTSE-Mib e da marzo 2017 il titolo è nello STOXX Europe 600 Index.

contenute nel Codice di Autodisciplina. La Società è, inoltre, soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto alla corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Ai sensi delle suddette disposizioni, alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank è soggetta alla vigilanza prudenziale della Banca d'Italia.

FinecoBank, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, in conformità all'articolo 61 TUB e alle Disposizioni di Vigilanza emana le regole per le società appartenenti al Gruppo nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. In tale contesto, FinecoBank ha definito un Regolamento di Gruppo per il governo societario (GMGR "Group Managerial Golden Rules"), allo scopo di esercitare compiutamente il proprio ruolo di gestione e coordinamento, nonché implementare un sistema di gestione manageriale e disciplinare i processi chiave tra la Capogruppo e le Controllate. FinecoBank, nel suo ruolo di Capogruppo, assicura inoltre il coordinamento delle attività delle controllate con un sistema manageriale di gestione basato sul concetto delle "competence line", rappresentate dalle strutture/funzioni aziendali (sia centrali che locali) che, operando trasversalmente tra la Capogruppo e le Società del Gruppo, hanno l'obiettivo di indirizzare, coordinare e controllare le attività e i rischi del Gruppo nel suo complesso.

FinecoBank adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell'impresa e il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull'amministrazione. La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Alla data di approvazione della Relazione, la governance di FinecoBank consta altresì dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

il Comitato Rischi e Parti Correlate;
il Comitato Remunerazione; e
il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica della struttura di governance di FinecoBank:

1.1.1 Assemblea

attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.

L'Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dalle disposizioni statutarie, in considerazione delle specifiche materie da trattare.

L'Assemblea ordinaria approva, inter alia, il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili, nomina gli Amministratori e i Sindaci, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione previste dalla normativa vigente.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.

Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente ("record date", settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea).

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione 16

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto, è l'organo al quale sono demandati, entro l'ambito dell'oggetto sociale, tutti i poteri che per legge o per lo stesso Statuto non siano espressamente riservati all'Assemblea e, in via esclusiva, la gestione dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano altresì i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente e/o dallo Statuto.

Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina dalla stessa Assemblea, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di Amministratori eletti dalla minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Essi durano in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri. Il Consiglio può, inoltre, istituire comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, nonché un Direttore Generale

e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Sig. Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione 4

1.1.3 Comitati endoconsiliari

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della Relazione, risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, tre comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; e (iii) un Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità.

Per maggiori informazioni sul Comitato Rischi e Parti Correlate, sul Comitato Remunerazione e sul Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità si rinvia, rispettivamente alle Sezioni 7, 8 e 9

1.1.4 Collegio Sindacale

Lo Statuto di FinecoBank prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci sono nominati dall'Assemblea mediante il meccanismo del voto di lista, al fine di garantire la presenza di un Sindaco eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Essi durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita, altresì, ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli Amministratori di riferire, ai sensi dell'art. 150 del TUF, ha cadenza trimestrale, ed è adempiuto con le modalità indicate dall'art. 15 dello Statuto. Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato Decreto.

I componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori legali e sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione 14

1.1.5 Società di Revisione

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

La Società di Revisione rappresenta l'organo di controllo esterno alla Società cui sono demandate le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché a esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e consolidato.

Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia alla Sezione 11.4

* * *

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della Società, si rinvia alle specifiche Sezioni della Relazione.

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) Al 31 dicembre 2019, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari ad Euro 200.941.488,00, diviso in 608.913.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, del 23 aprile 2015, del 12 aprile 2016, dell'11 aprile 2017 e dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 11 febbraio e 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale come segue:

(i) con efficacia dall'11 febbraio 2020, per nominali Euro 139.517,07, corrispondenti a n. 422.779 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("2014-2017 Multi-year plan Top Management" – assegnazione 4° tranche);
(ii) con efficacia dal 31 marzo 2020, per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2014" – 6° tranche del piano e 4° tranche share); (iii) con efficacia dal 31 marzo 2020, per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 (iv) con efficacia dal 31 marzo 2020, per nominali Euro 10.033,98, corrispondenti a n. 30.406 (v) con efficacia dal 31 marzo 2020, per nominali Euro 19.123,50, corrispondenti a n. 57.950 (vi) con efficacia dal 31 maggio 2020, per nominali Euro 5.459,19, corrispondenti a n. 16.543
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2015" – 5° tranche del piano e 3° tranche share);
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2016" – 4° tranche del piano e 2° tranche share);
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2017" – 3° tranche del piano e 1° tranche share);
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Le azioni ordinarie sono nominative e sono ammesse alla negoziazione sul MTA. Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Le azioni sono indivisibili e il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

Le azioni non sono soggette a privilegi o vincoli; non vi sono azioni riservate per emissione sotto opzione e contratti di vendita.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi e patrimoniali e gli obblighi previsti per legge.

Per i piani di incentivazione a base azionaria, che comportano aumenti gratuiti di capitale sociale, approvati dall'Assemblea dei Soci, si rinvia ai relativi documenti informativi predisposti ai sensi

dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (2 ), nonché alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (3 ).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, di seguito sono riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2019, dirette o indirette.

Nella tabella non sono presenti i soggetti esentati dall'obbligo di comunicazione ai sensi dell'art. 119-bis del Regolamento Emittenti.

Dichiar ante ovver o soggetto posto al vertice della catena par tecipativa	Azionista diretto	N. azioni ordinarie $(*)$	Ouota % su capitale ordinario	Ouota % su capitale votante
	Blackrock Netherlands B.V.	66.745	0.011%	0.011%
	Blackrock Sing apore Limited	4.437	0.001%	0.001%
	BlackRock A dvisors (UK) Limited	3.401.565	0.559%	0.559%
	Blackrock A dvisors, LLC	1.088.080	0.179%	0.179%
	BlackRock Asset Management Canada Limited	368.671	0.061%	0.061%
	BlackRock Asset Management Deutschland AG	2.236.030	0.367%	0.367%
	BlackRock Asset Management North Asia Limited	4.810	0.001%	0.001%
BlackRock Inc.	BlackRock Financial Management, Inc.	35.666	0.006%	0.006%
	BlackRock Fund Advisors	6.796.886	1.116%	1.116%
	BlackRock Institutional Trust Company	7.168.126	1.177%	1.177%
	BlackRock International Limited	462.749	0.076%	0.076%
	BlackRock Investment Management (Australia) Limited	151.463	0.025%	0.025%
	BlackRock Investment Management (UK) Limited	30.989.149	5.089%	5.089%
	BlackRock Investment Management, LLC	716.991	0.118%	0.118%
	BlackRock Japan Co., Ltd	284.956	0.047%	0.047%
	Totale	53.776.324	8.833%	8.833%
Capital Research and	Capital Research and Management Company	30.738.447	5,050%	5,050%
Man ag ement Company	Totale	30.738.447	5.050%	5.050%
Invesco Ltd.	Invesco Ltd.	20.496.717	3.365%	3.365%
	Totale	20.496.717	3.365%	3.365%
	FMR Co., Inc.	16.252.129	2,669%	2.669%
FMR LLC	FIAM LLC	372.225	0.061%	0.061%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	1.735.964	0.285%	0.285%
	Totale	18.360.318	3.015%	3.015%

(*) Titolo di possesso: gestione non discrezionale del risparmio.

⁽ ²) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti informativi:

www.finecobank.com – sezione "Corporate/Assemblea degli Azionisti"

⁽ ³) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com – sezione "Corporate/Assemblea degli Azionisti". Inoltre, le informazioni ai sensi dell'art. 84 quater sono riportate nell'Allegato 1 alla Politica Retributiva 2020, reperibile al seguente indirizzo web del sito di FinecoBank: www.finecobank.com – sezione "Corporate/Assemblea degli Azionisti".

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non ha adottato previsioni statutarie che consentano il voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti all'Emittente accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Ad eccezione degli accordi sottoscritti in occasione dell'operazione di smooth transition di cui al Paragrafo 1 "Profilo dell'Emittente" che precede, volti a disciplinare i rapporti tra FinecoBank e UniCredit conseguenti all'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente (4 ).

Con riferimento alle eventuali previsioni di cui ai suddetti accordi, sottoscritti in occasione della smooth transition, in materia di change of control, si rinvia al "Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate tra FinecoBank S.p.A. e UniCredit S.p.A." redatto dalla Società ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, pubblicato sul sito internet della Banca (www.finecobank.com sezione "Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati").

Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

* * *

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto delega dall'Assemblea straordinaria per effettuare aumenti di capitale a titolo gratuito, finalizzata all'esecuzione dei piani di incentivazione riservati al personale identificato come "identified staff" della Banca. Non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea, con delibera del 12 aprile 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 250.000 azioni proprie da attribuire a favore dei consulenti finanziari e manager di rete di FinecoBank identificati

⁽ 4)

come personale rilevante.

L'Assemblea, con delibera dell'11 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 346.000 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2017 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

L'Assemblea, con delibera dell'11 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. 297.620 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2018 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

L'Assemblea, con delibera del 10 aprile 2019, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 179.534 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2019 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 gennaio 2020, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019 la proposta di autorizzazione all'acquisto e al compimento di atti di disposizione aventi per oggetto n. massimo di 235.516 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2020 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Al 31 dicembre 2019, la Società deteneva n. 737.448 azioni proprie pari allo 0,12% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

Alla data di approvazione della Relazione FinecoBank non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod. civ..

Fino alla data del 10 maggio 2019 l'attività di direzione e coordinamento era esercitata da UniCredit in ottemperanza e nei limiti di quanto previsto dal TUB e dalle Disposizioni di Vigilanza.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (5 ).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

* * *

⁽ ⁵) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com – sezione "Corporate/Assemblea degli Azionisti".

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) Sin dalla quotazione, FinecoBank (uniformando, ove applicabile, la propria condotta ai principi ivi indicati) aderisce al Codice di Autodisciplina che in linea, tra l'altro, con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica gli standards di corporate governance e le best practices raccomandati alle società quotate dal Comitato per la Corporate Governance (standards basati sulla trasparenza, responsabilità e una prospettiva di lungo termine) da applicare secondo il principio del comply or explain. Tale principio richiede di spiegare nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le ragioni del mancato adeguamento ad una o più raccomandazioni contenute nei suoi principi o criteri applicativi. Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di FinecoBank, si rinvia, oltre

Il Codice è accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pd f (6 ).

che alle specifiche sezioni della Relazione, al sito internet della Società in cui la stessa Relazione è disponibile unitamente a informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti stessi.

* * *

L'Emittente non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della stessa (7 ).

⁽ ⁶) In data 31 gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Le società che adottano il Codice applicheranno la nuova versione dello stesso a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Il nuovo Codice di Autodisciplina è consutabile al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf . (

⁷) Si precisa che le disposizioni di legge cui è soggetta la controllata FAM non influenzano la struttura di governance dell'Emittente.

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, con il supporto del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, ha approvato alcune proposte di revisione della propria corporate governance al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della Banca a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit e all'acquisito ruolo di "Capogruppo" di "Gruppo Bancario".

In particolare, oltre ad un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa e la prassi vigente, è stata introdotta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso.

Tale modifica, oltre ad essere conforme alle previsioni del Codice di Autodisciplina, è in linea con la migliore prassi internazionale.

In tale contesto, è previsto l'ampliamento della partecipazione e rappresentatività degli azionisti di minoranza. Nello specifico, alla lista risultata seconda per numero di voti saranno assegnati due Amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sarà assegnato un Consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea.

Le proposte di modifica dello statuto sociale, per le quali in data 10 dicembre 2019 la Banca d'Italia ha rilasciato il relativo provvedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 TUB, sono state approvate all'unanimità dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020.

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, a seguito delle modifiche statutarie deliberate dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

***

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione e i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020, la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero

(ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Si rammenta che, ai seguito delle modifiche introdotte all'art. 147-ter del TUF dalla Legge di Bilancio 2020, almeno i due quindi dei componenti il Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

Le liste sono depositate presso la sede sociale o la direzione generale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo le modalità rese note nell'avviso di convocazione, tali da consentire l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori, in unica convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, in unica convocazione o in prima convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Le liste, inoltre, contengono, in allegato, ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 3 dell'art. 13 dello Statuto, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.

La lista per la quale non siano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti – secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa – tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in Assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dalla precedente lettera a.1); (b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad

assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera (a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti Amministratori saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei Amministratori da eleggere; (c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di (e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti
minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13, comma 3, e 13, comma 6, dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera (c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; (f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera (e) non siano

individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e – ove lo ritenga opportuno – uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

In conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari di settore, il Consiglio di Amministrazione definisce la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dallo Statuto. Il Consiglio stabilisce altresì i requisiti che gli amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ed esprime il proprio orientamento riguardo al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli amministratori stessi.

Il Consiglio, prima della nomina dell'organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere le proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto all'analisi svolta dal Consiglio.

Piani di successione

In data 12 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ove sono individuati i livelli di professionalità e competenza richiesti ai possibili candidati.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il piano di successione fornisce delle evidenze a supporto della nomina del successore anche in caso di sostituzione anticipata. Tale piano di successione viene sottoposto annualmente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte della struttura Human Resources, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. La revisione annuale si svolge attraverso un'analisi dettagliata delle competenze e dei requisiti richiesti per la copertura delle singole posizioni. Fra gli strumenti di supporto all'individuazione del pool di possibili candidati per i piani di successione figurano i processi di valutazione e sviluppo destinati agli executive e alle risorse chiave.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici)(8 ), eletti dall'Assemblea. La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carica e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca e deve consentire il presidio dell'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Tale numero deve garantire, altresì, la compresenza in seno al Consiglio (i) delle diverse componenti della base sociale, (ii) delle professionalità necessarie a una adeguata dialettica interna e (iii) di un numero sufficiente di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. La composizione del Consiglio deve, infine, assicurare l'equilibrio tra i generi.

Per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha quindi stabilito i requisiti che gli Amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché il numero degli incarichi di amministrazione che possono essere dagli stessi ricoperti in altre società, come illustrato nel documento denominato "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." (approvato dal Consiglio con delibera del 7 febbraio 2017), pubblicato sul sito internet della Società, cui si rinvia (il "Profilo Quali-quantitativo 2017").

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che gli amministratori possono detenere, quest'ultimi accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero di cariche da essi ricoperte in altre società (anche estere).

I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva CRD IV, per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, dello Statuto (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina di volta in volta vigente.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza avendo riguardo più alla sostanza

⁸ Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore prima dell'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020 e quindi durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione era composto da un numero di Amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 13 (tredici).

che alla forma. Tale valutazione è effettuata:

(i) dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; e (ii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori (che si qualifichino indipendenti). A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite e delle informazioni altrimenti disponibili, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della suddetta valutazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio e della verifica del Collegio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della Relazione è stato nominato dall'Assemblea dell'11 aprile 2017 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Al riguardo, si precisa che, in ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni sul Governo Societario, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata proposta alla suddetta Assemblea dell'aprile 2017 previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del Profilo Quali-quantitativo 2017.

Sono state presentate, quindi, in ottemperanza alla vigente normativa, le seguenti liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

Lista n. 1, presentata da UniCredit (titolare complessivamente di n. 215.066.403 azioni ordinarie rappresentative del 35,39% del capitale sociale), che ha candidato i Signori Enrico Cotta Ramusino, Alessandro Foti, Francesco Saita, Manuela D'Onofrio, Maria Chiara Malaguti, Gianmarco Montanari e Patrizia Albano;
Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 16.347.439 azioni ordinarie rappresentative del 2,6901% del capitale sociale), che hanno candidato i Signori Elena Biffi e Maurizio Santacroce.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con quest'ultimi come previsto dagli artt. 147 ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione (iv) la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza
(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla nomina) e attestavano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;

previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;

(v) la dichiarazione di ciascun candidato in merito alla conoscenza ed esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel Profilo Quali-quantitativo 2017.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sezione "Governance/Assemblea Azionisti").

L'Assemblea dell'11 aprile 2017, dopo aver determinato in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha quindi provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2017-2019 come segue:

dalla lista presentata da UniCredit, che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Enrico Cotta Ramusino, Alessandro Foti, Francesco Saita, Manuela D'Onofrio, Maria Chiara Malaguti, Gianmarco Montanari e Patrizia Albano;
dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli Azionisti, sono stati eletti i Signori Elena Biffi e Maurizio Santacroce.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalle predette liste in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (sezione "Governance/Assemblea").

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata quantitativamente e qualitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso (così come descritta nel Profilo Quali-quantitativo 2017), ciò in termini: (i) di numero dei componenti degli organi sociali, avendo i soci aderito all'indicazione del Consiglio che aveva fissato in 9 la composizione quantitativa ritenuta ottimale per favorire il dibattito e il conseguente processo decisionale, nonché adeguata alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale; (ii) di rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità (in particolare, tutti i Consiglieri risultano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza ivi elencate) e indipendenza (essendo il Consiglio composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina); (iii) di equilibrio tra i generi (essendo riservata al genere meno rappresentato una quota di almeno un terzo dei componenti eletti in linea con la normativa, anche regolamentare, applicabile al Consiglio in carica alla data della Relazione); (iv) di rispetto di cumulo di cariche (nessun Consigliere superando il limite previsto) e disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura) (9 ). Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, sezione "Governance").

Al riguardo, si informa, altresì, che la Società ha ricevuto – in data 15 dicembre 2017 (con riferimento agli Amministratori non esecutivi) e in data 3 gennaio 2018 (con riferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale) – la decisione positiva della Banca Centrale Europea (BCE) sulla suitability dei componenti l'organo amministrativo.

A seguito dell'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit, in data 10 maggio 2019, la Sig.ra Manuela D'Onofrio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere non esecutivo.

In data 15 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla sostituzione del

⁽ 9) Si veda, infra, quanto descritto al Paragrafo 4.2.1., che segue.

Consigliere D'Onofrio mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., del Sig. Andrea Zappia, previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità e approvazione del Collegio Sindacale.

La selezione del predetto Consigliere è avvenuta sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione" approvato dal Consiglio il 5 agosto 2019 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità e il supporto dalla società di consulenza Spencer Stuart. La scelta del Sig. Andrea Zappia è avvenuta, su proposta del predetto Comitato, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel Profilo Quali-quantitativo 2017, alla luce altresì delle specifiche valutazioni condotte in occasione della recente board review.

					candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione" approvato dal Consiglio il 5 agosto 2019 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità e il supporto dalla società di consulenza Spencer Stuart. La scelta del Sig. Andrea Zappia è avvenuta, su proposta del predetto Comitato, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel Profilo Quali-quantitativo 2017, alla luce altresì delle specifiche valutazioni condotte in occasione della recente board review.
					La nomina del Consigliere cooptato è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 febbraio 2020, ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente. Il mandato del Sig. Zappia scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 unitamente a quello degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominati per gli esercizi 2017-2019 dalla già richiamata Assemblea dell'11 aprile 2017.
					La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec. 1) (	Non esec.	Indip. Codice 2) (	Indip. TUF 3) (	*) (	Numero altri incarichi ***
			*
Presidente	Enrico Cotta Ramusino	1959	13.12. 2001	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X		X	15/15 (100%)	0
Vice Presidente	Francesco Saita	1967	15.04.2014	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	15/15 (100%)	0
Amministra tore Delegato e Direttore Generale	Alessandro Foti	1960	20.10.1999	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M	X				15/15 (100%)	0
Consigliere	Patrizia Albano	1953	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	12/15 (80%)	1
Consigliere	Manuela D'Onofrio	1962	08.11.2016	11.04.2017	10.05.2019	M		X			-	0
Consigliere	Elena Biffi	1966	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	m		X	X	X	15/15 (100%)	1
Consigliere	Maria Chiara Malaguti	1964	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	14/15 (93%)	0
Consigliere	Gianmarco Montanari	1972	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	M		X	X	X	15/15 (100%)	0
Consigliere	Maurizio Santacroce	1971	11.04.2017	11.04.2017	Approvazione Bilancio al 31.12.2019	m		X	X	X	15/15 (100%)	0

Consigliere	Andrea Zappia	15.01.2020 (cooptazione del CdA)	15.01.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2019
		18 febbraio 2020 (nominato dall'Assembl ea degli
		Azionisti)
				------------- Amministratori cessati durante l'Esercizio ------------- La Sig.ra Manuela D'Onofrio ha rassegnato le proprie dimissioni in data 10 maggio 2019, a seguito dell'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit. In sostituzione della
				Sig.ra D'Onofrio è stato nominato il Consigliere Andrea Zappia, secondo quanto meglio descritto nella presente Sezione.
				Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
	Amministrazione della Società.			* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di
	"m": componente tratto dalla lista di minoranza).			** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": componente tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti;
				*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (cfr. Paragrafo 4.2.1 che segue recante, tra l'altro, l'elenco delle società con riferimento a ciascun Consigliere).
1) (		Amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina.
(			2) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
(			3) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.
				(*) Partecipazione alle riunioni del Consiglio (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso

Si precisa che in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per il giorno 28 aprile 2020, gli Azionisti saranno chiamati, tra l'altro, a deliberare la nomina dei nuovi Amministratori sulla base del meccanismo del voto di lista così come disciplinato nello Statuto della Società (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020) e descritto nella Sezione 4.1 della Relazione.

In ragione del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è stato chiamato ad individuare il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla nomina. Al tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con delibera del 25 febbraio 2020, il nuovo documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." – che sostituisce il precedente Profilo Quali-quantitativo 2017 – recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione (assistito dal Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità) sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni di cui alla Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario (il "Profilo Qualiquantitativo 2020"). Il suddetto documento è disponibile sul sito internet di FinecoBank (sezione "Governance/Assemblea Azionisti").

Politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, si segnala che, da ultimo in data 5 aprile 2018, il Consiglio ha adottato una specifica policy recante indirizzi generali in materia di struttura, composizione e remunerazione degli organi sociali e di procedure per la nomina degli esponenti aziendali.

Al riguardo, il processo normato nella policy delinea, tra l'altro, alcune linee guida riguardo alla struttura degli organi sociali e ai requisiti dei relativi componenti, con l'obiettivo di realizzare in tali organi una presenza proporzionata di membri interni ed esterni (indipendenti), un'adeguata rappresentatività di genere e una composizione idonea a presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione e i controlli, tenuto conto anche delle dimensioni e della complessità dell'assetto organizzativo della Società. In tale contesto, oltre agli aspetti relativi alla professionalità, onorabilità, indipendenza e genere, la policy reca, inter alia, un criterio anagrafico di massima che prevede per i componenti dell'organo di supervisione strategica e di gestione rispettivamente un limite di età di: (i) 75 anni per la nomina a presidente e vice presidente; (ii) 65 anni per la nomina di amministratore delegato e/o amministratore unico.

Resta inteso che i principi e le regole di cui alla predetta policy devono applicarsi tenendo conto, da un lato, delle disposizioni di legge e regolamentari (nazionali e comunitarie) in materia di requisiti degli amministratori – nonché, più in generale, di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso – e, dall'altro lato, delle indicazioni di cui al profilo qualiquantitativo come tempo per tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione, tutte già in precedenza richiamate.

È di seguito rappresentata la ripartizione dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per fasce di età e per genere. In relazione a tale ultimo aspetto, si evidenzia che il 33% del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, in linea con la disciplina in materia di equilibrio fra generi applicabile alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione.

Con l'obiettivo di rendere il business sempre più sostenibile e di successo, FinecoBank investe in una forza lavoro estremamente diversificata e ha adottato una politica globale per l'uguaglianza di genere che stabilisce principi e linee guida per garantire parità di condizioni in cui tutti i dipendenti, indipendentemente dal genere, possano realizzare il proprio potenziale.

FinecoBank ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi inserendo in tutte le schede di valutazione della performance del Personale più rilevante un obiettivo specifico legato al "gender balance and pay gap".

4.2.1. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società e, in generale, il rispetto dei requisiti quantitativi e qualitativi sulla disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura). I Consiglieri informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite o dismesse nel corso del loro mandato, nonché sulle variazioni intervenute che possono incidere sull'effettiva disponibilità di tempo.

Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del Profilo Quali-quantitativo 2017, ha espresso un nuovo orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori della Società, in linea con le previsioni della Direttiva CRD IV. Il medesimo orientamento è stato espresso nel Profilo Quali-quantitativo 2020, approvato in occasione del rinnovo degli organi sociali in programma per l'anno corrente, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.

In particolare, fatte salve, comunque, le ulteriori e/o diverse prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione dei Decreti Ministeriali attuativi dell'art. 26 del TUB (quale modificato dal D.lgs. 12 maggio 2015, n. 72 in recepimento della Direttiva CRD IV nell'ordinamento nazionale), è stato stabilito che ciascun Consigliere può ricoprire complessivamente (in qualsiasi tipo di società, ad eccezione di organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali):

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi;
4 incarichi non esecutivi,

con la precisazione, fra l'altro, che sono considerati come un unico incarico di amministratore: (a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo; e (b) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di imprese in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata (cfr. art. 91 della Direttiva CRD IV).

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica alla data di approvazione della Relazione (ivi incluso quello in FinecoBank). Il limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, auspicato dal Consiglio nel proprio Profilo Qualiquantitativo 2017 (e confermato, come sopra accennato, nel Profilo Quali-quantitativo 2020) in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi, nonché in linea con gli orientamenti dell'European Banking Authority e dell'European Securities Markets Authority sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave, emanati in data 21 marzo 2018 ed applicabili a decorrere dal 30 giugno 2018.

Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo Amministratori	Numero complessivo di incarichi ricoperti dagli
-----------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------

Enrico Cotta Ramusino Presidente	2 incarichi non esecutivi	1 incarico non esecutivo (1 )
Francesco Saita Vice Presidente	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 incarico esecutivo e 3 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo (1 )
Patrizia Albano Amministratore	5 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi (2 )
Elena Biffi Amministratore	1 incarico esecutivo e 3 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi (1 )
Maria Chiara Malaguti Amministratore	1 incarico non esecutivo	1 incarico non esecutivo
Gianmarco Montanari Amministratore	3 incarichi non esecutivi e 1 incarico di direttore generale	1 incarico non esecutivo (3 )
Maurizio Santacroce Amministratore	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo	1 incarico esecutivo e 1 incarico non esecutivo
Andrea Zappia Amministratore	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi

(1 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(2 ) Tenuto conto della ponderazione delle cariche nell'ambito del medesimo gruppo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(3 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali e dell'incarico di direttore generale non rilevante ai fini del calcolo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

* * *

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che, in conformità all'art. 36 del D.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari", è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili, nel termine di 90 giorni dalla nomina, devono comunicare l'opzione esercitata. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche.

I componenti l'organo amministrativo sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata con esito positivo anche con riferimento all'Esercizio.

Gli Amministratori sono tenuti, altresì, ad informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella tabella riepilogativa riportata sub Paragrafo 4.2.1 che precede, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si dà evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di FinecoBank hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

La tabella di seguito riportata contiene, invece, l'elencazione dei suddetti incarichi, restando espressamente inteso che non sono qui riportati gli incarichi ricoperti dagli esponenti presso enti/associazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali.

Nominativo	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre società quotate in mercati regolamentati (anche	Società appartenente al Gruppo FinecoBank
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	SI	NO
Enrico Cotta Ramusino		-	-
Presidente
Francesco Saita		-	-
Vice Presidente
Alessandro Foti		-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Patrizia Albano	Consigliere non esecutivo in Piaggio & C. S.p.A.	-	x
Amministratore
Elena Biffi	Consigliere non esecutivo in Arnoldo Mondadori	-	x
Amministratore	Editore S.p.A.
Maria Chiara Malaguti		-	-
Amministratore
Gianmarco Montanari		-	-

Amministratore
Maurizio Santacroce		-	-
Amministratore
Andrea Zappia	Presidente del Consiglio di Amministrazione in Sky Italia S.r.l.	-	x
Amministratore	Consigliere non esecutivo in Luxottica Group S.p.A.10

4.2.2. Iniziative di induction e formazione ricorrente

Nel corso dell'Esercizio, su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e sulla base del piano formativo per l'Esercizio deliberato dal Consiglio di Amministrazione all'esito delle valutazioni condotte con l'ausilio del consulente esterno), si sono tenuti 5 incontri di "induction e formazione" aventi ad oggetto i seguenti temi: (i) le iniziative di sviluppo strategico della selling proposition di FinecoBank; (ii) l'analisi della situazione dell'intermediario in termini di requisiti patrimoniali nonché di gestione dei rischi (SREP); (iii) la product governance introdotta da MiFID II; (iv) la sicurezza informatica con riferimento a tematiche di ICT&Security; (v) la sicurezza informatica con riferimento a tematiche di blockchain.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.3.1 Compiti

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società. Quale organo investito della funzione di supervisione strategica, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e ne verifica nel continuo l'attuazione.

L'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società ad eccezione di quanto riservato, dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto, all'Assemblea.

In particolare, il Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, ai sensi di Statuto e del Regolamento degli Organi Aziendali, delibera con competenza esclusiva in merito a:

l'indirizzo generale, nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale e del/dei Vice – Direttore/i Generale/i, nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

¹⁰ Società appartenente al Gruppo EssilorLuxottica.

la valutazione del generale andamento della gestione sociale (11);
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. civ.;
la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
l'indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nello Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni
comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, comma 2, Cod. civ.;
l'acquisto e la cessione di immobili;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), di conformità (Compliance) e di controllo dei rischi (Risk Managament) e di Antiriciclaggio, sentito il Collegio Sindacale;
l'istituzione e ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e del Codice di Autodisciplina, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel Regolamento degli Organi Aziendali, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

(a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Banca e del Gruppo; esamina ed approva il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e il Gruppo; formalizza le politiche per il governo dei rischi cui la Banca e il Gruppo possono essere esposti, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza, il loro riesame periodico al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo e la vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;

⁽ ¹¹) Tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Al riguardo, si precisa che tale valutazione è stata condotta mensilmente nel corso dell'Esercizio.

(b) definisce e approva l'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze; definisce altresì la struttura societaria e i modelli/linee guida di governance del Gruppo; in particolare, il Consiglio di Amministrazione è chiamato in tale contesto a garantire la chiara distinzione di compiti e funzioni, la prevenzione dei conflitti di interesse, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance (12);
(c) verifica la corretta attuazione dell'assetto complessivo di governo societario e dell'assetto organizzativo della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione; promuove tempestivamente misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze dei predetti assetti, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Banca e dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse; (d) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); (f) approva il processo per lo sviluppo e la convalida di sistemi interni di misurazione dei rischi
(e) approva le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce, altresì, i limiti massimi all'esposizione della Banca e del Gruppo verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto utilizzo; nonché l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, verificandone periodicamente la validità e assumendo – con cadenza annuale e previo parere del Collegio Sindacale – formale delibera circa il rispetto dei requisiti previsti per l'utilizzo di tali sistemi;
(g) con riferimento ai prodotti e servizi bancari, finanziari, d'investimento e assicurativi (i) definisce il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento nei nuovi mercati; (ii) approva e aggiorna le specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) esercita un monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari e a tal fine le relazioni della funzione di compliance comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari realizzati dall'intermediario e sulla strategia di distribuzione; (h) approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (i) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e del Gruppo e favorire la (j) approva i sistemi interni di segnalazione delle violazioni; (k) in materia ICT approva: (i) le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di
diffusione di una cultura dei controlli interni, approva un codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti della Banca e del Gruppo. Il codice definisce i principi di condotta (ad es., regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti) a cui deve essere improntata l'attività aziendale;
riferimento per l'architettura del sistema; (ii) la policy di sicurezza informatica; (iii) le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di

⁽ ¹²) Con riferimento alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione a FAM, si veda infra sub 11.1.

sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni e promuove lo sviluppo e condivisione e aggiornamento di conoscenze in materia ICT; (iv) il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico; (v) la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale ed è inoltre informato con cadenza almeno annuale sulla situazione di rischio informatico rispetto alla propensione al rischio; (vi) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema informativo; il Consiglio è informato, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza dei servizi erogati e il supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale in rapporto ai costi sostenuti e, tempestivamente, in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo; (l) in tema di business continuity: (i) definisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa

del servizio, assicurando risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa, promuovendone, altresì, lo sviluppo, il controllo periodico e l'aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti; (iii) è informato, con frequenza almeno annuale, sugli esiti dei controlli sull'adeguatezza del piano; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa; (v) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta; (m) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo (13) da sottoporre al
vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;
(n) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(o) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del personale più rilevante e della rete dei consulenti finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;

⁽ ¹³) Il Consiglio delibera in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Con riferimento, invece, alle operazioni delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato e implementato una apposita Global Policy Regulations nella quale sono definiti i criteri per l'individuazione delle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, ai fini dell'informativa delle stesse al Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto: (i) ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico; (ii) definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance; (iii) decisioni che impattano su partecipazioni strategiche; (iv) decisioni che impattano significativamente sull'assetto organizzativo della società o del Gruppo; (v) superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni; (vi) modifiche nella struttura del capitale della società; (vii) nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori ad una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza della società ("procedimenti pilota").

(p) elabora e sottopone all'Assemblea, con periodicità annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
(q) previa istruttoria del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, nomina gli Amministratori di FinecoBank con l'approvazione del Collegio Sindacale, in caso di cooptazione; ove previsto dallo Statuto, identifica i candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio stesso all'Assemblea; (r) previo parere del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, provvede alla
designazione degli esponenti aziendali per tali intendendosi i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board – nelle società controllate.

Il Consiglio assicura, inoltre, che:

(i) la struttura della Banca sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
(ii) l'attuazione del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio "Risk Appetite Framework" (RAF), sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati; in tale contesto, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio; (iii) il piano strategico, il RAF, il processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP), (v) nel caso in cui la Banca operi in giurisdizioni poco trasparenti o attraverso strutture
i budget e il sistema dei controlli interni siano coerenti, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca ed il Gruppo;
(iv) la quantità e l'allocazione del capitale e della liquidità di Gruppo detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi del Gruppo;
particolarmente complesse, siano dallo stesso Consiglio valutati i relativi rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionali e finanziari, individuando i presidi per attenuarli e assicurando l'effettivo controllo.

Inoltre, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, approva i programmi di attività (compreso il piano di audit) ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management). In tale contesto, il Consiglio approva, altresì, il piano di audit pluriennale.

Il Consiglio di Amministrazione cura, altresì, l'emanazione delle direttive da impartire alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento previsto dalle vigenti previsioni legislative e regolamentari.

È, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

4.3.2 Riunioni e funzionamento

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato n. 15 riunioni, con durata media di due ore e trentotto minuti. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rinvia alla tabella sub Sezione 4.2., che precede.

Per l'esercizio 2020 fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare i nuovi componenti gli organi sociali (in programma per il 28 aprile 2020), sono state programmate 6 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data di approvazione della Relazione.

La programmazione dei lavori del Consiglio posti di volta in volta all'ordine del giorno spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il Presidente cura, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero altrove purché in Italia, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente (o chi ne fa le veci) lo giudichi opportuno, oppure sia fatta domanda per iscritto della sua convocazione dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da almeno due membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.

In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi.

L'art. 16 dello Statuto ammette la possibilità, per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione, di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) ove siano garantite, in particolare, le condizioni per l'identificazione dei partecipanti, l'intervento di costoro in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, la nota di convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del giorno dei punti in discussione. Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone, inoltre, che di norma sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno tre giorni lavorativi prima della riunione consiliare (con eccezione della documentazione di carattere finanziario trasmessa entro il giorno lavorativo precedente all'adunanza), l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Al riguardo, si precisa che – con riferimento all'Esercizio – il suddetto termine è stato normalmente rispettato.

La programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, posti di volta in volta all'ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il Presidente, inoltre, provvede affinché informazioni adeguate – sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo – sulle materie iscritte all'ordine del giorno, siano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione; cura, altresì, che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario, al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su istanza di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del Gruppo che ad esso fa capo, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Al riguardo, si precisa che – con riferimento all'Esercizio – si è registrata un'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Direttore Generale, ove nominato, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle suddette riunioni con facoltà di proposta.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali e altri appartenenti al personale direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Al di fuori delle riunioni consiliari, gli Amministratori partecipano, a sedute "off site" per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori nell'ambito di una riunione convocata ad hoc.

In tali adunanze, il ruolo di Presidente è svolto da un Amministratore indipendente designato in occasione della prima seduta dei soli Amministratori indipendenti.

4.3.3 Autovalutazione

In ottemperanza alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario ed in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in relazione all'Esercizio, è stato condotto il processo annuale di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, anche in vista del rinnovo del board previsto nell'esercizio 2020 e della redazione del documento sulla composizione quali quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Per l'effettuazione dell'autovalutazione, FinecoBank si è avvalsa, come lo scorso anno, del supporto della società Spencer Stuart quale professionista esterno indipendente, individuato dal Presidente del Consiglio, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali.

Il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, con l'ausilio di questionari anonimi e di interviste individuali, anche con il metodo della peer review;
elaborazione da parte del consulente degli esiti del processo di autovalutazione, predisposizione del documento di sintesi che riepiloga, tra l'altro, le metodologie adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
esame da parte del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità del documento di sintesi e formulazione di proposte di possibili di misure correttive ai fini della successiva presentazione al Consiglio di Amministrazione;
valutazione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del documento di sintesi corredato dalle proposte di ulteriore miglioramento.

Il questionario e le interviste, coerentemente rispetto all'impostazione seguita anche nelle Board review degli scorsi anni, sono stati focalizzati su diverse aree attinenti la dimensione, composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari.

All'esito del processo di autovalutazione è emerso un quadro ampiamente positivo: in sintesi, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione,

alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e dei suoi Comitati e, secondo la valutazione dell'esperto indipendente, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Autodisciplina e con le best practice, a livello italiano ed internazionale.

4.3.4 Attività concorrenti

La Società non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 Cod. civ..

4.4 Organi delegati

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che le deleghe sono attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative fondamentali.

Il contenuto delle deleghe è determinato in modo analitico ed è caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.4.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.

L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.

Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato e un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.

All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

All'Amministratore Delegato oppure, ove non sia nominato, al Direttore Generale su richiesta dell'Amministratore Delegato, spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera dell'11 aprile 2017, ha confermato nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale il Sig. Alessandro Foti attribuendo allo stesso poteri in tutti i settori dell'attività della Banca. Maggiori informazioni sui poteri conferiti sono reperibili nel documento denominato "Poteri delegati" disponibile per il pubblico presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale è responsabile della gestione dell'impresa e nei suoi confronti non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.6. del Codice).

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e – ove lo ritenga opportuno – uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera dell'11 aprile 2017, ha nominato il Sig. Enrico Cotta Ramusino Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 10 dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere l'Assemblea, nonché di dirigere e regolare la discussione, di stabilire le modalità della votazione e di accertarne i risultati, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla Parte A, § 2.1. del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet della Società www.finecobank.com (sezione "Governance/Cariche Sociali").

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che la circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.

Al fine di garantire una costante e completa informazione verso gli Organi Sociali e all'interno degli stessi, il Consiglio è chiamato ad approvare e a sovrintendere al mantenimento e aggiornamento nel tempo di un sistema strutturato di flussi informativi che disciplina la circolazione delle informazioni e ne assicura la corretta canalizzazione in modo tempestivo ed esaustivo, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. L'individuazione analitica di tali flussi, il loro contenuto e la tempistica degli stessi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, nel documento interno denominato "Documento degli organi e delle funzioni con compiti di controllo" approvato dallo stesso. Per quanto attiene alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati nonché con altri soggetti rilevanti in potenziale conflitto di interesse, si rinvia alla "Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank" ( "Global

Policy") e ai flussi informativi ivi previsti (14).

Nel Regolamento degli Organi Aziendali sono indicati i soggetti tenuti a inviare i flussi informativi agli Organi Aziendali e il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi partecipativi. Inoltre, al fine di porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi e per fornire le necessarie indicazioni relativamente ad altri aspetti (forme, compiti e doveri e altri contenuti), non contemplati nel Regolamento degli Organi Aziendali, sono adottate apposite procedure organizzative che descrivono puntualmente le attività e i controlli inerenti la "Gestione del Consiglio di Amministrazione", la "Gestione delle informazioni privilegiate", oltre alla già richiamata Global Policy.

L'art. 21 dello Statuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale – con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse – effettuate dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

Al riguardo, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione della Relazione, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali.

4.6 Amministratori indipendenti

Alla data di approvazione della Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti sette Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina come più avanti individuati.

Fermo restando quanto già esposto al Paragrafo 4.2 che precede in ordine alle modalità e periodicità di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina, ha valutato, nella prima occasione utile dopo la loro nomina (i.e. riunione del 9 maggio 2017 e, con riferimento al Sig. Andrea Zappia, del 15 gennaio 2020(15)), la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Previo parere del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità del 25 gennaio

⁽ ¹⁴) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove è disponibile la Global Policy: www.finecobank.com – sezione "Governance/Parti correlate e Soggetti Collegati" .

⁽ ¹⁵) Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, ha provveduto alla verifica dei requisiti nei confronti del Sig. Andrea Zappia in data 15 gennaio 2020, in occasione della sua cooptazione da parte del medesimo organo di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.. A seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 18 febbraio u.s., il Sig. Zappia ha confermato che non vi sono state variazioni rispetto a quanto in precedenza dichiarato. Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2020 ha confermato le valutazioni del 15 gennaio u.s..

2019, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 5 febbraio 2019, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. Tale valutazione è stata svolta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2020, previo parere del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità tenutosi nella medesima data, anche nei confronti del Sig. Andrea Zappia, in occasione della sua cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ.. Gli esiti della suddetta valutazione sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2020, successivo all'Assemblea degli Azionisti che ha nominato il Sig. Andrea Zappia quale Consigliere della Banca.

A questo riguardo, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto, sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, cariche rilevanti ricoperte, lavoro dipendente e relazioni commerciali/professionali) intrattenuti (in via diretta o indiretta) dai Consiglieri con FinecoBank e con l'allora capogruppo UniCredit, ove del caso.

Nel corso dell'Esercizio, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare la valutazione di indipendenza di cui sopra, ciascun Consigliere è stato invitato ad effettuare una personale valutazione aggiornata del proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri di cui agli artt. 147-ter, commi 3 e 4, e 148, commi 3 e 4, TUF e art. 3 del Codice di Autodisciplina, rendendo al riguardo una specifica attestazione.

Al fine di verificare l'eventuale rilevanza dei rapporti sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla mera individuazione di grandezze economiche predefinite il cui superamento possa "automaticamente" indicare la compromissione dell'indipendenza, dal momento che tale verifica richiede una valutazione complessiva di aspetti soggettivi e oggettivi. I criteri a tal fine individuati sono: (i) la natura e le caratteristiche della relazione; (ii) l'ammontare in termini assoluti e relativi delle operazioni; (iii) il profilo soggettivo della relazione.

In particolare, nel valutare la significatività della relazione, il Consiglio ha considerato, ove del caso, le seguenti informazioni:

(a) per i rapporti creditizi, l'importo in valore assoluto del credito accordato, il suo peso rispetto al dato di sistema e, eventualmente, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
(b) per i rapporti professionali/commerciali, le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo e, eventualmente, la situazione economico-finanziaria della controparte.

In entrambi i casi si considerano i soggetti coinvolti (amministratore o familiare; FinecoBank o la allora capogruppo, ove del caso) e, per i rapporti con società/enti, la relativa tipologia di "collegamento" (carica ricoperta/partecipazione di controllo) con l'amministratore o il familiare.

Alla luce di quanto precede, nell'ambito del processo di verifica, il Consiglio ha accertato i requisiti di indipendenza come dichiarati dai Consiglieri stessi. In particolare, con riferimento agli Amministratori per i quali le informazioni acquisite hanno evidenziato l'esistenza di rapporti sopra richiamati, il Consiglio ha ritenuto che gli stessi non fossero tali da poter incidere sui requisiti di indipendenza dichiarati.

Ad esito di tale verifica, sono risultati:

Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di

Autodisciplina: Francesco Saita, Patrizia Albano, Elena Biffi, Maria Chiara Malaguti, Gianmarco Montanari, Maurizio Santacroce e Andrea Zappia (cooptato ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2020 e nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 febbraio, in sostituzione della Sig.ra Manuela D'Onofrio dimessasi il 10 maggio 2019);

Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF: Enrico Cotta Ramusino;
Amministratori non indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina: Alessandro Foti, Manuela D'Onofrio (in carica fino al 10 maggio 2019).

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. Al riguardo, l'esito dei controlli svolti è stato reso noto nella relazione annuale all'Assemblea pubblicata unitamente al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 nel rispetto delle modalità e dei termini di legge.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, tenuto conto del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina in data 10 gennaio e 1 febbraio 2019. In particolare, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori per un confronto, principalmente, sulle tematiche di governance societaria.

4.7 Lead Independent Director

In assenza dei presupposti previsti dal Codice per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director (16).

⁽ ¹⁶) Ai sensi del Criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief exective officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente; (iii) se l'emittente appartiene all'indice FTSE-Mib ove ciò sia stato richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli Amministratori e dei Sindaci l'obbligo di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, il Regolamento degli Organi Aziendali riserva alla competenza del Consiglio di Amministrazione la definizione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

La Banca ha adottato una procedura recante la disciplina relativa al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate, in conformità alle norme del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" o "MAR") e alle relative misure di implementazione e linee guida pro tempore definite a livello comunitario e nazionale, quali ad esempio le Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate del 13 ottobre 2017 (la "Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate" o la "Procedura").

Obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate è quello di evitare che il trattamento di tale tipologia di informazioni (come di seguito identificate) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la gestione/diffusione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, come regolata dalla predetta Procedura, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È, altresì, obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

La Procedura illustra il processo di valutazione e comunicazione di Informazioni Rilevanti e Privilegiate e le disposizioni per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a tali informazioni (il "Registro FinecoBank").

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate disciplina la gestione delle informazioni societarie (per tali intendendosi ogni informazione e notizia che riguarda FinecoBank e/o le altre società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della Procedura stessa) con particolare riguardo (i) alle informazioni rilevanti, ovvero specifiche informazioni, non pubbliche relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente FinecoBank e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata, e (ii) alle informazioni privilegiate.

Essa statuisce, in primo luogo, l'obbligo di tutti i soggetti che prestano la loro attività nell'ambito del Gruppo di mantenere riservate le informazioni societarie acquisite nello svolgimento dei propri compiti e di utilizzare dette informazioni esclusivamente per l'espletamento delle proprie funzioni.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ad oggi prevede:

(a) l'attribuzione della responsabilità della valutazione del carattere privilegiato

dell'informazione, anche ai fini dell'eventuale comunicazione al pubblico, al Chief Financial Officer di FinecoBank (il "CFO FinecoBank") con il supporto dei responsabili della Direzione Legal & Corporate Affairs e di Compliance, sulla base delle rispettive competenze.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, in particolare, stabilisce che chiunque ritenga di essere in possesso di un'informazione rilevante e/o privilegiata sia tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza al CFO FinecoBank per consentire la valutazione circa il carattere privilegiato dell'informazione trasmessa e di predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato;

(b) l'adozione di misure idonee ed efficaci che assicurino la riservatezza delle informazioni fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico.

A tal fine, FinecoBank ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" che abbiano natura price sensitive sul titolo della Società, in conformità a quanto richiesto dalla normativa. Contestualmente, è stato definito un processo per l'alimentazione, l'aggiornamento e la conservazione del predetto Registro, individuando nel responsabile della funzione Compliance della Società il soggetto responsabile della gestione del Registro FinecoBank; (c) la competenza in capo al CFO FinecoBank (con il supporto dei responsabili della Direzione (d) la competenza del CFO FinecoBank e del Responsabile Identity&Communications per la

Legal & Corporate Affairs e di Compliance) per la valutazione in merito alla comunicazione al pubblico di informazioni relative alla Società – circa l'opportunità di ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate in casi specificamente indicati dalla Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate;
redazione del comunicato stampa con cui vengano diffuse Informazioni Privilegiate, con il supporto delle strutture della Società di volta in volta interessate;
(e) la diffusione del comunicato, previa approvazione da parte dell'Amministratore Delegato dell'Emittente, attraverso il sistema "eMarket-SDIR", alla Borsa Italiana e alla CONSOB.

I comunicati sono pubblicati sul sito internet della Società entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione e mantenuti disponibili sul predetto sito per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

***

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152- quinquies.1 e seguenti del Regolamento Emittenti e al fine di recepire le novità normative conseguenti all'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato dall'articolo 56 del Regolamento (UE) no. 2016/1011 – relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione – e dai relativi Regolamenti Delegati (no. 2016/522 e 2016/523), il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2018 ha approvato l'attuale versione del codice di comportamento in materia di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni e sugli strumenti di debito quotati di FinecoBank (nonché sui derivati e sugli strumenti finanziari ad essi collegati) compiute dai soggetti rilevanti (c.d. "insider") e dalle persone a essi strettamente legate (il "Codice di Internal Dealing"). Tale procedura è diretta a disciplinare gli obblighi

informativi e le modalità comportamentali che devono essere osservati e rispettati dai soggetti sopra indicati e da FinecoBank al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato.

Scopo del Codice di Internal Dealing è quello di migliorare la trasparenza ed omogeneità informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il compimento di certe operazioni finanziarie da parte di determinati soggetti considerati "rilevanti" (vale a dire da parte di soggetti che, per l'incarico ricoperto, hanno modo di conoscere dall'interno le vicende della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sé, carattere price

sensitive. Il Codice di Internal Dealing individua i "Soggetti Rilevanti" e le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti e stabilisce che costituiscono "Operazioni Rilevanti" (come tali soggette agli obblighi di comunicazione previsti dal Codice di Internal Dealing medesimo) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito emessi da FinecoBank (ammessi alle negoziazioni – o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni – in un mercato regolamentato o un MTF), ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari collegati ai predetti strumenti effettuate dai soggetti sopra indicati, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate. Il Codice di Internal Dealing individua peraltro alcune tipologie di operazioni esenti dagli obblighi di comunicazione. (c) le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari da

Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine, esso disciplina:

(a) gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società;
(b) gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob;
parte dei Soggetti Rilevanti.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Compliance Officer della Banca agisce in qualità di Soggetto Preposto per dare informativa, al pubblico e alla Consob, delle comunicazioni rese dai Soggetti Rilevanti.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) Alla data di approvazione della Relazione – in conformità alle vigenti Disposizioni di Vigilanza e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, tre comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; e (iii) un Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità.

Nessuna delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai comitati consiliari è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione. Fatta eccezione per il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, di cui infra sub Sezione 9, nessuno degli altri Comitati, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina (17) e le funzioni non sono distribuite tra i diversi comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice. I componenti dei Comitati sono scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare l'incarico.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti dei Comitati durano in carica per la durata del Consiglio di Amministrazione di cui gli stessi sono membri. Essi possono dimettersi dalla carica nei Comitati, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui un componente venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo componente coincide con quella del componente sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione, con la delibera di nomina del sostituto, provvede anche a designare il nuovo Presidente.

I Comitati si riuniscono con la periodicità stabilita dagli stessi e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni dei Comitati deve essere presente la maggioranza dei rispettivi componenti. I comitati deliberano a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni dei Comitati sono convocate con preavviso di almeno quattro giorni lavorativi. L'avviso di convocazione, inviato anche a mezzo telefax o e-mail, deve contenere l'indicazione del luogo, della data e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare ed è inviato dal Presidente, anche per il tramite del Segretario di ciascun Comitato. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente di ciascun Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. I Comitati possono validamente riunirsi, anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i lori componenti.

Salvo i casi di urgenza, l'opportuna documentazione di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai componenti dei Comitati di esprimersi con consapevolezza sulle materie all'ordine del giorno sono messe a disposizione almeno tre giorni lavorativi prima della riunione di ciascun Comitato.

Le riunioni dei Comitati possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Delle riunioni dei Comitati è effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti dei Comitati ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, di colui che sia stato designato in sostituzione da chi presiede la seduta, una sintetica verbalizzazione

⁽ ¹⁷) In conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate, la Società ha attribuito al comitato di controllo interno ai sensi del Codice di Autodisciplina le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate.

nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del/i Comitato/i. I verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.

Il Presidente di ciascun Comitato riferisce circa la riunione tenuta al primo Consiglio di Amministrazione utile successivo.

I Comitati, inoltre, dispongono di risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio, sufficiente a garantirne l'indipendenza operativa, che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione. I Comitati possono avvalersi di esperti esterni.

L'Assemblea delibera un compenso annuale per i componenti i Comitati ed un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni degli stessi. Per lo svolgimento dei compiti di cui sono titolari, i Comitati dispongono di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati dalle competenti funzioni, tali da consentire loro la formulazione delle rispettive valutazioni e hanno accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti.

Su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni – tenuto conto dei singoli argomenti all'ordine del giorno – l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori, i Vice Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo. Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e quanto espressamente previsto per il Comitato Rischi e Parti Correlare, il Presidente di ciascun Comitato può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. 7. COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE

Nei seguenti paragrafi 7, 8 e 9 sono descritti i Comitati costituti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

L'istituzione dell'attuale Comitato Rischi e Parti Correlate risale al 17 giugno 2008, quale "Comitato Audit". Nel corso degli anni, quindi, la denominazione originaria del Comitato, la struttura e i relativi compiti sono variati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e di vigilanza, nonché delle best practice di settore. Da ultimo, con delibera dell'11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha istituito un comitato specializzato in materia di controlli interni e rischi, competente, altresì, in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, denominato "Comitato Rischi e Parti Correlate", attribuendo allo stesso le funzioni e i poteri previsti dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e dal Codice di Autodisciplina.

Le funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato Controllo e Rischi sono affidate al Comitato Rischi e Parti Correlate.

In conformità alle disposizioni di cui al Criterio Applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina, la composizione, il funzionamento, l'organizzazione e l'attività del Comitato Rischi e Parti Correlate sono disciplinati nel Regolamento degli Organi Aziendali.

7.1. Composizione

In data 11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dell'attuale Comitato Rischi e Parti Correlate, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Inoltre, in ossequio al Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale almeno uno

dei suoi componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della loro designazione, ha accertato che tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate risultano in possesso dei requisiti sopra indicati e, più in generale, possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca. Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è così composto:
Nominativo	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Francesco Saita		X	X	X	100% (18/18)	P
Gianmarco Montanari		X	X	X	100% (18/18)	M
Maurizio Santacroce		X	X	X	100% (18/18)	M
Nessuno	------------- Componenti cessati durante l'esercizio -------------
N. riunioni del Comitato: 18 (*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso

dell'Esercizio). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M":

Tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

7.2. Funzionamento

membro).

Il Comitato Rischi e Parti Correlate si riunisce, anche mediante mezzi di telecomunicazione, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato; possono, inoltre, essere invitati a partecipare Direttori e dirigenti della Società per argomenti specifici e i revisori esterni.

Alle riunioni hanno diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il Regolamento degli Organi Aziendali disciplina, inoltre, i casi di sostituzione temporanea di un componente del Comitato con riferimento, in particolare, ai casi in cui tale Comitato Rischi e Parti Correlate sia chiamato a esprimersi su operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati.

A tale riguardo, il Regolamento degli Organi Aziendali, dopo aver ribadito che, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti ad essa connessi, stabilisce che, nel caso in cui un componente del Comitato Rischi e Parti Correlate sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte), egli deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate, astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione. In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente e non correlato del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia carattere di urgenza e per le quali occorra l'intervento del Comitato Rischi e Parti Correlate nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate, preso atto dell'urgenza e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione, comunica tempestivamente detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso, la predetta comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato Rischi e Parti Correlate degli Amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi (nomina del/dei sostituto/i tra i componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione).

Quanto sopra, si applica anche nel caso in cui l'indisponibilità della maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato Rischi e Parti Correlate.

7.3. Compiti e Responsabilità

Al Comitato Rischi e Parti Correlate è assegnato un ruolo di supporto di tipo informativo, consultivo, propositivo e istruttorio nella definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio di Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate contribuisce a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi.

Rientrano nella mission del Comitato Rischi e Parti Correlate la valutazione del corretto utilizzo

dei principi contabili per la redazione del bilancio e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'attività dei revisori esterni.

Il suddetto Comitato è, altresì, competente in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, ai sensi delle applicabili Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. (a) individua e propone al Consiglio, avvalendosi del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, i responsabili delle funzioni di controllo (Compliance, Internal

Il Comitato Rischi e Parti Correlate, tra l'altro:

Audit e Risk Management) da nominare e valuta la loro revoca;
la quale si svolge anche attraverso il processo annuale di definizione del RAF;
(b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, (c) contribuisce alla definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati esprimendo al riguardo valutazioni e formulando pareri al Consiglio sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; (g) esamina le relazioni periodiche e gli audit reports prodotti dalla funzione di Internal Audit
(d) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Rischi;
(e) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il Piano di Audit) e le relazioni annuali delle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management indirizzate al Consiglio;
(f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
e valuta gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie segnalate, nonché l'implementazione delle misure correttive proposte e l'eventuale adozione delle raccomandazioni allo scopo suggerite; (i) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica (j) verifica che le funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management si conformino (k) valuta, unitamente al responsabile della funzione aziendale incaricata della redazione dei (l) esamina il processo di formazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa,
(h) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo;
esattamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalle Disposizioni di Vigilanza;
documenti contabili societari e ai revisori esterni, il corretto utilizzo dei principi contabili;

nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alle funzioni competenti;

(m) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, inclusa l'entità del compenso;
(n) vigila sul processo di revisione contabile del Gruppo, rivedendo il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e l'eventuale lettera di suggerimenti; (r) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul (s) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano
(o) incontra almeno una volta all'anno i revisori esterni;
(p) esamina i rapporti pervenuti dal Collegio Sindacale, dall'organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e dagli Organi di Vigilanza, valuta i rilievi mossi e assicura il superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate;
(q) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Società, nonché sulle relative modifiche;
(t) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, anche sull'interesse al compimento di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Banca, o dalle Controllate(18), e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(u) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate e/o soggetti collegati poste in essere dalla Banca o dalle Controllate(19), il Comitato è coinvolto – se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati – nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato Rischi e Parti Correlate svolge funzioni di supporto al Consiglio:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF), il Comitato Rischi e Parti Correlate svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio ("Risk Appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk Tolerance");
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;

Ai sensi della Global Policy.

nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
con riferimento ai prodotti e servizi bancari, finanziari, d'investimento e assicurativi in merito a: (i) la definizione del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento nei nuovi mercati; (ii) l'approvazione e l'aggiornamento delle specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) il monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari, avvalendosi delle relazioni della funzione di Compliance che comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari realizzati dall'intermediario e sulla strategia di distribuzione.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è coinvolto nel processo di identificazione del personale più rilevante della Banca (nel rispetto degli orientamenti EBA del 27 giugno 2016 in materia di "sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE e sull'informativa ai sensi dell'articolo 450 del regolamento (UE) n. 575/2013", § 101) ed accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenuto conto in particolare dei rischi, del capitale, della liquidità.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo sviluppo dei rispettivi compiti.

7.4. Attività svolta

Il Comitato ha svolto, nel corso dell'Esercizio, i compiti allo stesso demandati dal Consiglio di Amministrazione, operando con funzioni consultive e propositive relativamente alle materie concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al riguardo, il Comitato si è riunito complessivamente diciotto volte; gli incontri hanno avuto una durata media di circa tre ore, analizzando le risultanze delle attività svolte dalle funzioni di controllo (audit, compliance e risk management) attraverso l'esame approfondito delle relazioni trimestrali predisposte dalle funzioni medesime. Per ciascuna riunione sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato.

In particolare, il Comitato ha esaminato la nuova versione delle Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse fornendo il richiesto parere al Consiglio di Amministrazione. Oltre a tali attività e all'analisi dei report delle funzioni di controllo preventivamente sottoposti alla sua attenzione, il Comitato ha anche esaminato le procedure amministrative e contabili e i principi contabili utilizzati per la formazione del bilancio 2018 e della relazione semestrale dei conti (incontrando a tal fine anche i revisori esterni) e la Relazione sul Governo Societario presentata al Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019.

Il Comitato ha esaminato, in particolare, le operazioni con parti correlate classificate quali operazioni di maggiore rilevanza e tra queste, segnatamente, quelle derivanti dagli impegni contrattuali originati dalla decisione di UniCredit di cessione sul mercato della partecipazione di controllo detenuta in FinecoBank, nel quadro di un complesso di iniziative volte a valorizzare il modello di business di FinecoBank in uno scenario di indipendenza della stessa (l'"Operazione").

Nell'ambito dell'Operazione, il Comitato ha esaminato la relativa documentazione contrattuale, ha analizzato i punti di attenzione ed individuato i possibili temi critici connessi alla fase di

negoziazione e, in termini più ampi, all'esigenza primaria di assicurare la continuità operativa della Società. Con particolare riferimento agli impatti sui rischi e sul sistema dei controlli interni della Banca derivanti dall'Operazione, il Comitato ha dato impulso alle diverse Direzioni/Funzioni di controllo di FinecoBank ad effettuare le attività di gap analysis necessarie a stabilire gli eventuali supplementi di coperture organiche/processuali e funzionali mirate ad assicurare la continuità operativa della Banca nella fase transitoria e in quella successiva di indipendenza operativa. Il Comitato ha, quindi, monitorato l'evoluzione del piano di internalizzazione delle attività. Particolare attenzione è stata posta al processo di individuazione delle risorse umane necessarie a strutturare adeguatamente le funzioni di controllo (Audit, Risk Management e Compliance) nel corso del 2020, con specifico riferimento agli aspetti qualitativi e specialistici.

Con riferimento alla revisione della regolamentazione interna a seguito dell'implementazione dell'Operazione, il Comitato ha, tra l'altro, esaminato la nuova versione del documento "Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (ridenominato in tale contesto in "Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank"), fornendo il richiesto parere al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nell'ambito del suddetto processo di definizione/revisione delle policy interne, sono state esaminate anche quelle attinenti alla Product Governance Bancaria e Assicurativa, quelle relative ad alcuni aspetti della gestione dei rischi di credito (FIBS e gestione dei collateral) e di liquidità.

Oltre a tali attività e all'analisi dei report delle funzioni di controllo preventivamente sottoposti alla sua attenzione, il Comitato ha dedicato parte di alcune riunioni ad approfondimenti ad hoc su temi ritenuti di particolare rilievo, quali: lo stato delle attività di adeguamento delle procedure della Banca alle nuove norme in materia di (i) servizi d'investimento (in relazione alle previsioni della Direttiva MiFID II e connessi regolamenti attuativi) e (ii) protezione dei dati personali (con riferimento alle prescrizioni del GDPR); la valutazione dei possibili impatti della Brexit sull'operatività in UK della Banca e le misure che la medesima ha adottato in relazione a tale evento; le modalità di identificazione dei fondi definiti "best in class"; lo stato di avanzamento dei lavori con riferimento all'estensione e affinamento della reportistica in tema di rischio di tasso di interesse richiesti dal Comitato; il passaggio al metodo standardizzato ai fini del calcolo del requisito di fondi propri per il rischio operativo in esito al deconsolidamento dal Gruppo UniCredit; le linee evolutive della proposta di Risk Appetite 2020 e segnatamente gli elementi qualificanti il Risk Appetite Statement (Target Rating 2020), che definiscono qualitativamente il posizionamento di FinecoBank in termini di obiettivi strategici e relativi profili di rischio in relazione al succitato nuovo contesto societario; il monitoraggio dello stato di avanzamento degli interventi di risoluzione degli audit findings; l'esame dei profili di rischio connessi all'offerta delle opzioni Daily e Knock Out; la proposta di modifica unilaterale delle condizioni applicate al servizio di conto corrente. e i Sindaci, il Responsabile della funzione Internal Audit e, con riferimento a specifiche materie

Il Comitato ha, inoltre, esaminato i report trimestrali delle operazioni con parti correlate e le prime bozze dei piani di Audit e di Compliance per il 2020, condividendo altresì le tematiche di maggior interesse al riguardo.

Alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato, su invito del suo Presidente, soggetti che non ne sono membri . In particolare, hanno partecipato alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale trattate, i managers e le funzioni delle strutture competenti.

Nelle more del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti in programma per aprile 2020, alla data della Relazione – e fino alla data della richiamata Assemblea degli Azionisti – sono state programmate quattro riunioni del Comitato di cui tre si sono già tenute.

8. COMITATO REMUNERAZIONE					Fermo restando quanto anticipato nella premessa della Sezione 6 che precede, si segnala che, alla
Nominativo	Esecutivo	Non	Indip.	Indip.	%	(**)
data di approvazione della Relazione, il Comitato Remunerazione è così composto:		esecutivo	Codice	TUF	(*)
Gianmarco Montanari		X	X	X	100% (11/11)	P
Elena Biffi		X	X	X	100%	M
					(11/11)
Enrico Cotta Ramusino		X		X	100%	M

N. riunioni del Comitato: 11

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Per le ulteriori informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Comitato Remunerazione: (i) si fa riferimento al capitolo "Comitato Remunerazione" della relazione pubblicata – nell'ambito della "Politica Retributiva di FinecoBank 2020" – ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 1, Tavola 15 della Circolare 263 della Banca d'Italia; (ii) si rinvia al Regolamento degli Organi Aziendali (Parte B, § 1.2.).

Nelle more del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti in programma per aprile 2020, per l'esercizio in corso - fino alla data della richiamata Assemblea - sono state programmate cinque riunioni del Comitato, di cui quattro si sono già tenute.

COMITATO CORPORATE GOVERNANCE, NOMINE E SOSTENIBILITÀ L'istituzione dell'attuale Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità risale al 13 maggio 2014 quale "Comitato Remunerazione e Nomine". Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, infatti, la Società aveva ritenuto opportuno avvalersi inizialmente della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione. Si evidenza, tuttavia, che nel Profilo Quali-quantitativo 2017, l'organo amministrativo – in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario – aveva raccomandato, tra l'altro, che fossero istituiti in senso all'organo con funzioni di supervisione strategica due comitati distinti specializzati, rispettivamente, in tema di "nomine" e "remunerazione". Con delibera dell'11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva quindi costituito un autonomo comitato per le nomine denominato "Comitato Nomine". Con successiva delibera del 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha esteso le competenze del predetto Comitato anche in materia di sostenibilità modificando conseguentemente la denominazione dello stesso in quella di "Comitato Nomine e Sostenibilità". Infine, con delibera del 7 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al predetto Comitato anche la competenza in materia di corporate governance, con conseguente ridenominazione dello stesso in "Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità".

9.1. Composizione

9.1.	Composizione
della loro nomina.						In data 11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dell'attuale Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, nonché in possesso di un'adeguata esperienza e competenza in materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione
		e Sostenibilità è così composto:				Alla data di approvazione della Relazione, dunque, il Comitato Corporate Governance, Nomine
Nominativo		Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Elena Biffi			X	X	X	100% (11/11)	P
Patrizia Albano			X	X	X	100% (11/11)	M
Francesco Saita			X	X	X	100% (11/11)	M
Nessuno			------------- Componenti cessati durante l'esercizio -------------
	N. riunioni del Comitato: 11
						(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n.

di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

Tutti i componenti del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

9.2. Funzionamento

Il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.

Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società hanno diritto di partecipare alle riunioni. È, altresì, invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale potrà delegare altro Sindaco Effettivo.

Nel caso in cui il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità sia chiamato ad esprimersi sulle materie di sua competenza in via di urgenza, il Presidente del Comitato, preso atto della non procrastinabilità dell'intervento e rilevata l'indisponibilità della maggioranza, ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile, tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza, ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la valutazione sull'improrogabilità della deliberazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato degli Amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente del Consiglio di Amministrazione. Quanto sopra si applica anche nel caso in cui l'indisponibilità della maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. a) fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione del sistema di

9.3. Compiti e responsabilità

Al Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità sono attribuiti i compiti e le responsabilità in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice di Autodisciplina. Nello specifico, il Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

governo societario di FinecoBank della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo e, in tale contesto:
monitora l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;
verifica l'allineamento del sistema di governo societario di cui FinecoBank e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, di vigilanza, le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e le best practice nazionali ed internazionali; b) formula al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento del sistema di governo c) supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina o cooptazione dei d) fornisce pareri al Consiglio riguardanti: - la definizione di policy per la nomina degli Amministratori della Società (ivi incluso il
societario, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
consiglieri nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza pro tempore vigenti;
- profilo quali-quantitativo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza);
la nomina dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
la definizione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
l'individuazione di candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, quella dei candidati alla carica di Amministratore indipendente da sottoporre all'Assemblea della Società; e) supporta il Comitato Rischi e Parti Correlate nel processo di individuazione e proposta dei f) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica delle condizioni previste ai sensi g) fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti la designazione degli esponenti
le nomine di membri dei Comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
le varie fasi del processo dell'autovalutazione (cfr. l'"Allegato A" al Regolamento degli Organi Aziendali);
responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management) da nominare;
dell'art. 26 TUB (requisiti degli esponenti aziendali) e, in ogni caso, dalla normativa primaria e secondaria vigente applicabile;
aziendali per tali intendendosi, i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board – nelle società controllate;
h) supervisiona le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di FinecoBank e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto al Consiglio:
presidia nel tempo l'evoluzione della strategia di sostenibilità della Società e del Gruppo alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;
contribuisce a valutare i rischi connessi ai temi di sostenibilità, in particolare, quei rischi che potrebbero assumere rilevanza nell'ottica del medio-lungo termine (Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina);
esamina e, se del caso, formula proposte in materia di piani, obiettivi, regole e procedure aziendali in tema sociale ed ambientale del Gruppo, monitorandone nel tempo l'attuazione;
monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi della sostenibilità e le relazioni di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
esamina preventivamente la dichiarazione non finanziaria ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016, per gli ambiti applicabili a FinecoBank, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

9.4. Attività svolta

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito per undici sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di circa due ore.

Nel corso delle sedute, il Comitato – sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte – è stato chiamato ad esprimersi, inter alia, in merito: (i) alla verifica annuale dei requisisti degli Esponenti Aziendali circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori, il rispetto dei limiti quantitativi e qualitativi in relazione alla disponibilità di tempo degli stessi e il rispetto della normativa vigente in materia di interlocking; (ii) all'incremento del numero dei componenti dell'organo amministrativo di FAM e designazione di un nuovo director; (iii) all'approvazione dei piani di successione e del processo di valutazione e sviluppo.

Nell'Esercizio, il Comitato ha altresì presidiato eventi/processi di governance interna quali: il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo; le attività relative al "Processo di selezione dei Candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione" in vista della cooptazione di un membro del Consiglio di Amministrazione e de rinnovo degli organi sociali previsto per il 2020 che hanno portato, con il supporto di un head hunter indipendente, alla definizione del profilo teorico del candidato per la cooptazione e dei candidati per il rinnovo del Consiglio ed infine alla definizione di una lista di candidati da sottoporre al Consiglio di Amministrazione ai fini delle deliberazioni dell'Assemblea; il progetto di modifica dello Statuto sociale, con particolare riferimento alla proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del board; la revisione, per i profili di competenza, del Regolamento degli Organi Aziendali a seguito dell'uscita della Banca dal Gruppo UniCredit, nonché il riscontro alle competenti Autorità di vigilanza in merito al possesso dei requisiti da parte degli organi di amministrazione e controllo.

Inoltre, il Comitato ha presidiato le attività in materia di sostenibilità, verificando gli aggiornamenti forniti dalle competenti strutture interne in merito alle iniziative intraprese dalla Banca. A tal riguardo, ha espresso il proprio parere in merito all'approvazione degli obiettivi strategici di sostenibilità da integrare nel piano pluriennale ed è stato interessato, anche per l'anno 2019, dei temi materiali, identificati nel corso del 2018, ai fini della predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria 2019. Il Comitato ha, infatti, monitorato la redazione della predetta dichiarazione, esaminandone i contenuti al fine del rilascio del relativo parere.

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari,

nonché in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, sono stati invitati a partecipare, altresì, managers e risorse delle funzioni aziendali della Società competenti, nonché consulenti esterni con riferimento agli argomenti in materia di sostenibilità.

Nelle more del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti in programma per aprile 2020, per l'Esercizio in corso – fino alla data della richiamata Assemblea degli Azionisti – sono state programmate nove riunioni del Comitato, di cui otto si sono già tenute.

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento al capitolo "Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche" contenuto nella relazione pubblicata – nell'ambito della "Politica Retributiva di FinecoBank 2020" – ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 1, Tavola 15 della Circolare 263 della Banca d'Italia.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi, al fine di garantire che l'attività delle stesse sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio-lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta percezione dei rischi e un'appropriata allocazione del capitale.

Il sistema dei controlli interni della Società è ispirato ai principi del Codice di Autodisciplina, alle normative applicabili ed alle best practice e si fonda su:

organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate, l'Amministratore Incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e Rischi") sono definite dal Consiglio di Amministrazione. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi cui è soggetta la Banca siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione rivede e aggiorna su base annuale, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, il sistema degli obiettivi di rischio (il "Risk Appetite Framework" o "RAF") al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del corretto profilo di rischio e nel rispetto della regolamentazione nazionale ed internazionale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha approvato il nuovo "2019 FinecoBank Risk Appetite" (in sostituzione dell'analogo documento per il 2018) che esprime il profilo di rischio rispetto a molteplici dimensioni (adeguatezza patrimoniale, profittabilità e rischio, nonché controlli su specifici rischi quali quelli di credito, operativi, di mercato e infine di funding e liquidità), definendo per ognuna le metriche di riferimento.

Il processo di definizione è strutturato in modo da garantire la coerenza con il budget, mentre gli indicatori di perfomance (i "KPIs" o "Key Performance Indicators") sono stati rivisti in modo da includere metriche semplici e comprensibili.

Il Risk Appetite Framework di FinecoBank non include solo la lista delle metriche rilevanti, ma anche i target, i trigger ed i limiti di riferimento: (i) i target rappresentano l'ammontare di rischio che la Banca è disposta ad assumere per raggiungere gli obiettivi di budget e definisce i vincoli per lo sviluppo del business; (ii) i trigger rappresentano delle soglie di allarme che attivano l'analisi di possibili azioni di mitigazione e prevedono un'informativa al Chief Executive Officer; (iii) i limiti costituiscono i valori che non devono essere superati; nel caso accada, il Consiglio di Amministrazione deve essere informato.

In tema di articolazione delle competenze, il Regolamento degli Organi Aziendali stabilisce che

la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e Rischi compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al proprio interno:

l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito l'"Amministratore Incaricato");
un Comitato interno denominato "Comitato Rischi e Parti Correlate" composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato:

(a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale la coerenza e l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa, agli indirizzi strategici ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, anche in termini di capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi, affidando all'Amministratore Incaricato il compito di istituire e mantenere un efficace Sistema di Controllo Interno e Rischi; (si veda, il Regolamento degli Organi Aziendali); (b) nomina, sentito il Collegio Sindacale, un responsabile della funzione Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit"), incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno (c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile (d) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale
e Rischi sia funzionante e adeguato e di assicurare che le attività di internal audit siano svolte in autonomia e in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività;
Internal Audit, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate, e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;
lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, tra l'altro, almeno annualmente l'adeguatezza, la funzionalità e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Rischi, avvalendosi dell'attività del Comitato Rischi e Parti Correlate sulla base:

delle relazioni dei Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo: la funzione di Compliance, la funzione di controllo dei rischi (Risk Management) e la funzione di revisione interna (Internal Audit);
dell'informativa del Dirigente Preposto in ordine alla redazione dei documenti contabili e societari circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla Società incaricata della revisione legale dei conti.

Il Consiglio svolge un'attività di supervisione complessiva dei principali rischi aziendali avvalendosi del Comitato Rischi e Parti Correlate, in relazione al quale si rinvia a quanto illustrato nella precedente Sezione 7.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, la Banca – nel periodo compreso tra settembre 2019 e gennaio 2020 – ha condotto la valutazione annuale (a valere sull'Esercizio) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia. Con riferimento agli esiti di tale processo di valutazione, il Sistema di Controllo Interno e Rischi è risultato "Per lo più Soddisfacente" in una scala di giudizi strutturata su quattro livelli, in ordine crescente: "Non Soddisfacente", "Quasi Soddisfacente", "Per lo più Soddisfacente " e "Adeguato" in quanto, sebbene presenti alcune aree di miglioramento per le quali sono state definite le opportune azioni correttive, l'insieme dei suoi componenti determina un livello di funzionalità del sistema per lo più soddisfacente. Gli esiti della valutazione annuale condotta sono stati presentati in Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2020.

In tale contesto, il Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base delle risultanze delle attività di controllo svolte e sopra indicate, nonché degli ulteriori progetti in corso di realizzazione, ha a sua volta espresso la propria valutazione ritenendo che il Sistema di Controllo Interno e Rischi possa ritenersi adeguato alla dimensione e alla complessità della Banca rispetto alla dinamica aziendale e al contesto di riferimento e che il disegno dello stesso sia in grado, nei limiti della ragionevolezza, di prevenire o in ogni caso evidenziare, in maniera tempestiva, eventuali significativi errori nei bilanci.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre: (i) stabilisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando adeguate risorse umane, tecnologiche e finanziarie; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa, promuovendone, altresì, lo sviluppo, il controllo periodico e l'aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti; (iii) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa; (iv) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta.

Nello specifico, l'impianto di Business Continuity e Crisis Management della Banca prevede il piano di gestione degli eventi, degli incidenti e delle crisi ed il piano di continuità operativa, il cui responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

In situazione di emergenza/crisi lo stesso Consiglio è informato (dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oppure dal Responsabile Aziendale della Continuità Operativa), dell'andamento della crisi e in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti gravi. ²⁰) Il "Rischio di non conformità" può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o

È informato, inoltre, con frequenza almeno annuale in merito alla pianificazione e agli esiti dei controlli sull'adeguatezza dei Piani, nonché delle verifiche delle misure di continuità operativa (test).

Nel corso dell'Esercizio il piano di continuità operativa, opportunamente aggiornato, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e successivamente verificato con sessioni di test per garantirne l'efficacia e l'adeguatezza.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità(20), il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva le politiche di gestione del rischio stesso, valuta, almeno

⁽ amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

una volta l'anno, avvalendosi del supporto tecnico del Comitato Rischi e Parti Correlate, l'adeguatezza della struttura organizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance), nonché analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche dalla stessa effettuate nell'ambito della gestione del rischio di non conformità.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo nell'ottica di un ottimale impiego delle risorse tecnologiche a sostegno delle strategie aziendali (ICT governance). In tale ambito esso:

approva le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento architetturale del sistema, le strategie di sourcing e la propensione al rischio informatico in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale;
approva la policy di sicurezza informatica;
approva le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni;
promuove lo sviluppo, la condivisione e l'aggiornamento di conoscenze in materia di ICT all'interno dell'azienda.

Con specifico riguardo all'esercizio della responsabilità di supervisione dell'analisi del rischio informatico, lo stesso organo:

approva il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico, promuovendo l'opportuna valorizzazione dell'informazione sul rischio tecnologico all'interno della funzione ICT e l'integrazione con i sistemi di misurazione e gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici);
approva la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale.

Con riferimento alle responsabilità di cui sopra, è informato con cadenza almeno annuale circa l'adeguatezza dei servizi erogati in rapporto ai costi sostenuti e sulla situazione del rischio informatico rispetto alla propensione al rischio.

Collegio Sindacale

Al Collegio Sindacale di FinecoBank, sono attribuiti compiti di vigilanza sull'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del Risk Appetite Framework, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina e con le Disposizioni di Vigilanza.

In tale ambito, vigila, altresì, sul rispetto del processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP) e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

Con specifico riferimento all'attribuzione al Collegio Sindacale anche delle funzioni di organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, si evidenzia che la Società ha ritenuto opportuno affidare tali funzioni ad un organismo appositamente costituito (cfr. infra Sezione 11.3 della Relazione).

Il Collegio Sindacale, tra l'altro, cura l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Comitato Rischi e Parti Correlate per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale può avvalersi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine riceve, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio è specificatamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Risk Management e Internal Audit), anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse). Nell'ambito della propria attività, i Sindaci possono chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di specifiche attività di revisione su aree operative e operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Funzioni di Controllo

Il sistema di controllo interno in FinecoBank è impostato su quattro tipologie di controlli:

(i) controlli di 1° livello (cd. "controlli di linea"): sono controlli relativi allo svolgimento delle singole attività lavorative e sono posti in essere sulla base di procedure esecutive all'uopo predisposte sulla base di una apposita normativa interna. Il presidio sui processi e il loro costante aggiornamento è affidato ai "responsabili di processo", che hanno l'incarico di porre in essere controlli idonei a garantire il corretto svolgimento dell'attività quotidiana da parte del personale interessato, nonché il rispetto delle deleghe conferite. I processi formalizzati riguardano sia le strutture di contatto con la clientela che quelle esclusivamente interne alla Società;
(ii) controlli di 2° livello: sono controlli legati all'operatività quotidiana connessi al processo di misurazione dei rischi quantificabili e sono effettuati in via continuativa da strutture diverse da quelle operative. I controlli sui rischi di mercato, di credito e operativi, aventi a oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive rispetto ai predefiniti obiettivi di rischio/rendimento, sono assegnati alla funzione Risk Management; i controlli sui rischi di non conformità alle norme sono in carico alla funzione Compliance;
(iii) controlli di 3° livello: sono quelli tipici della revisione interna, basati sull'analisi delle informazioni ricavate dalle basi-dati o dai report aziendali, nonché sullo svolgimento di verifiche in loco. Questo tipo di controlli è finalizzato a verificare la funzionalità del complessivo sistema di controllo interno e a individuare eventuali andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione. Tali controlli sono assegnati alla funzione Internal Audit;
(iv) controlli di vigilanza istituzionale: sono i controlli svolti dagli organi istituzionali della Società tra i quali, in particolare, quello del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La funzione di Risk Management è deputata a prevenire e monitorare i rischi del Gruppo nelle sue diverse componenti. In particolare, il Risk Management effettua un attento controllo dei rischi di credito, di mercato, operativo e di liquidità ai quali il Gruppo è esposto. In relazione alle indicazioni del Secondo Pilastro di Basilea, sono inoltre oggetto di monitoraggio tutti i rischi specifici non presi in considerazione al Primo Pilastro (ad es., concentrazione, tasso di interesse). (i) provvede allo sviluppo dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP)

La funzione di controllo dei rischi:

e di gestione del rischio di liquidità (ILAAP) in conformità alle disposizioni regolamentari; redige per le parti di competenza il resoconto ICAAP e ILAAP indirizzato alle Autorità di Vigilanza;
(ii) è coinvolta nella definizione del RAF, delle politiche di governo dei rischi e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio. In tale ambito, ha, tra l'altro, il compito di proporre i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la definizione del RAF, che fanno riferimento anche a scenari di stress e, in caso di modifiche del contesto operativo interno ed esterno della Banca, l'adeguamento di tali parametri; (v) definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi coerenti con il RAF, (vii) coadiuva gli organi aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le (viii) assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le
(iii) verifica l'adeguatezza del RAF e nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi;
(iv) è responsabile dello sviluppo, della convalida e del mantenimento di autonomi sistemi di misurazione e controllo dei rischi al fine di effettuare attività di reporting periodico verso gli organi di controllo e il Consiglio di Amministrazione;
coordinandosi con la funzione di conformità alle norme, con la funzione ICT e con la funzione di continuità operativa;
(vi) definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e le funzioni aziendali maggiormente esposte;
variabili significative;
metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate;
(ix) concorre, unitamente alle altre funzioni/strutture interessate, al processo di analisi del rischio informatico sia per quanto riguarda le procedure in esercizio che per le iniziative di sviluppo di nuovi progetti e di modifiche rilevanti sul sistema informativo, sia al verificarsi di gravi incidenti che alla rilevazione di carenze nei controlli o di nuove vulnerabilità o minacce; (x) sviluppa e applica indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza
dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
(xi) analizza i rischi dei nuovi i prodotti e servizi e di quelli derivanti dall'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato;
(xii) dà pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggiore rilievo eventualmente acquisendo, in funzione della natura dell'operazione, il parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi;
(xiii) monitora costantemente il rischio effettivo assunto dal Gruppo e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio, nonché il rispetto dei limiti operativi assegnati alle strutture operative in relazione all'assunzione delle varie tipologie di rischio, con la formulazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al Chief Risk Officer di eventuali proposte di modifica per il contenimento dei rischi; (xv) monitora il quadro regolamentare esterno di competenza, effettuando analisi di impatto per
(xiv) verifica l'adeguatezza e l'efficacia delle misure prese per rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione del rischio;
il Gruppo, e garantendo l'aggiornamento e la conformità della normativa interna in tema di rischi.

La funzione svolge attività di monitoraggio e di informativa agli organi aziendali (Amministratore Delegato e Direttore Generale, Consiglio di Amministrazione, Comitato Rischi e Parti Correlate e Collegio Sindacale).

L'informativa fornita agli organi aziendali è rappresentata dalla relazione trimestrale sulle esposizioni a rischio del Gruppo.

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

La funzione di Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità (21) con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.

La funzione di Compliance assiste/supporta il management e i dipendenti della Società nella gestione del rischio di non conformità e nel presidio del corretto svolgimento delle attività di business affinché queste avvengano nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne e delle best practice applicabili.

Per un'efficace gestione del rischio di non conformità, la Società deve garantire la presenza di una funzione di Compliance. Essa deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, che possa relazionarsi liberamente con l'Alta Direzione e con gli Organi Societari, che abbia accesso a ogni risorsa e informazione societaria e che sia in grado, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori.

Nel mese di febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a far data dal primo aprile 2016, l'internalizzazione della funzione di Compliance, in precedenza accentrata presso l'allora capogruppo UniCredit sulla base di uno specifico contratto di outsourcing e con un presidio (la "Unit Referente Compliance") presso FinecoBank, incaricato dell'applicazione delle metodologie per la valutazione e il monitoraggio del rischio di non conformità.

Al riguardo, si è provveduto ad una riorganizzazione della Unit Referente Compliance con la ridenominazione della stessa in Compliance, la nomina del Compliance Officer (che ricopre altresì il ruolo di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio e di Responsabile Anticorruzione Locale) e la strutturazione di due nuovi Team: Advisory & Regulators (per le attività di consulenza e l'interazione con le Autorità) e Risk Assessment & Controls (per le attività di monitoraggio,

⁽ ²¹) Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

sorveglianza e reporting) che affiancano quello dedicato all'applicazione delle norme in materia di contrasto al riciclaggio e di sanzioni finanziarie (Servizio Antiriciclaggio).

Il ruolo e i requisiti della funzione di Compliance sono regolati in specifiche global rules. La Unit Compliance ha quale missione di supportare la Società, gli organi societari e il personale nella gestione del rischio di non conformità alle norme con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. (a) Consulenza proattiva e a richiesta - identificazione nel continuo delle norme applicabili alla Banca e dei conseguenti

Quanto sopra in adempimento alle Disposizioni di Vigilanza e secondo le Global Compliance Rules e le metodologie di Gruppo.

In particolare, la gestione del rischio di non conformità alle norme si realizza tramite:

- rischi di non conformità; definizione del relativo impatto su processi e procedure aziendali, compreso il sistema informativo (ICT Compliance);
valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di prodotti, processi, strutture organizzative, sistema premiante, moduli formativi e in particolare dei progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuove linee di business e aree geografiche) che la Banca intenda intraprendere – anche attraverso la partecipazione ad appositi comitati a ciò deputati – nonché prevenzione e gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca sia con riferimento ai dipendenti e collaboratori aziendali; (b) Comunicazione - promozione di una cultura improntata alla conformità alle norme, interne ed esterne
evasione di richiesta di parere e di valutazione preventiva in materia di compliance provenienti dalle varie strutture interne in riferimento alla normativa esterna, con supporto alle stesse strutture mediante analisi e interpretazioni della stessa;
valutazione, per gli aspetti di competenza, della politica retributiva della Banca e in particolare dei sistemi di remunerazione/incentivazione del personale e della rete dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;
partecipazione, ove richiesto, ai progetti di Gruppo e ai gruppi di lavoro per i profili di competenza.
e alle best practices internazionali, mediante l'adozione di apposite Global Rule (Policy e Operational Regulation), la predisposizione di Circolari e Ordini di Servizio, note, memorandum, pareri e comunicazioni oltre che attraverso l'attività di formazione del personale; presidiano la gestione e il controllo dei rischi (in primis Internal Audit e Risk
collaborazione con le altre funzioni della Banca e, in particolare, con quelle che Management), allo scopo di migliorare la coerenza complessiva e assicurare flussi informativi reciproci adeguati e continuativi;
definizione del piano annuale di formazione di FinecoBank.
(c) Interazione con le Autorità
gestione della relazione con le Autorità insieme ad altre funzioni competenti (ad esempio partecipazione a consultazioni su rilevanti novità normative e

regolamentari, fornitura di assistenza nella preparazione di commenti su proposte di legge, monitoraggio delle richieste e delle ispezioni delle Autorità e anche delle relative azioni correttive).

(d) Monitoraggio, sorveglianza e reporting valutazione dei rischi di non conformità identificati (c.d. compliance risk assessment) anche attraverso lo svolgimento di controlli di secondo livello, definizione di azioni correttive per la mitigazione di tali rischi, monitoraggio delle azioni medesime, nonché avvio di procedure di coinvolgimento dei livelli gerarchici superiori competenti per materia (c.d. escalation) per la risoluzione delle criticità individuate;
verifica dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operativi e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme.

Per le norme più rilevanti ai fini del rischio di non conformità, quali quelle che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di prestazione dei servizi di investimento, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore e, per quelle norme per le quali non siano già previste forme di presidio specializzato all'interno della Banca, la funzione è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità.

Con riferimento ad altre normative per le quali sono previste forme specifiche di presidio specializzato (ad es. normativa sulla sicurezza sul lavoro, normativa di natura fiscale, ecc.), la Banca, in base a una valutazione dell'adeguatezza dei controlli specialistici a gestire i profili di rischio di non conformità, ha adottato un modello di coverage indiretto secondo il quale:

la struttura specialistica applica le metodologie di risk assessment e dei controlli di secondo livello definite dalla funzione Compliance;
la funzione di Compliance verifica nel tempo che tali presidi operino in conformità alle metodologie e alle procedure fornite, garantendo un adeguato presidio del rischio di non conformità e definisce e valida la reportistica con l'obiettivo di fornire una visione complessiva del rischio di non conformità.

Nell'esercizio delle funzioni a essa attribuite, la funzione di Compliance ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale.

Inoltre, la Banca, quale società emittente appartenente all'indice FTSE-Mib, si è dotata di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazione della normativa applicabile e delle procedure interne – c.d. whistleblowing – in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, garantendo un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante.

Nel corso dell'anno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Compliance Officer quale Responsabile della protezione dei dati (anche Data Protection Officer – DPO), in virtù dell'applicabilità, a far data dal 25 maggio 2018, del GDPR.

Il DPO ha l'incarico di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti:

informare e fornire consulenza alla Banca e ai dipendenti che eseguono il trattamento in merito ai loro obblighi ai sensi del GDPR e ad altre disposizioni sulla protezione dei dati dell'Unione o degli Stati membri;
controllare il rispetto del regolamento, di altre disposizioni dell'Unione sulla protezione dei dati nonché delle politiche interne in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
fornire, se richiesto, un parere in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del GDPR "Valutazione d'impatto sulla protezione dei dati";
cooperare con l'autorità di controllo;
fungere da punto di contatto per l'autorità di controllo per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36 del GDPR "Consultazione preventiva", ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione.

Con riferimento all'articolo 38 del GDPR, il DPO è tenuto ad informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione fornendo una panoramica dello stato di protezione dei dati a livello aziendale.

Infine, a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit, stante il divieto normativo di attribuire l'incarico di responsabile della Segnalazione di Operazioni Sospette ("Responsabile SOS") a un soggetto non appartenente al gruppo, è venuta meno la delega in precedenza attribuita al Delegato Territoriale di Gruppo UniCredit. Pertanto, nella seduta del 4 giugno 2019 il Consiglio d'Amministrazione – ai sensi delle "Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo" emanate da Banca d'Italia il 26 marzo 2019 – ha proceduto alla nomina del Responsabile SOS. Il Responsabile SOS è incardinato nell'ambito del Team Servizio Antiriciclaggio all'interno della funzione di Compliance; non ha responsabilità dirette in aree operative della Banca, ne è gerarchicamente dipendente da soggetti appartenenti a tali aree in quanto risponde direttamente al responsabile del Team Antiriciclaggio e quindi al Compliance Officer.

11.1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Sig. Alessandro Foti è stato nominato quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Rischi.

Nel contesto del sistema dei controlli interni, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ha il compito e la responsabilità di:

(i) identificare i principali rischi aziendali, assicurando un'efficace gestione del rischio e l'esecuzione delle istruzioni del Consiglio di Amministrazione in presenza di un Sistema dei Controlli Interni definito, gestito e monitorato;
(ii) definire gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo e rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi,

stabilendo i limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, agevolando lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio, avvalendosi delle competenti funzioni; l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è responsabile dell'assessment annuale sul Sistema di Controllo Interno e Rischi;

(iii) assicurare l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo e Rischi, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la sua prima linea di riporto sono chiamati ad esprimere un giudizio professionale sulle tematiche relative al Sistema dei Controlli Interni riconducibili alla loro attività, tenendo in considerazione il livello di conformità ai regolamenti, alle procedure ed ai controlli; (vi) definire i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali di controllo la (vii) autorizzare, nell'ambito del Risk Appetite Framework, ove sia stata definita una soglia di
(iv) definire e curare l'attuazione del processo per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati o ancora l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali, in particolare degli strumenti finanziari, curandone il costante aggiornamento; (viii) dare attuazione agli interventi sul sistema di controllo e rischi che si rendano necessari in (ix) sottoporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla nomina
(v) definire e curare l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;
piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
tolleranza, il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza, riferendone al Consiglio di Amministrazione e individuando le azioni gestionali necessari per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito; (xi) assicurare una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili,
esito alle attività di verifica svolte, attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
o alla revoca del Responsabile Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(x) promuovere lo sviluppo, il controllo periodico, nella Capogruppo e nelle Entità del Gruppo, del Piano di gestione di emergenze e delle crisi e del Piano di continuità operativa e l'aggiornamento degli stessi; approvare il Piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esaminare i risultati delle prove documentati in forma scritta;
gestionali e di reporting;
(xii) assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo della Banca.

Con riferimento al processo ICAAP, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dà attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e al RAF e che soddisfi i seguenti requisiti: (a) consideri tutti i rischi rilevanti; (b) incorpori valutazioni prospettiche; (c) utilizzi appropriate metodologie; (d) sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; (e) sia adeguatamente formalizzato e documentato; (f) individui i ruoli e le responsabilità

assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; (g) sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica adeguata a far rispettare la pianificazione; (h) sia parte integrante dell'attività gestionale.

Con riferimento alla gestione della liquidità, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo definite dal Consiglio di

Amministrazione: - definisce le linee guida del processo di gestione del rischio di liquidità e ne cura l'attuazione, nel rispetto della soglia di tolleranza al rischio approvata dal Consiglio di

Amministrazione; - è responsabile di implementare e mantenere efficace il processo interno di valutazione dell'adeguatezza del sistema di governo e della gestione del rischio di liquidità – Internal Liquidity Adequacy Assessment Process – ILAAP, assicurandone la coerenza con le strategie

stabilite e il Risk Appetite Framework. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale presenta agli organi sociali il Resoconto annuale

ICAAP/ILAAP, con il supporto del Chief Risk Officer e del Chief Financial Officer. Con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

Con specifico riferimento ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale svolge anche i seguenti compiti:

è responsabile dell'impianto e del funzionamento del sistema prescelto; per svolgere tale compito i componenti dell'organo possiedono un'adeguata conoscenza degli aspetti rilevanti;
impartisce le disposizioni necessarie affinché il sistema prescelto sia realizzato secondo le linee strategiche individuate, assegnando compiti e responsabilità alle diverse funzioni aziendali e assicurando la formalizzazione e la documentazione delle fasi del processo di gestione del rischio;
cura che i sistemi di misurazione dei rischi siano integrati nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale (use test);
tiene conto, nello svolgimento dei compiti assegnati, delle osservazioni emerse a seguito del processo di convalida e delle verifiche condotte dalla revisione interna.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità, egli assicura l'efficace gestione del rischio in questione, predisponendo anche adeguate policy e procedure per la conformità alla normativa vigente da osservare all'interno della Banca, accertando, in caso di violazioni, che siano apportati i rimedi necessari e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali della Banca piena consapevolezza sulle modalità di gestione del rischio di non conformità.

Con il supporto della funzione di Compliance, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale identifica e valuta almeno annualmente i principali rischi di non conformità a cui la Banca è esposta e programma i relativi interventi di gestione, nonché riferisce almeno annualmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'adeguatezza della gestione del rischio di non conformità.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, egli riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, dandone contestuale informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché il Comitato Rischi e Parti Correlate (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

11.2 La funzione di revisione interna (Internal Audit)

La funzione Internal Audit, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è indipendente dalle altre funzioni aziendali ed è collocata a diretto riporto gerarchico, funzionale al Consiglio di Amministrazione, al quale riferisce direttamente.

Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2019 è stata deliberata l'internalizzazione della Funzione, formalizzando la creazione di una struttura organizzativa dedicata. Il servizio era in precedenza esternalizzato a UniCredit: il contratto con UniCredit si è automaticamente risolto il 10 maggio 2019, come da previsioni contrattuali, contestualmente all'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit.

La funzione di Internal Audit opera in conformità al mandato di "Internal Audit", la cui ultima revisione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2019; tale documento ne definisce la mission, le responsabilità, il posizionamento organizzativo, l'indipendenza, i compiti e l'autorità. L'Internal Audit è una funzione indipendente stabilita dal Consiglio di Amministrazione della Banca ed è parte integrante del Sistema dei Controlli Interni, nell'ambito del quale realizza i controlli di terzo livello. L'Internal Audit svolge un'attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza al fine di valutare, dare valore aggiunto e migliorare il Sistema dei Controlli Interni della Società. L'Internal Audit supporta la Società nel raggiungimento dei propri obiettivi, fornendo un approccio sistematico e strutturato per valutare e migliorare l'adeguatezza delle attività svolte dalla Società stessa, attraverso la valutazione ed il miglioramento dell'efficacia dei processi di governance, di gestione del rischio e dei presidi di controllo. all'individuazione degli elementi interessati dall'attività di audit; (ii) risk assessment, ovverosia impegnare sulla base dei risultati del risk assessment. Per il network dei Consulenti Finanziari la

La metodologia di audit applicata è articolata, in sintesi, nelle seguenti principali fasi: (i) definizione dell'"Audit Universe", ovverosia analisi organizzativa e di processo finalizzata identificazione, valutazione e graduazione dei rischi ai quali sono esposti gli elementi dell'"Audit Universe"; (iii) definizione del piano di audit pluriennale e del piano di audit annuale che stabiliscono gli obiettivi, la tipologia, la frequenza degli interventi di audit e le relative risorse da pianificazione è effettuata attraverso una valutazione combinata che privilegia un approccio risk

based e nel contempo tiene nella dovuta considerazione la periodicità degli interventi di audit. Gli interventi di audit sul perimetro di riferimento possono essere: (i) audit di processo volti ad accertare l'efficace ed efficiente svolgimento delle attività e il corretto presidio dei rischi, insiti nel processo oggetto di audit; (ii) audit sui Consulenti Finanziari svolti presso i punti operativi della rete di vendita, aventi come obiettivo la verifica della conformità dell'operato dei Consulenti Finanziari nello svolgimento dell'attività di offerta fuori sede alla normativa di riferimento . Le attività di audit possono essere svolte anche a distanza, realizzate prevalentemente con il supporto di indicatori di presunta anomalia, unitamente a eventuali successivi approfondimenti in loco, a completamento dell'attività; (iii) accertamenti particolari, non pianificati, riferiti a singoli comportamenti o specie di operazioni che hanno come obiettivo l'identificazione e

documentazione delle cause e delle responsabilità afferenti specifici eventi, incidenti o comportamenti (es. appartengono a tale tipologia gli interventi relativi a casi di frode e infedeltà).

La funzione Internal Audit formula, a seguito delle attività svolte, suggerimenti e/o raccomandazioni alle competenti strutture aziendali. Informa, inoltre, le altre funzioni aziendali di controllo su eventuali inefficienze, punti di debolezza e irregolarità emerse nel corso dell'attività di audit riguardanti specifiche aree o materie di competenza di queste ultime. Il superamento delle anomalie e delle carenze riscontrate è monitorato attraverso un processo sistematico di audit tracking, nonché, se si evidenziano situazioni di particolare rischiosità e/o di debolezza nel sistema dei controlli interni, attraverso uno specifico intervento di follow-up. L'Internal Audit può svolgere, altresì, servizi di consulenza che, pur senza comprometterne la L'Internal Audit realizza la propria mission e svolge le attività nel rispetto del Group Internal

propria indipendenza, hanno lo scopo di fornire valore aggiunto e supporto alla Banca nel raggiungimento dei propri obiettivi, attraverso l'offerta di supporto consulenziale relativamente al disegno, al funzionamento e al miglioramento del sistema dei controlli interni.

Audit Framework, che include il Codice Etico, approvato dai competenti organi di governo della Società e che si basano sugli Standards Internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit. La funzione Internal Audit ha il compito di:

elaborare le metodologie, i processi e gli standard da applicare alle attività di audit a livello di Gruppo;
monitorare ed analizzare i requisiti normativi nazionali ed internazionali relativi al settore bancario e finanziario al fine di identificare gli impatti sull'attività di Internal Audit;
curare la predisposizione e l'aggiornamento della normativa e delle metodologie di audit di Gruppo, curandone la diffusione nei confronti delle eventuali strutture di Internal Audit del Gruppo e rilasciando, ove necessario, specifiche Non Binding Opinion;
elaborare le metodologie per ciascuna delle fasi del processo di Internal Audit, promuovendo, in collaborazione con le strutture competenti, in particolare con l'ICT & Security Office Department, lo sviluppo e l'aggiornamento dei tool di audit utilizzati;
monitorare l'adozione ed applicazione di metodologie, standard e processi definiti, e migliorare la qualità dell'attività di Internal Audit del Gruppo;
presentare annualmente agli Organi Aziendali un piano di audit, che indica le attività di controllo pianificate sulla Capogruppo e sulle Entità del Gruppo, tenuto conto dei rischi delle varie attività e strutture aziendali, delle richieste ricevute dagli organi di governo e controllo della Banca, nonché degli obblighi normativi vigenti; il piano contiene una specifica sezione relativa all'attività di revisione del sistema informativo (ICT auditing);
predisporre le linee guida da trasmettere alle strutture di Internal Audit delle Entità del Gruppo, per la redazione dei piani annuali delle verifiche, effettuare l'analisi degli stessi e rilasciare le relative Non Binding Opinion alle Entità coordinando il processo di pianificazione delle attività di audit a livello di Gruppo;
svolgere le verifiche di audit in loco o a distanza, nella Capogruppo e nelle Entità del Gruppo, presidiando l'implementazione delle azioni correttive a fronte delle carenze rilevate;
effettuare il coordinamento e il monitoraggio dell'attività e dei risultati delle verifiche

eseguite nella Capogruppo e nelle Entità del Gruppo;

al termine del ciclo gestionale presentare, direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Parti Correlate, al Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con cadenza almeno annuale e, in casi di particolare rilevanza, alla prima riunione utile, una relazione sull'attività svolta, che illustra le verifiche effettuate nella Capogruppo e nelle singole Entità, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e le proposte di intervento da adottare per la loro rimozione, contribuendo alla valutazione complessiva della completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del sistema dei controlli interni della Capogruppo e del Gruppo;
assicurare adeguati flussi informativi con le funzioni di controllo di 2° livello della Banca;
rispondere alle specifiche richieste di informazioni provenienti dagli Organi Aziendali, dal Collegio Sindacale, dalle Autorità di Vigilanza e dalla Società di Revisione designata;
manutenere la mappatura delle competenze della funzione Internal Audit e definire, con il supporto dei team a suo riporto, il piano di formazione ed i percorsi di certificazione, in coordinamento con la struttura di risorse umane della Banca;
partecipare a progetti ritenuti rilevanti e, laddove previsto, ai comitati della Banca per gli ambiti di competenza al fine di assicurare l'opportuna, aggiornata e completa visione dell'evoluzione nei processi di governance, gestione dei rischi e dei controlli interni

necessaria per lo svolgimento della propria mission. Al fine di fornire agli organi aziendali e al Senior Management una valutazione complessiva del sistema dei controlli interni, il Responsabile della funzione Internal Audit predispone trimestralmente la "Relazione sulle attività di Revisione Interna" che, oltre alla valutazione del sistema dei controlli interni, contiene informazioni di sintesi sull'attività di audit svolta, sui principali rischi emersi, sullo stato di implementazione dei piani di azione del management e sullo stato di avanzamento del piano annuale. Il Responsabile della funzione Internal Audit trasmette, inoltre, gli Audit Report con valutazione "critica" e "non soddisfacente" direttamente al Collegio Sindacale e al Comitato Rischi e Parti Correlate; in ogni caso, può indirizzare al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Collegio Sindacale ulteriori audit report che, a prescindere dalla valutazione complessiva, contengano carenze di rilievo.

Con specifico riferimento alla pianificazione delle attività, il Responsabile della funzione Internal Audit predispone:

il piano di audit pluriennale di FinecoBank a cinque anni, in base al risk assessment dell'Audit Universe (AU) di FinecoBank ed agli audit obbligatori. Tale piano, che viene rivisto annualmente sulla base del risk assessment, permette un'efficiente ed efficace copertura dell'AU in linea con i rischi della Banca;
il piano di audit annuale, parte del piano di audit pluriennale, sulla base dei risultati di Risk Assessment dell'Audit Universe, delle Linee Guida di Audit di Gruppo, delle richieste dell'Autorità di Vigilanza e degli organi aziendali, delle attività di follow-up, degli audit obbligatori con frequenza periodica.

Nell'ambito dei piani summenzionati sono incluse attività di ICT auditing. Il Responsabile dell'Internal Audit, in conformità al Criterio Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative. Inoltre, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili

per lo svolgimento del proprio incarico.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231 Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 15 marzo 2010, ha approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di FinecoBank (il "Modello"), ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" (il "D.lgs. 231/2001"). Tale documento è stato successivamente emendato, ai fini del suo adeguamento a successive disposizioni normative e, nella sua attuale formulazione, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 novembre 2019. (i) una parte generale, suddivisa in sette capitoli nei quali sono descritti: l'ambito e le finalità

Il Modello è composto da:

del Modello; il quadro normativo di riferimento; la descrizione del sistema di presidio e controllo adottato da FinecoBank per mitigare il rischio di commissione dei reati di cui al D.lgs. 231/2001; il funzionamento dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso; il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio; il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizione del Modello; i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello; (ii) una parte speciale, contenente i protocolli di decisione.

Il Modello si completa, altresì, con i seguenti allegati che ne costituiscono parte integrante:

Allegato 1, recante l'"Elenco dei reati presupposto e singole fattispecie di reato";
Allegato 2, recante il "Codice Etico ai sensi del D.Lgs 231/01" che contiene le regole volte a garantire che i comportamenti dei soggetti destinatari del Modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché ad evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e illeciti amministrativi presupposti;
Allegato 3, "Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2012, ha deliberato di adottare la Carta d'Integrità e il Codice di Condotta del Gruppo UniCredit (da ultimo aggiornato con delibera del 4 luglio 2017), unitamente alle norme integrative FinecoBank; il documento che li riunisce (il "Codice") integra le normative vigenti in materia di attività bancaria, servizi d'investimento e rapporto di lavoro, identificando i principi base da porre a fondamento del comportamento di chi opera per l'azienda. Il Codice è pertanto rivolto a tutti coloro che svolgono attività per conto della Società: membri degli organi di supervisione, gestione e controllo della Società, dipendenti, Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede, collaboratori occasionali.

In coerenza con quanto previsto dall'art. 6, primo comma, del D.lgs. 231/2001 la Società ha, altresì, istituito un apposito organismo (l'"Organismo di Vigilanza") quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.

A tal fine, l'Organismo di Vigilanza, inter alia: (i) è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) riferisce periodicamente al Comitato Rischi

e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) trasmette, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2017, per la durata di tre anni; successivamente ne è stata modificata la composizione, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2017, prevedendo la riduzione da tre a due "membri interni" con l'uscita del Responsabile Internal Audit che continua in ogni caso a partecipare alle riunioni come invitato permanente e la nomina di un nuovo membro esterno, in sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale. Pertanto, alla data di approvazione della Relazione, l'Organismo di Vigilanza risulta composto come di seguito illustrato.

NOME E COGNOME	QUALIFICA
Marianna Li Calzi	Membro esterno (Presidente)
Salvatore Messina	Membro esterno
Andrea Pepe	Responsabile Legal & Corporate Affairs
Silvio Puchar	Responsabile Compliance

Il Modello adottato dalla Società, sopra descritto, è disponile sul sito internet dell'Emittente: www.finecobank.com. al seguente link https://images.finecobank.com/common/pub/pdf/corporate/governance/modello-organizzazionegestione.pdf .

11.4 Società di revisione

L'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2013 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 16, comma 1 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, l'incarico (i) per la revisione legale dei bilanci d'esercizio dell'Emittente relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021 (estremi inclusi), inclusa la verifica nel corso degli esercizi stessi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021 (estremi inclusi). A partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, primo esercizio di presentazione del bilancio consolidato da parte dell'Emittente, l'incarico di revisione legale include anche i relativi bilanci consolidati.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'art. 28 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di

tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

In conformità a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse a mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio, della reportistica trimestrale e semestrale e (iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Banca rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera dell'11 aprile 2017, previo parere favorevole del Collegio Sindacale – in conformità al dettato dell'art. 154-bis, primo comma, TUF e dell'art. 28 dello Statuto – ha confermato per un triennio la Sig.ra Lorena Pelliciari (Chief Financial Officer della Banca) quale Dirigente Preposto della Società, cui sono affidati i compiti previsti dal citato art. 154-bis del TUF sopra descritti.

La Sig.ra Pelliciari ha maturato una significativa esperienza quale Chief Financial Officer di FinecoBank e, pertanto, conosce al meglio i processi relativi alla formazione dei documenti di carattere contabile e finanziario della Società. Ella risulta dunque in possesso dei requisiti di professionalità individuati dall'art. 28 dello Statuto, sopra richiamati.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha conferito alla Sig.ra Pelliciari – al fine dello svolgimento del proprio incarico di Dirigente Preposto – i seguenti poteri:

(i) accesso libero a ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società;
(iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio e sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
(vi) facoltà di impiego della funzione di Internal Audit, Organizzazione e Compliance, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
(vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi;
(viii) potere di aggiornare, modificare e integrare, anche con l'ausilio di consulenti esterni, le procedure relative a: (a) la standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto; e (b) la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, al fine dell'esercizio dei propri poteri di vigilanza, ha stabilito che il Dirigente Preposto debba riferire almeno trimestralmente allo stesso Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, nonché alle eventuali criticità emerse.

Processo di informativa finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto dell'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto di FinecoBank ha la responsabilità di predisporre, dandone effettiva applicazione, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario verso il mercato.

Il Dirigente Preposto deve altresì attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con apposita relazione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio semestrale abbreviato, nonché sul bilancio consolidato:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002;
la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;
l'inclusione nella relazione sulla gestione di un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui essa è esposta.

L'art. 28 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di gestione dei rischi

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi.

Nello specifico, la Società ha significativamente rafforzato le forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, sia attraverso specifici flussi informativi formalizzati nelle normative interne, sia attraverso l'istituzione di comitati manageriali dedicati a tematiche di controllo.

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, che si realizza attraverso:

la partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
lo scambio di flussi informativi, documentali o di dati nonché l'accesso a ogni risorsa o

informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;

la partecipazione ai comitati endoconsiliari e manageriali in via sistematica o a richiesta;
la partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione, anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

Per assicurare il coordinamento e l'interazione tra le varie funzioni e organi con compiti di controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza), il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previa visione del Comitato Rischi e Parti Correlate, uno specifico documento – "Documento degli Organi e delle Funzioni con compiti di controllo" – diffuso a tutte le strutture interessate, in cui sono precisati compiti, le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo e le modalità di coordinamento/collaborazione, nonché i flussi informativi scambiati tra gli stessi di cui alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una apposita policy – la Global Policy – destinata a disciplinare le operazioni con:

parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate;
soggetti collegati ai sensi della Circolare Banca d'Italia;
esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 TUB;
ulteriori soggetti individuati su base discrezionale dalla Banca,

approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 novembre 2019, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale. La Global Policy ha aggiornato e sostituito le precedenti "Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse".

La Global Policy costituisce un compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance, gli ambiti di applicazione e i profili procedurali e organizzativi relativi alla gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi delle normative sopra richiamate, avuto riguardo all'operatività della Capogruppo e delle altre società del Gruppo FinecoBank (i.e. ad oggi, della sola controllata FAM).

La Global Policy descrive le attività riferite a:

l'individuazione, l'aggiornamento e il monitoraggio continuo del perimetro dei soggetti in potenziale conflitto di interesse;
la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse, con riferimento fra l'altro a:
l'individuazione delle operazioni;
la gestione dell'iter deliberativo;
gli obblighi informativi e di trasparenza.

Sono, inoltre, descritti:

le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in potenziale conflitto di interesse;
le strutture organizzative di FinecoBank coinvolte e il relativo ruolo;
i flussi informativi interni ed esterni, anche verso il mercato;
le attività di monitoraggio e controllo e le modalità di aggiornamento della Global Policy stessa.

Con riferimento a FinecoBank, le parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, i soggetti collegati ai sensi della Circolare Banca d'Italia, nonché gli ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse individuati su base discrezionale dalla Banca, costituiscono il c.d. "Perimetro FinecoBank" che assieme al "Perimetro degli Esponenti Bancari ai sensi dell'art. 136 TUB" individua i soggetti in potenziale conflitto di interesse per la Società.

Il "Perimetro FinecoBank", a sua volta, fa parte del c.d. "Perimetro Unico" che comprende, altresì, il "Perimetro delle altre Banche e Intermediati Vigilati del Gruppo FinecoBank". Peraltro, si precisa che alla data di approvazione della Relazione, il "Perimetro Unico" è costituito dal solo "Perimetro FinecoBank" in quanto non sono presenti all'interno del Gruppo FinecoBank ulteriori banche, ovvero Intermediari Vigilati. L'unica Controllata (i.e. FAM) non è infatti classificabile

quale banca o Intermediario Vigilato.

In conformità alle previsioni del Regolamento Parti Correlate e della Circolare Banca d'Italia, la Global Policy individua e distingue, quanto alla soglia di rilevanza, tra operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e operazioni esigue.

In relazione alle operazioni con i componenti del "Perimetro Unico", la Global Policy prevede specifici flussi informativi a favore di:

Presidio FinecoBank;
Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale;
Comitato Rischi e Parti Correlate;
Funzione Compliance;
Chief Financial Officer.

Come si evince da quanto sopra esposto e dalla individuazione del "Perimetro degli Esponenti Bancari ex art. 136 TUB", la Global Policy disciplina, altresì, le operazioni concluse con i soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 136 TUB (i.e. gli amministratori - incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale - e sindaci - effettivi e supplenti - nonché taluni soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili). Si rammenta che ai sensi dell'art. 136 TUB, gli esponenti bancari (ovvero i soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili) non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Il testo integrale della Global Policy, cui si rinvia per ulteriori dettagli, è disponibile per la consultazione sul sito della Società all'indirizzo www.finecobank.com nella sezione "Corporate".

* * *

Fermo restando quanto sopra, gli amministratori sono, altresì, soggetti alle disposizioni di cui all'articolo 2391 Cod. civ. in materia di interessi degli amministratori e ai sensi del quale l'amministratore deve dare notizia agli altri componenti il consiglio di amministrazione e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La relativa deliberazione del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione, salva ogni altra disposizione di legge o regolamentare applicabile in materia.

NOMINA DEI SINDACI In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

Ai sensi dell'art. 23, comma 2, dello Statuto (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale ossia essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari alla percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla

normativa, anche regolamentare, vigente(22).

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati, sono (b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha

Gli Azionisti di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i Soci di riferimento hanno la facoltà di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti rispettivamente – Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci Effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ove nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste

²² Si veda la Comunicazione n. 1/20 rilasciata da Consob in data 30 gennaio 2020, mediante la quale l'Autorità di Vigilanza ha precisato che "[…] nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare e tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali - nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina in esame, considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma3, del citato 144 undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti".

risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e in conformità alla vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
(b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto in campo giuridico – diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e – in campo economico/finanziario – tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale; (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che
nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUF.

Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore alla data della Relazione (come modificate dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), tutti i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV)(23).

Inoltre, in applicazione delle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di FinecoBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio

²³ Si precisa che in data 18 febbraio 2020 l'Assemblea degli Azionisti in parte straordinaria ha approvato alcune modifiche al testo dello Statuto sociale, tra cui quelle all'art. 23, comma 2 in materia di requisiti dei componenti il Collegio Sindacale. A tal riguardo è stata esplicitamente richiamata l'applicazione dei criteri di cui alla normativa europea dedicata, prevedendo, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità, anche i criteri di competenza, correttezza, disponibilità di tempo e limiti al numero degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dall'organo competente: (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa; (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale della Società in carica è stato nominato dall'Assemblea dell'11 aprile 2017 e scadrà alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

La loro nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista a norma dell'art. 23 dello Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, sono state presentate le seguenti liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale:

Lista n. 1, presentata da UniCredit (titolare complessivamente di n. 215.066.403 azioni ordinarie rappresentative del 35,39% del capitale sociale), che ha candidato: (a) per la carica di Sindaco effettivo, i Signori Barbara Aloisi, Marziano Viozzi e Giuseppe Grazia; (b) per la carica di Sindaco supplente, i Signori Federica Bonato e Marzio Duilio Rubagotti;
Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 16.347.439 azioni ordinarie rappresentative del 2,6901% del capitale sociale), che hanno candidato: (a) per la carica di Sindaco effettivo, i Signori Stefano Fiorini e Paola Carrara; (b) per la carica di Sindaco supplente, i Signori Elena Spagnol e Giorgio Mosci.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(vi) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con quest'ultimi come previsto dagli artt. 147 ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione
(vii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(viii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla nomina) e attestavano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sezione "Governance/Assemblea Azionisti").

L'Assemblea dell'11 aprile 2017 ha quindi provveduto alla nomina del Collegio Sindacale (costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti), per gli esercizi 2017-2019, come segue:

dalla lista presentata da UniCredit, che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Barbara Aloisi e Marziano Viozzi, quali Sindaci effettivi e la Signora Federica Bonato, quale Sindaco supplente;
dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli Azionisti, è stato eletto il Signor Stefano Fiorini, quale Sindaco effettivo e la Signora Elena Spagnol, quale Sindaco supplente.

L'Assemblea ha altresì deliberato di confermare i compensi annui già stabiliti dalla stessa per il precedente mandato del Collegio Sindacale, anche sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente per consentire ai soci ed ai candidati di poter valutare l'adeguatezza dei compensi. In tale contesto, la remunerazione è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Successivamente, in data 4 settembre 2017, il Signor Stefano Fiorini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Banca, con effetto immediato e ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie il Sindaco Supplente Sig.ra Elena Spagnol, anch'essa tratta dalla lista di minoranza, è subentrata in pari data nella carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale sino alla successiva Assemblea degli Azionisti. L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 11 aprile 2018 ha quindi provveduto ad integrare il Collegio Sindacale, confermando Sindaco effettivo la Signora Elena Spagnol, in sostituzione del Signor Stefano Fiorini, e nominando Sindaco supplente il Signor Gianfranco Consorti. La nomina dei suddetti membri del Collegio Sindacale, che resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, è stata deliberata con le maggioranze previste dalla legge, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile. La Signora Elena Spagnol – in quanto espressione delle minoranze – è stata chiamata, altresì, a ricoprire la carica di Presidente.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione.

Carica	Compone nti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codic e di Autod iscipli na	Partecipazio ni alle riunioni del Collegio Sindacale ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Elena Spagnol	1968	11.04.2017 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 4.09.2017 fino alla successiva Assemblea del 11.04.2018)	11.04.2018	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	m	X	26/26 (100%)	2
Sindaco effettivo	Barbara Aloisi	1967	17.04.2012	11.04.2017	Assemblea approvazio ne Bilancio	M	X	24/26 (93%)	6

					al 31.12.2019
Sindaco effettivo	Marziano Viozzi	1946	16.04.2013	11.04.2017	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	M	X	23/26 (89%)	3
Sindaco supplente	Federica Bonato	1955	15.04.2014	11.04.2017	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	M	X	--	5
Sindaco Supplente	Gianfranc o Consorti	1950	11.04.2018	11.04.2018	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2019	--	X	--	7
			Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": componente tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; "m": componente tratto dalla lista di minoranza).

*** Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

**** Numero di incarichi del soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti.

Si precisa che in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata per il giorno 28 aprile 2020, gli Azionisti saranno chiamati, tra l'altro, a deliberare la nomina dei nuovi Sindaci sulla base del meccanismo del voto di lista così come disciplinato nello Statuto della Società (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020) e descritto nella Sezione 13 della Relazione.

In ragione del rinnovo dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale di FinecoBank ha ritenuto opportuno procedere, anche alla luce della disciplina sempre più articolata in materia di requisiti degli esponenti bancari, all'individuazione del profilo teorico dei candidati alla nomina di sindaco al fine di identificare la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale ai sindaci di FinecoBank.

Al tal fine, il Collegio, a valle dell'attività di autovalutazione compiuta, ha approvato, con delibera dell'11 marzo 2020, il documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.", sottoposto altresì per informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020. Il suddetto documento è disponibile sul sito internet di FinecoBank (sezione "Governance/Assemblea Azionisti").

Politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, il Consiglio ha adottato una specifica policy recante indirizzi generali in materia di struttura, composizione e

remunerazione degli organi sociali e di procedure per la nomina degli esponenti aziendali.

Al riguardo, il processo normato nella policy delinea, tra l'altro, alcune linee guida riguardo alla struttura degli organi sociali e ai requisiti dei relativi componenti, con l'obiettivo di realizzare in tali organi una presenza proporzionata di membri interni ed esterni (indipendenti), un'adeguata rappresentatività di genere e una composizione idonea a presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione e i controlli, tenuto conto anche delle dimensioni e della complessità dell'assetto organizzativo della Società. In tale contesto, la policy reca, inter alia, specifici criteri relativi alla professionalità, onorabilità, indipendenza e genere per i componenti gli organi di controllo.

Resta inteso che i principi e le regole di cui alla policy devono applicarsi tenendo conto delle disposizioni di legge e regolamentari (nazionali e comunitarie) in materia di requisiti dei sindaci, nonché, più in generale, di composizione dell'organo di controllo nel suo complesso.

Dato quanto sopra, sono di seguito rappresentate la ripartizione dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

* * *

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Fermo restando quanto più avanti precisato, si informa che, in data 15 dicembre 2017, la Società ha ricevuto la decisione positiva della Banca Centrale Europea (BCE) sulla suitability dei componenti l'organo di controllo.

Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, sezione "Governance").

I componenti del Collegio Sindacale non hanno prestato attività di consulenza nei confronti dell'Emittente.

Dopo la nomina il Collegio Sindacale ha verificato in capo a ciascuno dei propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato, da ultimo nella riunione del 25 gennaio 2019, l'indipendenza dei propri membri ai sensi del Codice di Autodisciplina e degli artt. 148 TUF e 144-novies del Regolamento Emittenti e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Nella valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati ulteriori criteri rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, da normative di settore eventualmente applicabili e dal Codice di Autodisciplina. Gli esiti delle predette verifiche sono stati pubblicati mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi ex art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Alla data di approvazione della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. In aggiunta a quanto sopra, la tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione (compreso l'incarico in FinecoBank). Il limite al cumulo degli incarichi dei Sindaci, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV e gli orientamenti dell'European Banking Authority sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave, emanati in data 21 marzo 2018 ed applicabili a decorrere dal 30 giugno 2018, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in organizzazioni che non perseguono prevalentemente obiettivi commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi (anche secondo quanto meglio precisato alla nota (1 ) della tabella che segue).

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Elena Spagnol Presidente	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Barbara Aloisi Sindaco effettivo	7 incarichi non esecutivi	5 incarichi non esecutivi (1 )
Marziano Viozzi Sindaco effettivo	4 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi

(1 ) Tenuto conto (i) della ponderazione delle cariche nell'ambito del medesimo gruppo, (ii) della non rilevanza, ai fini del cumulo, degli incarichi presso società la cui finalità è quella di segregare e gestire il patrimonio familiare, nonché (iii) della residua durata della carica in FinecoBank con riferimento all'incarico assunto presso società appartenente al Gruppo UniCredit (gruppo al quale apparteneva fino al 10 maggio 2019 anche FinecoBank e, pertanto, fino a tale data non rilevante ai fini del cumulo) anche in considerazione della disponibilità di tempo richiesta al Sindaco per lo svolgimento di tale incarico, il numero complessivo di incarichi non è ritenuto significativo ai fini del superamento del cumulo di cui alla normativa vigente.

I Sindaci devono, altresì, tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari", è fatto divieto

ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina devono comunicare l'opzione esercitata; decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. Al riguardo, è stata accertata in capo a tutti i Sindaci in carica l'insussistenza di cause

di incompatibilità in materia di interlocking. È prevista l'applicazione della speciale procedura autorizzativa di cui all'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

* * *

L'art. 24 dello Statuto prevede che, al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere a esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull'indipendenza della Società di Revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Rischi e Parti Correlate attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni, nonché la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e l'obbligo per il Presidente o per un sindaco da lui designato di partecipare alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun comitato endoconsiliare può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nello specifico, nel corso dell'Esercizio tutti i Sindaci sono stati invitati a partecipare ai corsi di "induction e formazione" richiamati al Paragrafo 4.2.2. della Relazione e, in casi specifici, a corsi esterni.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito ventisei volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Con riferimento all'esercizio 2020 fino alla data dell'Assemblea

* * *

degli Azionisti chiamata a nominare i nuovi componenti degli organi sociali (in programma per il 28 aprile 2020), sono state programmate nove riunioni del Collegio Sindacale, di cui cinque si sono già tenute alla data di approvazione della Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia al capitolo "Collegio Sindacale" del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Autovalutazione

In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario ed in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in relazione all'Esercizio il Collegio ha condotto il processo annuale di autovalutazione, valutando positivamente l'idoneità di tutti i componenti del Collegio Sindacale e adeguata la composizione del Collegio stesso con riferimento ai requisiti richiesti dalla normativa evidenziando una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale.

Il Collegio ha riferito dell'autovalutazione al Consiglio nella riunione del 25 febbraio 2020.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse e ad un dovere nei confronti del mercato instaurare con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali un dialogo continuativo nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate applicabili alle società quotate.

In tale contesto, la Società, coerentemente con quanto previsto all'art. 9 del Codice di Autodisciplina, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra Azionisti ed Amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. A tal riguardo, fatto salvo quanto descritto al Paragrafo 16, che segue, si segnala che ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Assemblee si tengono in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione stabilisca che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni.

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la Società può designare, per ciascuna Assemblea, mediante apposita indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto (c.d. Rappresentante Designato dalla società), al quale i Soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono, invece, curati dall'Investor Relator. Al riguardo, tale funzione a far data dal 6 ottobre 2016 è stata internalizzata.

Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'Alta Direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente e il mercato e ha il compito di collaborare con l'intera struttura societaria per mantenere e incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria.

* * *

La Società ha creato, sul proprio sito internet www.finecobank.com, un'apposita sezione – facilmente individuabile ed accessibile – nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. In particolare, nella suddetta sezione sono messi a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla storia della Società, nonché sui servizi offerti, rendendo reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili. L'aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet è curato con la massima tempestività, al fine di garantire la trasparenza e l'efficacia dell'informativa resa al pubblico.

ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF) In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti alla sua competenza dalla normativa vigente e dallo Statuto. L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente.

L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione nel rispetto delle disposizioni di legge ma lo Statuto, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva la facoltà al Consiglio di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'ordine del giorno è stabilito nei termini di legge e di Statuto da chi esercita il potere di convocazione.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge – il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

L'Assemblea si riunisce presso la Sede Sociale o in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione, e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e, quindi, per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, emanate dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione in favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, l'Assemblea ha la facoltà di elevare il limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa sino a un massimo di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile. L'Assemblea delibera sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

Ai sensi della normativa vigente, richiamata dall'art. 8 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto ulteriori convocazioni e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Lo Statuto prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione dell'attivazione di tali strumenti al Consiglio di Amministrazione in relazione a singole Assemblee.

L'art. 8 dello Statuto prevede, altresì, che ogni Socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non socio purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

In conformità al Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la partecipazione degli Amministratori alle Assemblee in quanto importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli Azionisti, alle Assemblee della Società, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. In tali occasioni, il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli Azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.

Hanno partecipato all'Assemblea 2019 sette Consiglieri, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi.

16.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Uniformandosi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 9.C.3), su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci ha adottato un regolamento volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle sue riunioni (di seguito, il "Regolamento Assembleare"). Il testo del Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società (sezione "Governance/Documenti").

L'art. 8 del Regolamento Assembleare dispone che coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si

riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

La capitalizzazione di FinecoBank è aumentata nel corso dell'Esercizio di Euro 1.168.713 rispetto all'esercizio precedente, attestandosi al 31 dicembre 2019 ad Euro 6.509.286.

Come già anticipato al Paragrafo 1, nel corso dell'Esercizio sono state approvate da FinecoBank e dalla ex controllante UniCredit una serie di azioni volte all'implementazione della transizione di FinecoBank al di fuori del Gruppo UniCredit che si è realizzata mediante la cessione da parte di UniCredit delle azioni ordinarie detenute in FinecoBank. Fermo restando quanto appena descritto, non si registrano ulteriori variazioni significative nella composizione della compagine sociale.

Non sono state proposte all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO Tra le pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti – effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari si segnala che – nel rispetto di quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII), la Società ha adottato un sistema interno di segnalazione delle violazioni (whistleblowing).

In tale contesto, la Società ha nominato quale responsabile del processo di whistleblowing il responsabile della funzione Compliance, dotato della necessaria autonomia e indipendenza propria delle funzioni di controllo, il quale assicura il corretto svolgimento del procedimento e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

Si precisa inoltre che, premesso che la Società, dal luglio 2017, è ammessa al regime c.d. di "cooperative compliance", di cui agli articoli da 3 a 7 del D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, e che la rilevazione di un adeguato sistema di gestione e controllo del rischio fiscale è uno dei requisiti essenziali oltreché per l'ammissione anche per la permanenza nel suddetto regime, nel corso del 2019, al pari delle annualità precedenti, nell'ambito dei contatti intercorsi con l'Agenzia delle Entrate, sia l'efficacia che l'adeguatezza del sistema rispetto alle modifiche nel perimetro dei processi aziendali, sono state oggetto di analisi con esito positivo.

Inoltre, in ottemperanza agli obblighi previsti, nell'ambito del predetto regime di adempimento collaborativo, il Responsabile della Unit Affari Fiscali e Consulenza, ha condiviso, con gli Organi di Gestione e gli Organi di Controllo, la prescritta relazione annuale sulla gestione del rischio fiscale contenente, in particolare, le informazioni fiscali di rilievo riguardanti il Gruppo (i.e., gli adempimenti tributari effettuati, le attività di verifiche effettuate in relazione a questi, i risultati emersi, le azioni di mitigazione adottate per rimediare a eventuali anomalie rilevate, nonché le attività pianificate) per l'esame e le valutazioni conseguenti.

A conferma, poi, dell'elevato livello di sensibilità in termini di rischi fiscali, dal 2017, la Banca ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la strategia fiscale di FinecoBank, aggiornata nel gennaio 2020, avente per oggetto le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali ed in particolare del rischio a queste associato (sia esso di natura sanzionatoria o reputazionale) in coerenza con i propri obiettivi strategici e in conformità alle raccomandazioni OCSE.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Alla data di approvazione della Relazione non risultano altri cambiamenti nella struttura della corporate governance verificatisi a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella Relazione.

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto e portato all'attenzione del Consiglio, in occasione della riunione del 15 gennaio 2020, le raccomandazioni formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. I contenuti della predetta lettera sono stati, altresì, portati a conoscenza del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazione, rispettivamente nelle riunioni del 6 e 7 febbraio 2020. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale della Società.

Gli Amministratori, esaminate le tematiche ed i principi rappresentati nella lettera, avendo considerato il sistema generale e le regole di governo societario adottato/e dalla Banca, ritengono che la governance della Società sia coerente e sostanzialmente allineata con le raccomandazioni di cui alla lettera non avendo, in tal senso, ulteriori considerazioni da esprimere o iniziative da intraprendere.

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FinecoBank

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GLOSSARIO

INTRODUZIONE

1.1. Il modello di corporate governance

1.1.1 Assemblea

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

1.1.3 Comitati endoconsiliari

1.1.4 Collegio Sindacale

1.1.5 Società di Revisione

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Politiche di diversità

4.2.1. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.2.2. Iniziative di induction e formazione ricorrente

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.3.1 Compiti

4.3.2 Riunioni e funzionamento

4.3.3 Autovalutazione

4.3.4 Attività concorrenti

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead Independent Director

7.1. Composizione

7.2. Funzionamento

7.3. Compiti e Responsabilità

7.4. Attività svolta

N. riunioni del Comitato: 11

9.1. Composizione

9.2. Funzionamento

9.3. Compiti e responsabilità

9.4. Attività svolta

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Collegio Sindacale

Funzioni di Controllo

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

11.1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

11.2 La funzione di revisione interna (Internal Audit)

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Processo di informativa finanziaria

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Politiche di diversità

Autovalutazione

16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

16.2 Svolgimento dei lavori assembleari

16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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