COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A.

Milano, 23 gennaio 2023

INDICE

1.		VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO AMMNISTRATIVO 6
	1.1.	La composizione quantitativa dell'organo di amministrazione 6
	1.2.	La composizione qualitativa dell'organo di amministrazione 7
	1.2.1.	I requisiti di professionalità e i criteri di competenza 8
	1.2.2.	Profili attitudinali 12
	1.2.3.	Ruoli di particolare rilevanza 13
	1.2.4.	Dedizione e disponibilità di tempo 14
	1.2.5.	Limite al numero degli incarichi 16
	1.2.6.	Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 16
	1.2.7.	Indipendenza statutaria e ai sensi di legge 17
	1.2.8.	Indipendenza di giudizio 17
	1.2.9.	Quote di genere 17
	1.2.10.	Requisiti di onorabilità e correttezza 17
2.		INDUCTION E FORMAZIONE 18

PREMESSA

In ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario – Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza") – i consigli di amministrazione delle banche, ai fini della nomina (e della cooptazione) dei consiglieri, sono tenuti ad identificare la propria composizione quali– quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto.

In linea con quanto previsto dai principi generali delle Disposizioni di Vigilanza:

A) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli;
B) sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ricadono sotto la responsabilità degli organi con funzioni di supervisione strategica richiede la presenza di soggetti:
- pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
- dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
- con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, ad individuare e perseguire idonee strategie atte ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
- che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui al D.M. 169/2020 (come di seguito definito), conforme a quanto già previsto in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (di seguito, la "Direttiva CRD IV" o "CRD IV");
- che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Le Disposizioni di Vigilanza richiedono che l'attenzione sia posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi: questi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L'autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate all'efficace esercizio di queste funzioni determinanti per la sana e prudente gestione della banca: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, in quanto conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro richiesti.

Le Disposizioni di Vigilanza prescrivono, altresì, che nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, debbano essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, la presenza nei comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi) anche di tali soggetti indipendenti agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interesse.

L'obiettivo delle Disposizioni di Vigilanza è garantire che – sia a seguito del processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (Comitato Nomine, ove presente; Consiglio; Assemblea), sia nel continuo – negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

Ai componenti l'organo amministrativo in scadenza è richiesta, da parte dell'Autorità di Vigilanza, l'individuazione ex ante della composizione quali-quantitativa dell'organo da nominarsi che considerano ottimale in relazione agli obiettivi indicati dalla normativa. In particolare, è richiesto di delineare e motivare profili teorici ai fini delle candidature, evidenziando le caratteristiche più appropriate ai compiti da svolgere nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (e nei comitati eventualmente costituiti in seno allo stesso).

Medesime previsioni sono contenute nel Decreto Ministeriale n. 169/2020 ai sensi del quale ciascun organo identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 11 del medesimo decreto e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Si ricorda, infine, che la proposizione di orientamenti agli azionisti in merito all'individuazione della composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo amministrativo è svolta anche in linea

con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (1) .

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

Artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
Art. 26 del D.Lgs. 385/1993 ("TUB");
Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" (c.d. "Salva Italia") convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship");
Decreto Ministeriale n. 169/2020 "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" (il "D.M. 169/2020");
Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" (il "D.M. 162/2000");
Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285, (le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche");
il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance");
la CRD IV, come tempo per tempo modificata, e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il "CRR");
EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018, come da ultimo aggiornate in data 2 luglio 2021;
EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo aggiornate in data 2 luglio 2021 (le "Linee Guida EBA/ESMA");
la "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea pubblicata a dicembre 2021 che rivede e sostituisce la versione precedente aggiornata a maggio 2018. La Guida ha lo scopo di spiegare in maggior dettaglio gli indirizzi di policy, le prassi di vigilanza

⁽ 1 ) Cfr. art. 4. raccomandazione 23, ai sensi del quale l'organo di amministrazione esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal medesimo Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione delle raccomandazioni ivi contenute.

e i processi applicati dalla Banca Centrale Europea nella valutazione dell'idoneità dei componenti degli organi di amministrazione degli enti creditizi significativi e specificare le principali aspettative della BCE (la "Guida BCE").

1. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO AMMNISTRATIVO

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è terminato il mandato del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. (di seguito, la "Società" o "FinecoBank" o la "Banca") nominato in data 28 aprile 2020 e, pertanto, gli Azionisti sono chiamati in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2023 a deliberare la nomina dei nuovi amministratori.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto già richiamato in Premessa, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è stato quindi chiamato ad individuare il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla nomina, tenendo conto che l'autorevolezza e la professionalità degli stessi debba essere adeguata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere nell'ambito dell'organo medesimo (e nei comitati eventualmente istituiti al suo interno), anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società. Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate l'esperienza maturata nel corso del mandato precedente con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati nonché, nello specifico, le risultanze dei processi di autovalutazione e peer-review condotti nel precedente triennio.

Il presente documento viene messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio, motivando le eventuali difformità rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta.

1.1. La composizione quantitativa dell'organo di amministrazione

Come appena ricordato nelle premesse, le Disposizioni di Vigilanza, accanto a considerazioni generali in materia di profilo quantitativo dell'organo amministrativo, hanno introdotto previsioni più puntuali al riguardo, che si ritiene utile richiamare:

nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa il numero massimo dei consiglieri non è superiore a quindici, fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati;
nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica è necessario che siano costituiti tre comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi", "remunerazioni";

ciascuno dei richiamati comitati consiliari deve essere composto, di regola, da tre-cinque membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un comitato.

Relativamente alla Società, lo Statuto prevede, all'art. 13, che il Consiglio sia composto da un minimo di nove ad un massimo di tredici membri.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo per quanto riguarda la dimensione del Consiglio. Pertanto, si ritiene di formulare la raccomandazione di confermare nel numero di 11 Amministratori la dimensione quantitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione. E ciò tenuto conto delle complessità organizzative, di operatività e di governance della Banca, del modello di business e delle valutazioni in merito alle modalità di funzionamento del Consiglio medesimo.

Inoltre, con riferimento alla costituzione di comitati endoconsiliari, il Consiglio, in considerazione dell'esperienza maturata nell'ultimo triennio, raccomanda al futuro Consiglio di Amministrazione di confermare l'attuale articolazione e assetto organizzativo e, quindi, la presenza di: (i) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale composto da tre membri, (ii) un Comitato Nomine composto da tre componenti, (iii) un Comitato Remunerazione composto da tre amministratori e (iv) un Comitato Rischi e Parti Correlate composto da cinque componenti. In linea con il precedente mandato e tenuto conto delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, tutti i componenti dei predetti comitati debbono essere amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Le richiamate Disposizioni di Vigilanza debbono, altresì, essere valutate ai fini della definizione della concreta composizione dei comitati(2) .

1.2. La composizione qualitativa dell'organo di amministrazione

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, pur ritenendo adeguata l'attuale composizione dell'organo di amministrazione, nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati alla carica di amministratore, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione della Società, quest'ultimo ritiene di ribadire l'importanza di:

assicurare anche per il futuro nell'organo di amministrazione un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze, favorendo, in vista delle sfide che la Banca si troverà ad affrontare, una sempre maggiore competenza in termini di conoscenza oltre che del settore bancario, di

⁽ 2 ) Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche (par. 2.1, lettera c)), è buona prassi che nei comitati endoconsiliari, ivi inclusi i comitati diversi da quelli obbligatori ai sensi delle linee applicative previste dal paragrafo 2.3.1 delle Disposizioni, almeno un componente sia del genere meno rappresentato. Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al "Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A.", pubblicato sul sito internet della Banca, e al cui interno sono contenute le indicazioni per la composizione e il funzionamento dei comitati in seno al Consiglio di Amministrazione.

orientamento strategico e di rischi e controlli, anche in materia di information technology, digitalizzazione, cybersecurity, operations e ESG;

valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte degli amministratori. In particolare, si ritengono prioritarie le seguenti soft skill e competenze chiave per la composizione del futuro Consiglio: indipendenza di pensiero e integrità; adeguata disponibilità di tempo ed energie; capacità di standing up; capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business; capacità di collaborazione, capacità di interazione con il Top Management; capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo; orientamento ai risultati; attitudine decisionale;
confermare un sistema di deleghe che qualifichi l'Amministratore Delegato quale unico componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, assicurando nel contempo a quest'ultimo la verifica dell'esercizio dei poteri conferiti;
garantire la dialettica assicurata dai consiglieri indipendenti, basata sulla presenza di un congruo numero di questi ultimi nella composizione sia del Consiglio, che dei Comitati;
riconoscere nella disponibilità di tempo e risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo degli amministratori in seno al Consiglio ed ai suoi Comitati;
promuovere i requisiti di diversità già presenti, ivi comprese la proiezione internazionale (a prescindere dalla nazionalità) e la diversità di genere. Si auspica, inoltre, una diversificazione distintiva in termini di competenze, professionalità, formazione ed esperienza manageriale.

1.2.1. I requisiti di professionalità e i criteri di competenza

Il Consiglio di Amministrazione rammenta preliminarmente che la BCE, come precisato nella Guida BCE, si attende che tutti i candidati proposti alla elezione a membri del Consiglio di Amministrazione di una banca debbano possedere una conoscenza di base del settore bancario, propedeutica allo sviluppo del proprio ruolo e alla permanenza in Consiglio. In particolare, la Guida BCE richiede che ciascun candidato possegga un livello base di conoscenze tecniche nei seguenti ambiti (per quanto eventuali carenze possono essere mitigate prevedendo un'adeguata formazione):

1. mercati bancari e finanziari;
1. contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti;
programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione;
gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio);
contabilità e revisione;

valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo;
interpretazione dei dati finanziari di un ente, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Fermo quanto sopra precisato e fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa, il Consiglio, anche a seguito del processo di Autovalutazione, ha delineato la composizione ottimale che assicurerà il più adeguato bilanciamento delle esperienze e competenze maturate. Inoltre, al fine di conseguire l'adeguata composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, ci si attende che le conoscenze teoriche e l'esperienza pratica, specificamente maturate ed apportate alla composizione complessiva del Consiglio da ciascun candidato Consigliere siano conseguite, in più di uno degli ambiti indicati dalla normativa di riferimento e/o delle aree ulteriori di professionalità indicate dal Consiglio, ad un livello "molto alto"/"alto"³ , in aggiunta al livello "medio"/"di base" delle altre conoscenze.

A tale fine il Consiglio ha definito un elenco indicativo che mostra l'insieme delle esperienze, conoscenze e competenze che valuta opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale. In particolare, anche a seguito delle risultanze dei processi di autovalutazione e peerreview condotti nel precedente triennio, il Consiglio ha ritenuto che le esperienze e conoscenze previste nella "matrice delle competenze" dovessero essere rappresentate nelle liste presentate per il rinnovo del board con una diffusione:

molto ampia, ossia posseduta ad un livello molto alto/alto da almeno tre (3) candidati, per quanto riguarda il primo gruppo di competenze indicate (da 1 a 9);
ampia, ossia posseduta ad un livello molto alto/alto da almeno due (2) candidati, per il secondo gruppo di competenze indicate (da 10 a 12).

ELENCO INDICATIVO DELLA DIFFUSIONE E DEL BILANCIAMENTO IDEALE DELLE COMPETENZE ED ESPERIENZE PROFESSIONALI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Molto ampia Ampia

³ Si precisa che per livello "Molto alto"/ "alto" si intende maturato tramite (i) esperienze ad un livello esecutivo di un incarico e per un arco di tempo significativo; ovvero (ii) conoscenze e competenze conseguite attraverso iter formativi specifici e approfonditi e rappresentate da background culturale riconosciuto e/o conseguite attraverso esperienze (naturalmente anche in Consigli e Comitati, se per più di un mandato) del proprio curriculum professionale, che ne abbiano determinato e ne spieghino il possesso, rendendolo dimostrabile. In generale, conoscenze e competenze, molto buone e distintive sono conoscenze e competenze delle quali si è esperti, che risultano adeguate in relazione all'incarico assunto e/o delle quali si sia in grado di spiegarne/insegnarne i contenuti.

1. SETTORE BANCARIO E TECNICHE DI VALUTAZIONE E DI GESTIONE DEI RISCHI CONNESSI ALL'ESERCIZIO DELL'ATTIVITÀ BANCARIA.

Competenze acquisite tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario o di insegnamento universitario;

PROGRAMMAZIONE STRATEGICA, CONSAPEVOLEZZA DEGLI INDIRIZZI STRATEGICI AZIENDALI O DEL PIANO INDUSTRIALE DI UN ENTE CREDITIZIO E RELATIVA ATTUAZIONE.

Competenze acquisite tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

GESTIONE E ORGANIZZAZIONE AZIENDALE. Competenze acquisite tramite esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;
INTERPRETAZIONE DEI DATI ECONOMICO-CONTABILI DI UNA ISTITUZIONE FINANZIARIA. Competenze acquisite tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
GOVERNANCE (audit, legale, societario, sistemi di remunerazione ecc.).

Competenze acquisita tramite esperienze pluriennali di amministrazione, gestione o di controllo svolte all'interno di imprese – con particolare riferimento a quelle del settore finanziario – di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

6. REGOLAMENTAZIONE AFFERENTE AL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO.

Competenze acquisite attraverso esperienze pluriennali all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza

o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

7. DINAMICHE GLOBALI DEL SISTEMA ECONOMICO – FINANZIARIO

Competenze acquisite attraverso la formazione universitaria/studi o significative esperienze svolte all'interno di enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza o in imprese finanziarie;

8. MERCATI BANCARI E FINANZIARI DI RIFERIMENTO IN CUI OPERA FINECOBANK E DEI PRODOTTI BANCARI E FINANZIARI.

Competenze acquisite attraverso esperienze in imprese finanziarie, studi o presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o attività professionali pluriennali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale;

9. COMPLIANCE E PREVENZIONE DEL RICICLAGGIO DI DENARO E DEL FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO.

Competenze acquisite tramite una esperienza pluriennale di amministrazione (in comitati endoconsiliari), direzione e controllo nel settore finanziario o di insegnamento universitario oppure tramite esperienze maturate in studi professionali o autorità di vigilanza;

MERCATI ESTERI IN CUI OPERA FINECOBANK. Competenze acquisite attraverso studi o precedenti esperienze accademiche o professionali o in imprese finanziarie internazionali;

11. INFORMATION TECHNOLOGY

Competenze acquisite attraverso studi o esperienze professionali maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte;

SOSTENIBILITÀ con particolare riferimento agli aspetti strategici e alla gestione dei rischi rilevanti nell'ottica ^X

della sostenibilità a medio e lungo periodo, ivi inclusi quelli in materia climatica e ambientale.

Competenze acquisite attraverso studi o esperienze professionali maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte.

Fermo restando che ciascun consigliere dovrebbe essere in possesso di conoscenza ed esperienza ad un livello "molto alto"/"alto" preferibilmente in due o più delle aree di competenza indicate, il Consiglio raccomanda che tutte le aree di competenza sopra indicate siano rappresentante all'interno dell'organo amministrativo in quanto la compresenza di esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio. Più in generale, gli amministratori dovrebbero avere una conoscenza aggiornata del business in cui opera la Banca e dei relativi rischi, a un livello tale da consentire una comprensione sufficiente dei diversi ambiti.

Al fine di consentire agli Azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio richiede che la proposta di nomina sia corredata da curricula accompagnati da una dichiarazione sottoscritta dai candidati medesimi riportante evidenza analitica delle competenze maturate nei diversi ambiti sopra elencati.

I candidati amministratori – fermo restando quanto previsto nel presente paragrafo 1.2.1. – dovranno inoltre soddisfare i requisiti di professionalità e i criteri di competenza di cui agli artt. 7 e 10 del D.M. 169/2020.

Parimenti, in virtù del richiamo alle Linee Guida EBA/ESMA e alla Guida BCE e al relativo questionario per la verifica dei requisiti di idoneità da parte di Banca d'Italia, i candidati amministratori sono chiamati a soddisfare anche i requisiti di esperienza professionale e conoscenze tecniche di cui alle richiamate previsioni.

1.2.2. Profili attitudinali

Il Consiglio raccomanda inoltre che siano tenuti nell'opportuna considerazione anche i seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione della Società:

capacità di collaborazione, orientamento e stimolo ai risultati, ovvero:
- capacità di collaborare efficacemente al fine di instaurare positive dinamiche relazionali per lo svolgimento ottimale del proprio incarico di amministratore;
- capacità di analizzare i diversi argomenti in discussione da differenti prospettive e, in tal senso, di promuovere attivamente la condivisione e la dialettica (presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole) ricercando il confronto

e lo scambio di opinioni e valorizzando, a tal fine, tutte le competenze e professionalità in seno all'organo amministrativo;

capacità di arricchire la discussione consiliare con interventi tesi a perseguire i risultati prefissati e, in generale, gli interessi imprenditoriali e di sviluppo della Società e la creazione di valore per i suoi Azionisti;
attitudine decisionale, ovvero: capacità di determinare e perseguire gli obiettivi strategici e di business dell'emittente, nonché di incoraggiare tale condotta.

Più in generale, il Consiglio raccomanda di privilegiare il candidato che, in aggiunta a professionalità elevate tra quelle indicate, sia in possesso di c.d. soft skills tra le quali l'autenticità, la capacità di standing up, di comunicazione e di influenza, la leadership, lo spirito di collaborazione, la capacità di giudizio e più in generale le soft skills indicate dalle Linee guida EBA/ESMA (cfr. Allegato A).

1.2.3. Ruoli di particolare rilevanza

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, consapevole dell'elevata importanza di alcuni ruoli, ritiene di esprimere specifici suggerimenti in relazione alle figure ritenute più appropriate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dovrebbe, auspicabilmente:

▪ essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, riconosciuta quale autorevole, equilibrata e credibile, tale da assicurare una gestione corretta e trasparente del Consiglio, favorendo la dialettica interna e assicurando il bilanciamento dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato, e per svolgere con obiettività il ruolo di garanzia nei confronti di tutti gli Azionisti, degli stakeholder della Banca e nelle relazioni istituzionali;

▪ avere esperienza in materia di corporate governance e di supervisione delle attività di induction, e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;

▪ avere conoscenza complessiva del business bancario e della regolamentazione finanziaria e creditizia;

▪ essergli riconosciuta indipendenza di giudizio ed onestà intellettuale, leadership, capacità di sintesi, di mediazione e comunicazione;

▪ aver idealmente maturato, in grandi società quotate o gruppi o organismi internazionali comparabili per dimensione o complessità di governo o di business a FinecoBank, esperienze di guida di Consigli di Amministrazione e, conseguentemente, di dialogo, attento e costruttivo, con Presidenti di Comitati e Consiglieri, incluso il Consigliere Delegato, oltre che con gli Azionisti.

Amministratore Delegato

Dovrebbe auspicabilmente avere:

▪ acquisito esperienze manageriali al vertice di società quotate di grandi dimensioni, in aree di business attinenti al settore bancario o degli intermediari finanziari, nell'ambito dei quali ha avuto riscontrabili successi professionali e di risultati;

▪ una riconosciuta visione strategica, un elevato orientamento strategico e solido business judgement;

▪ orientamento alla trasparenza, alla narratività nei confronti del Consiglio e alla condivisione delle decisioni e proposizioni strategiche con i Consiglieri;

▪ autorevolezza, elevate doti di leadership e capacità esecutive, apertura al contributo e alla critica costruttiva;

▪ grandi capacità di relazione.

1.2.4. Dedizione e disponibilità di tempo

Alla luce delle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza e del D.M. 169/2020(4), la disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura e qualità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati amministratori debbono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati consiliari, ove gli stessi ne siano membri.

Con riguardo alla specifica realtà della Società, si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2020-2022 si sono tenute in media circa n. 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione per esercizio, così come circa n. 21 riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, n. 13 riunioni del Comitato Remunerazione, n. 14 riunioni del Comitato Nomine e circa n. 10 del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, con una durata media di circa 3,58 ore per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, di circa 3,20 ore per le riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, di circa 1,19 ore per il Comitato Remunerazione, di circa 1,16 ore per il Comitato Nomine ed, infine, di circa 1,58 ore per le riunioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Al riguardo, si deve anche tener conto del tempo necessario per l'analisi della documentazione inviata in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre che dell'impegno richiesto per la partecipazione ad eventi off site, sessioni informali e/o di induction.

⁽ 4 ) Il requisito della disponibilità di tempo (già richiamato nelle Linee Guida EBA/ESMA) è espressamente previsto dall'art. 16 del D.M. 169/2020. Si tiene altresì conto di quanto raccomandato in tale ambito dalla Guida BCE.

In relazione a quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, al fine di garantire il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun componente alla dialettica interna all'organo, ha effettuato una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella:

Presidente del Consiglio	50/60 gg per anno
Vice Presidente del Consiglio	10 gg per anno(5)
Amministratore Delegato	full time
Amministratore non esecutivo	20 gg per anno
Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	12 gg per anno (6 gg in più per anno per il Presidente)(6)
Membro del Comitato Nomine	6 gg per anno (3 gg in più per anno per il Presidente)(7)
Membro del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	9 gg per anno (3 gg in più per anno per il Presidente)(8)
Membro del Comitato Remunerazione	9 gg per anno (4/5 gg in più per anno per il Presidente)(9)

Infine, in tale contesto nell'ottica di una partecipazione attiva e costante, il Consiglio ritiene di prevedere su base volontaria una indicazione in merito alla partecipazione minima alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, introducendo così una soglia minima dell'80% applicabile a ciascun esponente, fatte salve comprovate esigenze che non ne consentano la partecipazione.

⁽ 5 ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽ 6 ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽ 7 ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽ 8 ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽ 9 ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

1.2.5. Limite al numero degli incarichi

I Consiglieri di Amministrazione sono tenuti inoltre al rispetto delle disposizioni normative e statutarie che regolano l'assunzione di incarichi in società diverse dalla Banca.

Ai sensi dell'art. 17 del D.M. 169/2020(10), i componenti del Consiglio di Amministrazione non possono assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali(¹¹) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank;
4 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank;

con la precisazione, fra l'altro, che sono considerati come un unico incarico di amministratore: (a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo; (b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito delle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata, come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36.

1.2.6. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Nel richiamare il contenuto delle molteplici cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli artt. 2382 Cod. civ. e 187-quater del TUF – si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking riguardante l'incrocio di cariche nei mercati del credito e finanziari.

Più nello specifico, in conformità all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

⁽ ¹⁰) Le previsioni del D.M. 169/2020 riflettono quanto già contenuto nell'art. 91 della Direttiva CRD IV come anche richiamata dall'art. 13, comma 2, dello Statuto sociale, nonché dalla Guida BCE.

⁽ ¹¹) Per "società commerciale" si intende una società avente sede legale in Italia, costituita secondo una delle forme previste dal libro V del Codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'articolo 2195, comma 1, del Codice civile oppure una società avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

Infine, si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D. Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

1.2.7. Indipendenza statutaria e ai sensi di legge

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, dello Statuto, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori indipendenti devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF (in forza del richiamo effettuato dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF), oltre che dei requisiti previsti dall'art. 13 del D.M. 169/2020.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che le proposte di nomina degli Azionisti vengano definite in modo tale da garantire che la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo sia in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, all'art. 148 del TUF e all'art. 13 del D.M. 169/2020.

1.2.8. Indipendenza di giudizio

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti (ossia agire con indipendenza di giudizio). A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Nello specifico, il Consiglio ritiene che al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti l'organo amministrativo della Società, i candidati debbano comunicare alla Società le informazioni riguardanti le situazioni di potenziale conflitto di interesse richiamate dall'art. 15, comma 2, del D.M. 169/2020, nonché quelle di cui alle Linee Guida EBA/ESMA e alla Guida BCE.

1.2.9. Quote di genere

L'art. 147–ter, comma 1-ter, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo amministrativo in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

1.2.10. Requisiti di onorabilità e correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il

Consiglio, nel rispetto di quanto già previsto nel Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A., esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di amministratore della Banca, oltre o possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 (in forza del richiamo effettuato dall'art. 147-quinquies del TUF) e dal D.M. 169/2020:

non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano o siano state anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano compatibili con l'incarico di amministratore di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Ferma la ricorrenza dei requisiti sopra indicati, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, il Consiglio raccomanda che i candidati soddisfino specifici criteri di correttezza con riferimento alle condotte personali e professionali, in coerenza con quanto previsto dall'art. 4 del D.M. 169/2020. In particolare dovrebbero essere tenuti in considerazione tutti i fattori attinenti alla reputazione e correttezza, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, procedimenti penali, condanne penali, sanzioni amministrative per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e strumenti di pagamento, provvedimenti di rimozione decadenza o cautelari disposti dalle Autorità di Vigilanza in ambito bancario, finanziario e assicurativo.

Il Consiglio raccomanda, inoltre, di rispettare i requisiti di onorabilità di cui alle Linee Guida EBA/ESMA e di cui alla Guida BCE.

2. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultimo, facendo seguito alle raccomandazioni di Banca d'Italia circa la necessità per le Banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi Sociali, il Consiglio auspica che i consiglieri di nuova nomina, beneficino di un adeguato percorso di Induction, in continuità con quanto svolto in passato.

Si evidenzia che, per ciascun anno del triennio di mandato che si sta concludendo, la Società ha promosso una serie di iniziative di formazione continua, tra le quali, quelle relative ai framework regolamentari, nonché a tematiche di rilevanza aziendale e valenza strategica, nonché sui temi di sostenibilità.

Con questo spirito, si ritiene che anche in futuro l'investimento crescente sulla formazione costituisca sia una premessa qualificante verso la piena comprensione degli scenari ad oggi sempre più complessi, sia una preziosa opportunità per promuovere il senso di appartenenza al Consiglio,

favorendo da parte degli Amministratori una sempre maggiore consapevolezza del proprio ruolo.

Allegato A

Soft skills

Il presente è l'elenco non esaustivo delle competenze pertinenti, di cui al paragrafo 59 delle Linee Guida EBA/ESMA, che gli enti dovrebbero considerare nello svolgere le proprie valutazioni dell'idoneità:

a. Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente il supervisore in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.

b. Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di scrivere nella propria lingua nazionale o nella lingua di lavoro dell'ente.

c. Determinatezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.

d. Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.

e. Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali. Dispone dell'ampiezza di vedute per guardare oltre la propria area di competenza, in particolare nell'affrontare problemi che possono mettere in repentaglio la continuità dell'impresa.

f. Orientamento alla clientela e alla qualità: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per mancanza di comprensione dell'architettura, dei principi o delle ipotesi di base. Individua e studia i desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.

g. Leadership: fornisce indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito critico.

h. Lealtà: si identifica con l'impresa e ha un senso del coinvolgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere gli interessi dell'impresa e agisce in maniera critica e oggettiva. Riconosce e anticipa potenziali conflitti di interesse personale e aziendale.

i. Conoscenza esterna: monitora gli sviluppi, le basi di potere e la condotta all'interno dell'impresa. È ben informato sugli sviluppi pertinenti di ordine finanziario, economico, sociale e di altra natura a livello nazionale e internazionale che possono incidere sull'impresa, così come sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.

j. Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.

k. Persuasività: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.

l. Lavoro di squadra: è consapevole dell'interesse del gruppo e contribuisce al perseguimento di un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.

m. Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio applicando un'analisi di scenario. Nel farlo, tiene adeguatamente conto dei rischi a cui l'impresa è esposta e adotta le misure appropriate per contenerli.

n. Resilienza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.

o. Senso di responsabilità: comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.

p. Presidenza di riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare un'atmosfera aperta che incoraggia tutti alla partecipazione in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.

Allegato B

Si riportano di seguito le principali disposizioni normative e regolamentari applicabili, con la precisazione che il presente allegato è messo a disposizione degli Azionisti a mero titolo informativo e come tale non intende fornire una rappresentazione integrale ed esaustiva delle prescrizioni normative e regolamentari emanate in materia di composizione degli organi sociali alle quali gli Azionisti sono tenuti ad adeguarsi.

Decreto Ministeriale n. 169/2020

Art. 3 – Requisiti di onorabilità degli esponenti

Non possono ricoprire l'incarico di consigliere di amministrazione coloro che:
a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) sono stati condannati con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale:
- 1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale;
- 2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale;
d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli

uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell'articolo 144-ter, comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3 bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187-quater del testo unico della finanza.

Non possono altresì ricoprire l'incarico di consigliere di amministrazione coloro a cui sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale – una delle pene previste:
a) dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270 quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
b) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria, e/o alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.
Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni suindicate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Art. 4 – Criteri di correttezza degli esponenti

Gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse. A tal fine, sono presi in considerazione i seguenti elementi:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché' non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270 quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del

codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;
d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;
e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53-bis, comma 1, lettera e), 67-ter, comma 1, lettera e), 108, comma 3, lettera d-bis), 114-quinquies, comma 3, lettera dbis), 114-quaterdecies, comma 3, lettera d-bis), del TUB, e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;
f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113-ter del TUB, cancellazione ai sensi dell'articolo 112-bis, comma 4, lettera b), del TUB o a procedure equiparate;
h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;
i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;

j) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);
k) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del TUB; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.
Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni suindicate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
Il verificarsi di una o più delle suindicate situazioni non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. La valutazione è condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.
In ogni caso, il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni suindicate delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Art. 7 – Requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione

Gli esponenti con incarichi esecutivi devono essere scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.
Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti precedenti o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca.

Il Presidente del consiglio di amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti di cui sopra.
L'Amministratore Delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.
Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Art. 10 – Criteri di competenza per gli esponenti e loro valutazione

Gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica -acquisita attraverso gli studi e la formazione - e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.
A tal fine, è necessario che:
a) siano prese in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
mercati finanziari;
regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
indirizzi e programmazione strategica;
assetti organizzativi e di governo societari;
gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
attività e prodotti bancari e finanziari;

informativa contabile e finanziaria;
tecnologia informatica;

b) sia analizzato se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica siano idonee rispetto a:

i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;
le caratteristiche della Banca, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.
Inoltre, per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio di Amministrazione, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.
Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può adottare misure necessarie a colmarle.

Art. 11 – Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

In aggiunta ai requisiti di professionalità e i criteri competenza dei singoli esponenti previsti dagli articoli da 7 a 10, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.
È presa in considerazione, a questi fini, la presenza negli organi di amministrazione e controllo di esponenti:
a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;
b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati nel comma 1;
c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi indicati al comma 1 si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica della banca, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo bancario, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi.

Art. 12 – Criteri di adeguata composizione collettiva degli organi

Ciascun organo identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 11 e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
In caso di carenze, l'organo competente adotta misure necessarie a colmarle, tra le quali: a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi indicati nell'articolo 11; b) definire e attuare idonei piani di formazione.
Se le misure di cui al comma 2 non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva dell'organo, quest'ultimo formula all'assemblea (o ad altro organo cui competono le nomine degli esponenti) raccomandazioni per superare le carenze identificate.

Art. 13 – Requisiti di indipendenza di alcuni consiglieri di amministrazione

Quando è richiesta ai sensi di disposizioni di legge o regolamentari la presenza nel consiglio di amministrazione di esponenti che soddisfino requisiti di indipendenza, si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi della banca; 2) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca; 3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i);

b) è un partecipante nella banca;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella banca o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso un partecipante nella banca o società da questa controllate;

d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella banca;

e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra banca del medesimo gruppo bancario, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;

f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di

amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché' di direzione presso la banca;

g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della banca ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dalla banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: 1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; 2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della banca o del gruppo bancario di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

[…]
Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni dei commi precedenti si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle indicate nei medesimi commi.
Il difetto dei requisiti stabiliti dal presente articolo comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di governo societario per le banche attuative del testo unico bancario o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Art. 15 – Indipendenza di giudizio e sua valutazione

Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.
Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni

di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i) e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché' delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis del codice civile e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile; 53, commi 4 e 4-quater, e 136 del testo unico bancario e relative disposizioni attuative; 6, comma 2-novies, del testo unico della finanza; 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.
Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può: a) individuarne di ulteriori e più efficaci; b) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo indicato nel comma 1. Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.
L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Art. 16 – Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi

Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.
La banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.
In base alle informazioni assunte ai sensi del comma 1, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.
Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione prevista dal comma 3 può essere omessa purché' ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 17; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale ne' è presidente di un organo o di un comitato.

L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.
Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato ai sensi del comma 5. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23.

Art. 17 – Limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa

Salvo quanto previsto all'articolo 19, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nella banca.
L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7.

Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF)

Art. 148 – Composizione (in forza del rinvio effettuato dall'art. 147-ter, comma 4)

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Codice di Corporate Governance per le società quotate

(Edizione gennaio 2020)

Art. 2, Raccomandazione 7 – Composizione degli organi sociali

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

Art. 4, Raccomandazione 23 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:

− esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;

− richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 5.

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