FinecoBank

Board/Management Information • Mar 24, 2021

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA

DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A.

Milano, 15 marzo 2021

INDICE

1. VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA
	COMPOSIZIONE QUALI - QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO 1.1. La composizione quantitativa dell'organo di controllo 1.2. La composizione qualitativa dell'organo di controllo 1.2.1. I requisiti di professionalità 1.2.2. Dedizione e disponibilità di tempo 1.2.3. Limite al numero degli incarichi 1.2.4. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 1.2.5. Indipendenza statutaria 1.2.6. Indipendenza di giudizio 1.2.7. Quote di genere 1.2.8. Requisiti di onorabilità e correttezza 2. INDUCTION E FORMAZIONE

PREMESSA

Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale è volto ad identificare la composizione quali-quantitativa ritenuta ottim assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale ai sindaci FinecoBank Banca Società . In particolare, tenuto conto di quanto previsto dal nuovo D.M. 169/20201

(come infra definito), anche il Collegio Sindacale è tenuto a identificare preventivamente la propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati dal predetto decreto, verificandone successivamente la rispondenza con quella effettiva risultante dal processo di nomina dei sindaci.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• Art. 148 del D.Lgs. TUF ;
• Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici Interlocking Directorship ;
• Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti D.M. 169/2020 ² );
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da raio 1998, n. 58 D.M. 162/2000 ;
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare (le Disposizioni di Vigilanza per le Banche );
• il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, (

¹)

^{( 2}) Il D.M. 169/2020 si applica alle nomine successive alla data della sua entrata in vigore (i.e. 30 dicembre 2020). Più Norme transitorie ed entrata in vigore). Con particolare riferimento alle nomine dei sindaci, il decreto precisa che le disposizioni dello stesso non si applicano in caso di subentro come sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, del sindaco supplente nominato prima della data di entrata in vigore del D.M.. È considerata nuova nomina il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore del decreto del sindaco effettivo subentrato nei termini di cui al precedente periodo.

Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2021 (il Codice di Corporate Governance ;

• la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e CRD IV e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento ( CRR );
• EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018;
• EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 (le Linee Guida EBA/ESMA ;
• Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate 2018.

Ai fini della redazione del presente Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale, sono state prese in considerazione anche le previsioni statutarie della Banca, le disposizioni di cui ai regolamenti interni nonché la struttura di corporate governance adottata da FinecoBank. In particolare, secondo il modello di Governance tradizionale adottato dalla Banca spettano al rt. 24 dello Statuto Sociale.

1. VALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO

C 9, è terminato il mandato del Collegio Sindacale di FinecoBank nominato in data 11 aprile 2017 unitamente al Consiglio di Amministrazione e, pertanto, gli Azionisti sono stati chiamati in occasione dell Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 a deliberare la nomina dei nuovi sindaci.

A tal riguardo, si del 18 febbraio 2020 ha approvato una serie di proposte di revisione della corporate governance della Banca al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della stessa UniCredit. In particolare, oltre al lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso, è stato previsto un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa (anche europea) e la prassi vigente.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, , il Collegio Sindacale di FinecoBank ha ritenuto opportuno procedere alla individuazione del profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza) dei candidati alla nomina, tenendo conto che la professionalità degli stessi

fosse adeguata ai compiti che i sindaci medesimo, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società. Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate za maturata nel corso del precedente mandato con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Collegio nonché, nello specifico, le risultanze dei processi di auto-valutazione degli anni precedenti.

In data 11 marzo 2020, il Collegio Sindacal Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. Profilo Quali-Quantitativo 2020 pubblicazione sul sito della Banca La composizione del Collegio nominato a seguito della deliberazione assembleare è risultata coerente con il Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Successivamente alla nomina del nuovo Collegio, rispettivamente, in data 17 settembre e 5 ottobre 2020(3), il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco effettivo hanno rassegnato le dimissioni dai rispettivi incarichi in FinecoBank, subentrando così nelle loro cariche i due Sindaci supplenti nominati dalla medesima Assemblea del 28 aprile 2020.

La prossima Assemblea degli Azionisti (in programma per il 28 aprile 2021) sarà quindi chiamata a integrare il Collegio Sindacale mediante la nomina di Sindaci che siano in possesso dei requisiti di idoneità richiesti dalla vigente normativa applicabile agli esponenti bancari. A tal riguardo, si rende pertanto opportuno aggiornare il Profilo Quali-Quantitativo 2020, al fine di recepire le novità normative e regolamentari nel frattempo intervenute con riferimento ai requisiti di idoneità degli esponenti bancari, che devono essere tenute in considerazione per la nomina dei nuovi componenti il Collegio Sindacale.

Il presente documento viene, dunque, messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

1.1. di controllo

3, che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e due Sindaci supplenti.

1.2. controllo

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, i Sindaci formulano la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le candidature, di considerare i (

³) Le dimissioni dei due Sindaci hanno avuto efficacia a decorrere, rispettivamente, dal 1° ottobre e dal 12 ottobre 2020.

requisiti necessari ai fini di una composizione ottimale del Collegio Sindacale della Banca, come . 23 dello Statuto sociale. In particolare, i Sindaci devono essere idonei allo secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza e correttezza.

Inoltre, il Collegio Sindacale

• controllo profili ed esperienze;
• da parte dei Sindaci;
• svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione al medesimo organo di controllo nonché agli altri organi sociali, inclusi i comitati endoconsiliari ai quali debbono partecipare ovvero possono essere invitati ai sensi della regolamentazione interna;
• promuovere i requisiti di diversità già presenti, tenendo conto del professionale, della diversità di genere e della distribuzione della seniority dei Sindaci, valutando altresì il valore riveniente dalla loro diversificazione anagrafica.

1.2.1.I requisiti di professionalità

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto sociale, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere

I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono soddisfare i requisiti di requisiti di professionalità sono richiesti con riferimento alla figura del Presidente del Collegio Sindacale.

In aggiunta ai requisiti di professionalità, i Sindaci devono soddisfare anche i criteri di competenza di cui a

Fermi restando i requisiti di professionalità e i criteri di competenza sopra richiamati, il Collegio Sindacale raccomanda, altresì, che nelle proposte di nomina formulate dagli Azionisti vi sia una sufficiente presenza di candidati che posseggano una adeguata esperienza in materia di regolamentazione, controlli e rischi di società appartenenti al settore bancario e finanziario, in modo da contribuire efficacemente allo svolgimento delle funzioni di vigilanza attribuite agli organi con funzioni di controllo delle banche ai sensi delle disposizioni normative, anche

regolamentari, applicabili.

1.2.2. Dedizione e disponibilità di tempo

Alla luce delle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza e del D.M. 169/2020(4), la disponibilità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Sindaci devono assicurare.

Con riguardo alla specifica realtà della Società, si fa presente a titolo informativo che in ciascun esercizio del precedente triennio di mandato 2017-2019 si sono tenute in media circa n. 26 riunioni del Collegio Sindacale per esercizio, con una durata media di circa 2 ore e circa n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una durata media di circa 2.5 ore.

Il Collegio Sindacale ricorda la sua partecipazione totalitaria alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate (circa 18 riunioni con durata media di 3 ore in media nel triennio), nonché la partecipazione del Presidente e/o altro Sindaco effettivo alle riunioni del Comitato Remunerazione (circa 11 riunioni con durata media di 1,12 ore in media nel triennio) e alle riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità (circa 11 riunioni con durata media di 2 ore in media nel triennio).

In aggiunta, si deve anche tener conto del rilevante tempo necessario per documentazione inviata in vista di ciascuna riunione collegiale (del Collegio sindacale e degli altri Organi sociali), oltre che de richiesto per la partecipazione ad eventi di induction, organizzate dalla Banca per i membri del Consiglio di Amministrazione a cui ha sempre partecipato anche uno o più membri del Collegio Sindacale, partecipazione ad eventi di formazione esterni il continuo e doveroso aggiornamento professionale.

Alla luce di quanto indicato e tenendo anche conto della crescita della Banca nel prossimo futuro, il Collegio uscente ha effettuato una stima per valutare il tempo minimo necessario richiesto ai componenti del Collegio Sindacale, che risulta essere di circa 60/70 giorni per il Presidente e

50/60 per il Sindaco effettivo. Tale stima viene confermata anche dal In relazione a quanto precede, il Collegio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

⁽ 4) Il requisito della disponibilità di tempo (già richiamato nelle Linee Guida EBA/ESMA) è adesso espressamente

1.2.3. Limite al numero degli incarichi

I Sindaci sono tenuti inoltre al rispetto delle disposizioni normative e statutarie che regolano incarichi in società diverse dalla Banca.

Ai sensi dell 17 del D.M. 169/2020(5), i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali(6) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

- 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi ;

• 4 incarichi non esecutivi , con la precisazione (a) gli incarichi ricoperti nell ambito dello stesso gruppo; (b) gli incarichi in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi ricoperti nell ambito delle società, non rientranti nel gruppo, in cui l ente detenga una partecipazione qualificata, come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36.

I componenti del Collegio Sindacale devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi organo di controllo di società quotat -bis TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa.

1.2.4. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Nel richiamare il contenuto delle diverse cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere unzione/la conservazione della carica quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli artt. 2399 Cod. civ. art. 187-quater del TUF e art. 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010 si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking finanziari.

Più nello specifico, i Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice

^{( 5} art. 91 della Direttiva CRD IV come anche 3, comma 2, dello Statuto sociale.

⁽ 6previste dal libro V del Codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'articolo 2195, comma 1, del Codice civile oppure una società avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti Collegio Sindacale raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata viste dalla citata norma.

Si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

1.2.5. Indipendenza statutaria

I Sindaci devono essere in possesso, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore art. 13, comma 3, dello Statuto, ossia devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per i membri del consiglio di amministrazione.

I Sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui

1.2.6. Indipendenza di giudizio

Tutti i Sindaci devono essere in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti (ossia agire con indipendenza di giudizio). A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Nello specifico, il Collegio di controllo della Società, i candidati debbano comunicare alla Società le comma 2, del D.M. 169/2020.

1.2.7. Quote di genere

L , comma 1-bis, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

A tal riguardo, si precisa che con delibe 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, il cui comma 3, nella sua attuale formulazione, intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno

difetto

. Il Consiglio richiama la necessità che le nomine proposte dagli Azionisti assicurino il rispetto fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1.2.8. Requisiti di onorabilità e correttezza

C Collegio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di Sindaco della Banca, oltre ad essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 169/2020 e dal D.M. 162/2000:

• non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano o siano state anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano Sindaco di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Ferma la ricorrenza dei requisiti di onorabilità, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, il Collegio raccomanda che i candidati soddisfino specifici criteri di correttezza con riferimento alle condotte personali e professionali, in coerenza con quanto are, dovrebbero essere tenuti in considerazione tutti i fattori attinenti alla reputazione e correttezza, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, procedimenti penali, condanne penali, sanzioni amministrative per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e strumenti di pagamento, provvedimenti di rimozione decadenza o cautelari disposti dalle Autorità di Vigilanza in ambito bancario, finanziario e assicurativo.

2. INDUCTION E FORMAZIONE

Banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi Sociali, il Collegio raccomanda che i futuri Sindaci beneficino di un adeguato percorso di Induction, in continuità con quanto .

finecobank.com