FinecoBank

Board/Management Information • Mar 19, 2020

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A.

Milano, 25 febbraio 2020

INDICE

	INDICE
1.	VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO ALLA 5 COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO AMMNISTRATIVO
1.1.	La composizione quantitativa dell'organo di amministrazione 6
1.2.	La composizione qualitativa dell'organo di amministrazione 8
1.2.1.	I requisiti di professionalità 8
1.2.2.	Profili attitudinali 11
1.2.3.	Dedizione e disponibilità di tempo 12
1.2.4.	Limite al numero degli incarichi 13
1.2.5.	Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza 14
1.2.6.	Indipendenza statutaria 14
1.2.7.	Indipendenza di giudizio 14
1.2.8.	Quote di genere 15
1.2.9.	Requisiti di onorabilità e correttezza 15
2.	INDUCTION E FORMAZIONE 16

PREMESSA

In ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario – Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"), i consigli di amministrazione delle banche, ai fini della nomina (e della cooptazione) dei consiglieri, sono tenuti ad identificare la propria composizione quali– quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto. A) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi sociali deve essere B) sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ricadono sotto la

In linea con quanto previsto dai principi generali delle Disposizioni di Vigilanza:

• adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli;
• responsabilità degli organi con funzioni di supervisione strategica richiede la presenza di soggetti:
  • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
  • dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
  • con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, ad individuare e perseguire idonee strategie atte ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
  • che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, previsti in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (di seguito, la "Direttiva CRD IV" o "CRD IV"); - che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della
  • banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Le Disposizioni di Vigilanza richiedono che l'attenzione sia posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi: questi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L'autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate all'efficace esercizio di queste funzioni determinanti per la sana e prudente gestione della banca: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi, in quanto conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro richiesti.

Le Disposizioni di Vigilanza prescrivono, altresì, che nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, debbano essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, la presenza nei comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi) anche di tali soggetti indipendenti agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interesse.

L'obiettivo delle Disposizioni di Vigilanza è garantire che – sia a seguito del processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (comitato nomine, ove presente; Consiglio; Assemblea) sia nel continuo – negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

Ai componenti l'organo amministrativo in scadenza è richiesta, da parte dell'Autorità di Vigilanza, l'individuazione ex ante della composizione quali-quantitativa dell'organo da nominarsi che considerano ottimale in relazione agli obiettivi indicati dalla normativa. In particolare, è richiesto di delineare e motivare profili teorici ai fini delle candidature, evidenziando le caratteristiche più appropriate ai compiti da svolgere nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (e nei comitati eventualmente costituiti in seno allo stesso).

Si ricorda, infine, che la proposizione di orientamenti agli azionisti in merito all'individuazione della composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo amministrativo è svolta anche in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (1 ). (1

⁾ Cfr. il Criterio applicativo, 1.C.1, lett. h), in merito alla comunicazione agli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'organo sia ritenuta opportuna.

Si riepilogano di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella non ancora formalmente recepita nell'ordinamento italiano e di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• Art. 147-quinquies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
• Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" (c.d. "Salva Italia") convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship");
• Decreto Ministeriale n. 161/1998 "Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e delle cause di sospensione" (il "D.M. 161/1998");
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" (il "D.M. 162/2000");
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285, (le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche");
• il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Autodisciplina");
• la CRD IV e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il "CRR");
• EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018;
• EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 (le "Linee Guida EBA/ESMA"). 1. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A. IN MERITO

ALLA COMPOSIZIONE QUALI – QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO AMMNISTRATIVO

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, termina il mandato del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. (di seguito, la "Società" o "FinecoBank" o la "Banca") nominato in data 11 aprile 2017 e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina dei nuovi amministratori.

Si rammenta che l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020 ha approvato una serie di proposte di revisione della corporate governance della Banca al fine di adeguarla al nuovo assetto

azionario della stessa derivante dall'uscita dal Gruppo UniCredit. In particolare, oltre ad un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa (anche europea) e la prassi vigente, è stata prevista l'introduzione della facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso. In tale contesto, è stato previsto l'ampliamento della partecipazione e rappresentatività degli azionisti di minoranza. Nello specifico, alla lista risultata seconda per numero di voti saranno assegnati due amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sarà assegnato un consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto già richiamato in Premessa, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è stato chiamato ad individuare il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla nomina, tenendo conto che l'autorevolezza e la professionalità degli stessi deve essere adeguata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere nell'ambito dell'organo medesimo (e nei comitati eventualmente istituiti al suo interno), anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Società.

Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate l'esperienza maturata nel corso del mandato con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati nonché, nello specifico, le risultanze dei processi di auto-valutazione e peer-review condotti nell'ultimo triennio.

Il presente documento viene, dunque, messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio, motivando le eventuali difformità rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta.

1.1. La composizione quantitativa dell'organo di amministrazione

Come appena ricordato nelle premesse, le Disposizioni di Vigilanza, accanto a considerazioni generali in materia di profilo quantitativo dell'organo amministrativo, hanno introdotto previsioni più puntuali al riguardo, che si ritiene utile richiamare:

• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa il numero massimo dei consiglieri non è superiore a quindici, fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati;

• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica è necessario che siano costituiti tre comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi", "remunerazioni";

• ciascuno dei richiamati comitati consiliari deve essere composto, di regola, da tre-cinque membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un comitato.

Relativamente alla Società, lo Statuto prevede, all'art. 13 (come modificato dall'Assemblea straordinaria dello scorso 18 febbraio 2020), che il Consiglio sia composto da un minimo di nove ad un massimo di tredici membri. All'atto della nomina del Consiglio attualmente in carica, l'Assemblea ha deliberato di fissare in nove il numero di componenti2 . Dal processo di auto-valutazione del Consiglio – condotto in conformità alle Disposizioni di

Vigilanza e delle previsioni del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce – è emersa la necessità di aumentare ad 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ciò alla luce del nuovo ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank assunto a far data dal 10 maggio 2019.

Il numero di Consiglieri raccomandato appare, altresì, coerente con una adeguata composizione numerica dei comitati da costituirsi ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, che tenga conto dell'ampiezza e della rilevanza della loro operatività. A tale riguardo, il Consiglio, anche in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, e tenuto conto dell'esperienza maturata nel corso dell'ultimo mandato, raccomanda che siano costituiti quattro comitati endoconsiliari (ovvero (i) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, (ii) un Comitato Nomine, (iii) un Comitato Remunerazione e (iv) un Comitato Rischi e Parti Correlate), auspicando che per ciascuno di essi, sia confermata la presenza di soli amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina. Con riferimento alla numerosità dei componenti dei Comitati, il Consiglio ritiene adeguata la conformazione a 3 membri per quanto riguarda il Comitato Remunerazioni, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e Ambientale e il Comitato Nomine mentre ritiene opportuno un innalzamento a 5 per quanto riguarda i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate alla luce della maggiore attività in materia di rischi, tenuto conto del nuovo ruolo di Capogruppo assunto dalla Banca.

Si precisa che, a differenza dell'attuale mandato, il Consiglio ritiene opportuno costituire un apposito comitato con competenze esclusive in materia di sostenibilità, soprattutto alla luce della rilevanza che tale tematica sta assumendo anche per il settore finanziario e bancario.

A tale suggerimento, va aggiunta dunque la raccomandazione che anche nella definizione quantitativa, come in quella qualitativa, in occasione della presentazione delle liste, si tengano in adeguata considerazione tutti i criteri suindicati per assicurare un'equilibrata composizione dell'organo.

² La precedente versione dello Statuto sociale prevedeva che il Consiglio fosse composto da un minimo di cinque a un massimo di tredici membri.

1.2. La composizione qualitativa dell'organo di amministrazione

Dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione della Società, quest'ultimo ritiene di ribadire l'importanza di:

• assicurare anche per il futuro nell'organo di amministrazione un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze, favorendo, in vista delle sfide che la Banca si troverà ad affrontare, una sempre maggiore competenza in termini di conoscenza del settore bancario, di orientamento strategico e di rischi e controlli;
• valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte degli amministratori;
• confermare un sistema di deleghe che qualifichi l'Amministratore Delegato quale unico componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, assicurando nel contempo a quest'ultimo la verifica dell'esercizio dei poteri conferiti;
• garantire la dialettica assicurata dai consiglieri indipendenti, basata sulla presenza di un congruo numero di questi ultimi nella composizione sia del Consiglio, che dei Comitati;
• riconoscere nella disponibilità di tempo e risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo degli amministratori in seno al Consiglio ed ai suoi Comitati;
• promuovere i requisiti di diversità già presenti, per quanto concerne, in particolare, la proiezione internazionale (a prescindere dalla nazionalità) e la diversità di genere;
• assicurare la distribuzione della seniority dei Consiglieri, valutando altresì il valore riveniente dalla loro diversificazione anagrafica.

1.2.1. I requisiti di professionalità

Fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa, il Consiglio ha delineato la composizione ottimale che assicurerà il più adeguato bilanciamento delle esperienze e competenze maturate. A tale fine il Consiglio ha definito una "matrice delle competenze" che mostra l'insieme delle esperienze, conoscenze e competenze che valuta opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale. In particolare, ritiene che le esperienze e conoscenze previste nella "matrice delle competenze" debbano essere rappresentate nelle liste presentate per il rinnovo del board con una diffusione:

• molto ampia, ossia posseduta da almeno tre (3) candidati, per quanto riguarda il primo

MATRICE INDICATIVA DELLA DIFFUSIONE E DEL BILANCIAMENTO IDEALE DELLE ESPERIENZE PROFESSIONALI E DELLE COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

gruppo di competenze indicate (da 1 a 8);
ampia, ossia posseduta da almeno due (2) candidati, per il secondo gruppo di competenze - indicate (9 e 11).
MATRICE INDICATIVA DELLA DIFFUSIONE E DEL BILANCIAMENTO IDEALE DELLE ESPERIENZE PROFESSIONALI E DELLE COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	Molto ampia	Ampia
1. CONOSCENZA DEL SETTORE BANCARIO E DELLE TECNICHE DI VALUTAZIONE E DI GESTIONE DEI RISCHI connessi all'esercizio dell'attività bancaria, acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;	X
2. ESPERIENZA DI GESTIONE E DI ORGANIZZAZIONE AZIENDALE, acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;	X
3. CAPACITÀ DI INTERPRETAZIONE DEI DATI ECONOMICO-CONTABILI DI UNA ISTITUZIONE FINANZIARIA, acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;	X
4. GOVERNANCE (audit, COMPETENZA DI TIPO legale, societario, sistemi di remunerazione ecc.), acquisita tramite esperienze pluriennali di gestione o di controllo svolte all'interno di imprese – con particolare riferimento a quelle del settore finanziario – di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;	X

1. CONOSCENZA DELLA REGOLAMENTAZIONE AFFERENTE AL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO, acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

2. CONOSCENZA DELLE DINAMICHE GLOBALI DEL SISTEMA ECONOMICO – FINANZIARIO, acquisita attraverso significative esperienze svolte all'interno di enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza;

3. ESPERIENZA E CONOSCENZA DEI MERCATI DI RIFERIMENTO IN CUI OPERA FINECOBANK, acquisite attraverso studi o indagini svolte presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale; 8. COMPETENZA IN AMBITO COMPLIANCE, acquisita

attraverso studi o esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte quali, ad esempio, esperienze in ambito compliance o in organi di controllo (ivi incluse quelle in ambito prodotti);

1. ESPERIENZA INTERNAZIONALE E CONOSCENZA DEI MERCATI ESTERI IN CUI OPERA FINECOBANK, acquisite attraverso studi o precedenti esperienze accademiche o professionali;

2. CONOSCENZA ED ESPERIENZA IN AMBITO INFORMATION TECHNOLOGY, acquisite attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte;

3. COMPETENZA IN AMBITO SOSTENIBILITÀ, con particolare riferimento agli aspetti strategici e alla gestione dei rischi rilevanti nell'ottica della sostenibilità a medio e lungo periodo, acquisita anche attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di

X

X

X

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precedenti posizioni ricoperte.

Fermo restando che ciascun consigliere dovrebbe essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza, preferibilmente in due o più delle aree di competenza indicate, il Consiglio raccomanda che tutte le aree di competenza sopra indicate siano rappresentante all'interno dell'organo amministrativo in quanto la compresenza di esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio. Più in generale gli Amministratori dovrebbero avere una conoscenza aggiornata del business in cui opera la Banca e dei relativi rischi, a un livello tale da consentire una comprensione sufficiente dei diversi ambiti.

Fermo quanto precede, il Consiglio raccomanda, altresì, che nelle proposte di nomina formulate dagli Azionisti almeno un candidato per ciascuna lista qualificabile come indipendente ai sensi del punto 1.1.5 che segue possegga una qualificata esperienza per presiedere Organi di Controllo o Comitati per i Controlli Interni e Rischi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui la Banca si espone, compito che la Banca d'Italia individua nelle sue Disposizioni di Vigilanza fra quelli principali degli Organi aziendali. 1.2.2. Profili attitudinali

Al fine di consentire agli azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio richiede che la proposta di nomina sia corredata da curricula accompagnati da una dichiarazione sottoscritta dai candidati medesimi riportante evidenza analitica delle competenze maturate nei diversi ambiti sopra elencati.

Il Consiglio raccomanda inoltre che siano tenuti nell'opportuna considerazione anche i seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di Membro del Consiglio di Amministrazione della Società:

• capacità di collaborazione, orientamento e stimolo ai risultati, ovvero:
  • capacità di analizzare i diversi argomenti in discussione da differenti prospettive e, in tal senso, di promuovere attivamente la condivisione e la dialettica (presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole) ricercando il confronto e lo scambio di opinioni e valorizzando, a tal fine, tutte le competenze e professionalità in seno all'organo amministrativo;
  • capacità di arricchire la discussione consiliare con interventi tesi a perseguire i risultati prefissati e, in generale, gli interessi imprenditoriali e di sviluppo della Società e la creazione di valore per i suoi Azionisti;
• attitudine decisionale, ovvero: capacità di determinare e perseguire gli obiettivi strategici e

di business dell'emittente, nonché di incoraggiare tale condotta.

Più in generale il Consiglio raccomanda di privilegiare candidati che, in aggiunta a professionalità elevate tra quelle indicate, siano in possesso di c.d. soft skills tra le quali l'autenticità, la capacità di standing up, di comunicazione e di influenza, la leadership, lo spirito di collaborazione, la capacità di giudizio e più in generale le soft skills indicate dalle Linee guida EBA/ESMA.

1.2.3. Dedizione e disponibilità di tempo

Alla luce delle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza, la disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura e qualità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

Con riguardo alla specifica realtà della Società, si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2017-2019 si sono tenute in media circa n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione per esercizio, così come circa n. 15 riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, n. 11 riunioni del Comitato Remunerazione e circa n. 9 riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, con una durata media di circa 2.5 ore per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, di circa 3 ore per le riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, di circa 2 ore per il Comitato Remunerazione ed, infine, di circa 2 ore per le riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità.

Al riguardo, si deve anche tener conto del tempo necessario per l'analisi della documentazione inviata in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre che dell'impegno richiesto per la partecipazione ad eventi off site, sessioni informali e/o di induction. In relazione a quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando

ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, al fine di garantire il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun componente alla dialettica interna all'organo, ha effettuato una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella:

Presidente del Consiglio 50/60 gg per anno

Vice Presidente del Consiglio	10 gg per anno3
Amministratore Delegato	full time
Amministratore non esecutivo	20 gg per anno
Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	12 gg per anno (6 gg in più per anno per il Presidente)4
Membro del Comitato Nomine	6 gg per anno (3 gg in più per anno per il Presidente)5
Membro del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale	9 gg per anno (3 gg in più per anno per il Presidente)6
Membro del Comitato Remunerazione	9 gg per anno (4/5 gg in più per anno per il Presidente)7
1.2.4. Limite al numero degli incarichi
statutarie che regolano l'assunzione di incarichi in società diverse dalla Banca.	I Consiglieri di Amministrazione sono tenuti inoltre al rispetto delle disposizioni normative e
	Ai sensi dell'art. 91 della Direttiva CRD IV come anche richiamata dall'art. 13, comma 2, dello

Ai sensi dell'art. 91 della Direttiva CRD IV come anche richiamata dall'art. 13, comma 2, dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione possono detenere contemporaneamente, (in qualsiasi tipo di società, ad eccezione di organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali):

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank;
• 4 incarichi non esecutivi, incluso l'incarico in FinecoBank;

con la precisazione, fra l'altro, che sono considerati come un unico incarico di amministratore: (a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo; e (b) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di imprese in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata, comprese le entità non finanziarie(8 ). (3

⁾ Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽⁴ ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽⁵ ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽⁶ ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽⁷ ) Aggiuntivi rispetto a quelli richiesti per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo.

⁽⁸ ) Cfr art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

1.2.5. Incompatibilità, ineleggibilità, decadenza

Nel richiamare il contenuto delle molteplici cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli artt. 2382 Cod. civ. e 187-quater del TUF – si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking riguardante l'incrocio di cariche nei mercati del credito e finanziari.

Più nello specifico, in conformità all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma. 1.2.6. Indipendenza statutaria

Infine, si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, dello Statuto (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020) la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che le proposte di nomina degli Azionisti vengano definite in modo tale da garantire che la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo sia in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 13, comma 3 dello Statuto. 1.2.7. Indipendenza di giudizio

Tutti i Consiglieri di Amministrazione devono essere in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti (ossia agire con indipendenza di giudizio). A tal fine possono assumere rilievo eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Fermi i casi di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, il Consiglio ritiene, altresì, che al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti l'organo amministrativo della

Società, i candidati non debbano ricoprire – od assumere – cariche elettive o di governo a livello nazionale e/o locale ovvero in comitati promotori od organi direttivi di organizzazioni politiche e non debbano trovarsi in situazioni personali e finanziarie che possano creare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'indipendenza di giudizio dei Consiglieri. 1.2.8. Quote di genere

L'art. 147–ter, comma 1-ter, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo amministrativo in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti.

Il Consiglio richiama la necessità che ciascuna lista presentata dagli Azionisti che esprima un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) sia composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, tenuto conto di quanto indicato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 per gli organi sociali composti da tre membri.

1.2.9. Requisiti di onorabilità e correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio, nel rispetto di quanto già previsto nel Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A., esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di Amministratore della Banca, oltre o possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 161/1998 e dal D.M. 162/2000 (in forza del richiamo effettuato dall'art. 147-quinquies del TUF):

• non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano o siano state anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiano compatibili con l'incarico di amministratore di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Ferma la ricorrenza dei requisiti sopra indicati, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, il Consiglio raccomanda che i candidati soddisfino specifici criteri di correttezza con riferimento alle condotte personali e professionali, in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida EBA/ESMA. In particolare dovrebbero essere tenuti in considerazione

tutti i fattori attinenti alla reputazione e correttezza, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, procedimenti penali, sanzioni amministrative per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e strumenti di pagamento, provvedimenti di rimozione decadenza o cautelari disposti dalle Autorità di Vigilanza in ambito bancario, finanziario e assicurativo.

2. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultimo, facendo seguito alle raccomandazioni di Banca d'Italia circa la necessità per le Banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche dei membri degli Organi Sociali, il Consiglio auspica che i futuri consiglieri, in particolare di nuova nomina, beneficino di un adeguato percorso di Induction, in continuità con quanto svolto in passato.

Si evidenzia che, per ciascun anno del triennio di mandato, la Società ha promosso una serie di iniziative di formazione continua, tra le quali, quelle relative ai framework regolamentari, nonché a tematiche di rilevanza aziendale e valenza strategica.

Con questo spirito, si ritiene che anche in futuro l'investimento crescente sulla formazione costituisca sia una premessa qualificante verso la piena comprensione degli scenari ad oggi sempre più complessi, sia una preziosa opportunità per promuovere il senso di appartenenza al Consiglio, favorendo da parte degli Amministratori una sempre maggiore consapevolezza del proprio ruolo.

Allegato A

Soft skills

Il presente è l'elenco non esaustivo delle competenze pertinenti, di cui al paragrafo 61 delle Linee Guida EBA/ESMA, che gli enti dovrebbero considerare nello svolgere le proprie valutazioni dell'idoneità:

a. Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente il supervisore in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.

b. Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di scrivere nella propria lingua nazionale o nella lingua di lavoro dell'ente.

c. Risolutezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.

d. Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.

e. Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali. Dispone dell'ampiezza di vedute per guardare oltre la propria area di competenza, in particolare nell'affrontare problemi che possono mettere in repentaglio la continuità dell'impresa.

f. Approccio orientato alla qualità e alla clientela: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per mancanza di comprensione dell'architettura, dei principi o delle ipotesi di base. Individua e studia i desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.

g. Leadership: fornisce indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito critico.

h. Lealtà: si identifica con l'impresa e ha un senso del coinvolgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere

gli interessi dell'impresa e agisce in maniera critica e oggettiva. Riconosce e anticipa potenziali conflitti di interesse personale e aziendale.

i. Consapevolezza esterna: monitora gli sviluppi, le basi di potere e la condotta all'interno dell'impresa. È ben informato sugli sviluppi pertinenti di ordine finanziario, economico, sociale e di altra natura a livello nazionale e internazionale che possono incidere sull'impresa, così come sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.

j. Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.

k. Persuasivo: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.

l. Lavoro di squadra: è consapevole dell'interesse del gruppo e contribuisce al perseguimento di un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.

m. Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio applicando un'analisi di scenario. Nel farlo, tiene adeguatamente conto dei rischi a cui l'impresa è esposta e adotta le misure appropriate per contenerli.

n. Resilienza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.

o. Senso della responsabilità: comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.

p. Presiedere riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare un'atmosfera aperta che incoraggia tutti alla partecipazione in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.