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FINECO

29
Aprile
2026

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2025 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2025 DI FINECOBANK S.P.A..

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2025 e della destinazione dell'utile dell'esercizio 2025 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2025 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2025 DI FINECOBANK S.P.A.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio dell'esercizio 2025 della Capogruppo FinecoBank, nel suo complesso e nelle singole voci, e la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2025, che ammonta a 643.143.071,76 euro, come segue:

(i) alle 611.890.603 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 315.282 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2026, un dividendo unitario di 0,79 euro per complessivi euro 483.393.576,37;
(ii) alla Riserva legale euro 20.808,61, pari allo 0,003% dell'utile dell'esercizio 2025 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale;
(iii) alla riserva indisponibile ex art. 6 comma 2 del D. Lgs. 38/2005 euro 1.095.010,52;
(iv) alla Riserva straordinaria euro 158.633.676,26.

La messa in pagamento del dividendo nella misura anzidetta, con l'osservanza delle disposizioni di legge, avverrà il giorno 20 maggio 2026 con data di "stacco" della cedola il giorno 18 maggio 2026. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 19 maggio 2026 ("record date").

Con riferimento alla Riserva da utili indisponibili ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. a) e comma 2 del D.Lgs. n. 38/2005, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value) o del patrimonio netto, deve essere

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

iscritta in una riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione. La Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005 verrà incrementata per un importo di 1.095.010,52 euro, corrispondente alla variazione delle plusvalenze non realizzate rilevata nell'esercizio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota di dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro l'8 aprile 2026).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

approvare il Bilancio dell'esercizio 2025 FinecoBank S.p.A.;
approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari a 643.143.071,76 euro, come segue: (i) alle 611.890.603 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 315.282 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2026, un dividendo unitario di 0,79 euro per complessivi euro 483.393.576,37; (ii) alla Riserva legale euro 20.808,61, pari allo 0,003% dell'utile dell'esercizio 2025 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale; (iii) alla riserva indisponibile ex art. 6 comma 2 del D. Lgs. 38/2005 euro 1.095.010,52; (iv) alla Riserva straordinaria euro 158.633.676,26.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione dell'eliminazione di una riserva negativa non soggetta a variazioni mediante copertura della stessa in via definitiva, come di seguito riportato.

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

Come rappresentato nel Bilancio dell'impresa di FinecoBank S.p.A., nel patrimonio netto è presente una riserva negativa di 8.381.612,25 euro, iscritta per effetto della volontà di FinecoBank S.p.A. di optare per il versamento del contributo straordinario volontario introdotto dalla Legge di Bilancio 2026, pari al 27,5% della riserva non distribuibile ex art. 26 decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2026.

A tal proposito, si ricorda che l'art. 26 del decreto legge 10 agosto 2023, n. 104, aveva introdotto una imposta straordinaria una tantum per l'anno 2023 a carico delle banche, calcolata sull'ammontare del margine degli interessi ricompresi nella voce 30 del conto economico redatto secondo gli schemi approvati dalla Banca d'Italia relativo all'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2024 che eccedeva per almeno il 10 per cento il medesimo margine nell'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2022. L'ammontare dell'imposta straordinaria, in ogni caso, non poteva essere superiore a una quota pari allo 0,26 per cento dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio su base individuale, determinato ai sensi dei paragrafi 3 e 4 dell'articolo 92 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2023. In luogo del versamento previsto dal comma 4 dell'articolo 26 del decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104, il comma 5-bis del medesimo decreto prevedeva che le banche potessero destinare, in sede di approvazione del bilancio relativo all'esercizio antecedente a quello in corso al 1° gennaio 2024, a una riserva non distribuibile a tal fine individuata un importo non inferiore a due volte e mezza l'imposta calcolata ai sensi del presente articolo. L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024, chiamata ad approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio 2023, aveva deliberato in merito alla destinazione di euro 30.478.590,00 alla "Riserva non distribuibile ex art. 26 decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104".

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

La Legge di Bilancio 2026 (Legge n. 199/2025) ha modificato tale disciplina, introducendo:

una presunzione legale di prioritaria distribuzione della suddetta riserva per gli esercizi con inizio successivo al 1° gennaio 2028, con conseguente pagamento dell’imposta con aliquota del 40% a fronte di qualsiasi distribuzione di utili o riserve effettuata a partire dal 1° gennaio 2029, sino a concorrenza dell’ammontare della riserva stessa;
la possibilità di optare per il versamento di un contributo straordinario volontario del 27,5% sull’ammontare di detta riserva al 31 dicembre 2025 oppure del 33% sull’ammontare di detta riserva esistente alla fine dell’esercizio successivo.

Quanto premesso, a fronte della confermata volontà di FinecoBank S.p.A. di procedere con il versamento, entro il termine previsto dalla normativa di riferimento, del contributo straordinario volontario del 27,5% sull’ammontare di detta riserva al 31 dicembre 2025, per un importo pari a 8.381.612,25 euro, Vi proponiamo di approvare l’eliminazione della suddetta riserva negativa mediante copertura della stessa con l’utilizzo della Riserva Straordinaria disponibile per il medesimo ammontare di 8.381.612,25 euro. Tale riserva, presentando caratteristiche di definitività, non può essere soggetta a ulteriori variazioni. La proposta non ha alcun impatto sulla consistenza complessiva del patrimonio netto. Una volta adempiuti gli obblighi di cui ai commi 70 e 71 dell’articolo 1 della Legge di Bilancio 2026, ottenendone quindi i relativi effetti, l’importo della “Riserva non distribuibile ex art. 26 decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104”, pari a euro 30.478.590,00, sarà conseguentemente destinato alla Riserva Straordinaria.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

approvare l’eliminazione della riserva negativa di 8.381.612,25 euro, iscritta per effetto della volontà di FinecoBank S.p.A. di optare per il versamento del contributo straordinario volontario introdotto dalla Legge di Bilancio 2026, pari al 27,5% della “Riserva non distribuibile ex art. 26 decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104”, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2026, e conseguentemente la destinazione dell’importo della “Riserva non distribuibile ex art. 26 decreto-legge 10 agosto 2023, n. 104”, pari ad euro 30.478.590,00, alla Riserva Straordinaria, una volta adempiuti gli obblighi di cui ai commi 70 e 71 dell’articolo 1 della Legge 199/2025.

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PUNTI 4, 5 E 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI

FISSAZIONE DELLA DURATA DEL MANDATO DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. (la “Società” o “FinecoBank”), previa determinazione del numero degli Amministratori e della durata del loro mandato.

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI E FISSAZIONE DELLA DURATA DEL RELATIVO MANDATO.

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione e fissazione della durata del relativo mandato

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023; la presente Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e fissazione della durata del relativo mandato.

Al riguardo, ricordiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione, nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

Si ricorda, altresì, che ai sensi del suddetto art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a tredici. I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi (salvo più breve

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durata stabilita all'atto della nomina) e il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente.

Qualora – come nel caso di specie – il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. almeno i due quinti, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti")¹) e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati (ovvero la metà per le liste contenenti 2 (due) candidati) sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista presentata dai soci, anche contenente un solo candidato, deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Come anticipato, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché i soggetti legittimati appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni FinecoBank o che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale o tramite posta elettronica certificata entro il 4 aprile 2026. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine

¹ Ai sensi del comma 3 dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti “Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore”.

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previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati devono, altresì, depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché di Statuto secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Si rammenta che, per la nomina del Consiglio di Amministrazione, trova applicazione la disciplina di cui al nuovo articolo 147-ter.1 del TUF, introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la “Legge Capitali”), le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, nonché le nuove disposizioni statutarie approvate dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 10 marzo 2026. Da ciò consegue, tra l’altro, che la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati pari alla composizione numerica proposta dal medesimo Consiglio, maggiorata di un terzo, con arrotondamento all’unità più vicina qualora tale maggiorazione non dia luogo a un numero intero. Tale maggiorazione è funzionale all’eventuale successiva votazione individuale sui singoli candidati. Inoltre, qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione dovesse risultare quella che ottiene il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endoconsiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi (i.e. Comitato Rischi e Parti Correlate) sarà presieduto da un amministratore indipendente scelto tra gli eletti dalle liste di minoranza. Si invitano, pertanto, i Soci a tener conto di tale previsione nella composizione delle proprie liste.

In relazione a tutto quanto precede, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
della “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.”, recante i risultati dell’analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione (assistito dal Comitato Nomine) sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, tra le altre, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013; il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione “Chi Siamo / Corporate / Governance / Assemblea Azionisti”). Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, motivando le eventuali differenze rispetto all’analisi da quest’ultimo svolta;
del documento denominato “Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank” (in particolare della Parte A del predetto documento), recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione “Chi Siamo / Corporate / Governance / Assemblea Azionisti”).

1.2 Procedura di nomina

All’elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, quindi, secondo le modalità di seguito riportate, ai sensi di Statuto.

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Nelle ipotesi diverse da quelle di cui ai successivi punti 2 (i.e. lista del Consiglio di Amministrazione che risulti la più votata in assemblea) e 3 (i.e. lista del Consiglio di Amministrazione che sia l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea):

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto

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delle eventuali astensioni). In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Nel caso in cui, invece, la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio per un ammontare complessivo pari al venti per cento del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze. I seggi di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono poi ripartiti secondo le seguenti modalità:

a.1) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente non più del venti per cento del totale dei voti espressi, alla ripartizione dei seggi di competenza delle minoranze concorrono tali prime due liste di minoranza proporzionalmente ai voti dalle medesime ottenuti, come segue. Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino al numero complessivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

a.2) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del venti per cento del totale dei voti espressi in assemblea, i seggi di competenza delle minoranze sono ripartiti - proporzionalmente ai voti rispettivamente ottenuti - tra le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento dei voti espressi in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione trovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un'unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

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b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità:

(i) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;

(iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;

c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la precedente lettera a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1) fino al completamento del numero di Consiglieri da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista;

d) nel caso in cui - sulla base dei criteri sopra riportati - non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base del minor numero progressivo con cui sono elencati nella lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare un numero sufficiente di Amministratori aventi le predette caratteristiche, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza (aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti), sulla base dei quozienti più alti ai sensi della precedente lettera a.1) ovvero delle ulteriori previsioni di cui alla medesima lettera per i casi di parità, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire;

e) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera d) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine previsto dalla precedente lettera d).

Infine, nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea, i Consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla medesima, ferma la necessità di procedere secondo quanto indicato al precedente punto 2, lettera b). Nel caso in cui non

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 4, 5 E 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui al precedente punto 2, lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nel precedente punto 2, lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui al precedente punto 2, lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato al precedente punto 2, lettera b)(iv), di minor numero progressivo. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare un numero sufficiente di idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) e saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine che precede.

Con riferimento alla possibilità, espressamente prevista dallo Statuto, che il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha individuato, sulla base del predetto documento “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.”, una propria lista di candidati. Tale individuazione è avvenuta tenendo conto dell'orientamento del Consiglio in merito alla composizione numerica ritenuta ottimale, individuata nel numero di 13 componenti.

In conformità alla nuova disciplina introdotta dalla normativa sopra richiamata (Legge Capitali), la lista del Consiglio di Amministrazione deve comprendere un numero di candidati pari alla composizione numerica proposta dal medesimo Consiglio (13 membri), maggiorato di un terzo e arrotondato all'unità più prossima. Nel caso di specie, ciò ha comportato l'inserimento di ulteriori quattro candidati all'interno della lista. Per l'effetto, la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulta composta complessivamente da diciassette candidati.

Si precisa, inoltre, che, tenuto conto della composizione qualitativa ottimale individuata nel documento “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.”, il Consiglio di Amministrazione ha inserito i candidati nella propria lista seguendo un ordine predisposto per garantire la miglior combinazione possibile di esperienze e competenze, funzionale a conseguire la più adeguata composizione qualitativa complessiva dell'Organo. In particolare, l'ordine di presentazione dei candidati è stato definito in modo da riflettere la configurazione delle competenze che il Consiglio di Amministrazione ritiene maggiormente idonea ad assicurare un'ottimale composizione qualitativa complessiva dell'Organo. Di conseguenza, tale progressione può costituire un riferimento utile ai fini dell'eventuale votazione individuale sui singoli candidati.

Tale elemento è portato all'attenzione dell'Assemblea affinché possa tenerne conto nell'eventualità in cui si proceda alla votazione individuale dei candidati appartenenti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.

La lista è stata definita sulla base del “Processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione” consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank.

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 4, 5 E 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Infine, si ricorda che ciascun avente diritto al voto può esprimere la propria preferenza per una sola lista, fatto salvo il diritto di partecipare ad eventuali successive votazioni individuali sui candidati inclusi nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, qualora tale lista ottenga il maggior numero di voti.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, dato atto di quanto previsto dallo Statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni contenute nel documento denominato “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.”, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

determinare in 13 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
fissare in 3 esercizi la durata del relativo mandato;
nominare gli Amministratori.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 20 DEL VIGENTE STATUTO, DEL COMPENSO SPETTANTE AGLI AMMINISTRATORI PER LE ATTIVITÀ DA QUESTI SVOLTE NELL'AMBITO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI CONSILIARI.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, ai sensi dell'art. 20 del vigente Statuto, in merito al compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari di FinecoBank S.p.A. (la “Società” o “FinecoBank”).

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

Con riferimento agli Amministratori appena scaduti dall'incarico, ricordiamo che l'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 aveva deliberato, inter alia, di: (i) attribuire al Consiglio di Amministrazione l'importo complessivo di Euro 715.000, per ciascun anno di incarico; (ii) di fissare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ., in Euro 285.000 il compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente; (iii) di determinare, per i componenti del Comitato consiliare Rischi e Parti Correlate i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 40.000 per il Presidente del Comitato ed Euro 30.000 per ciascun membro; (iv) di determinare per i componenti di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate), eventualmente costituiti, i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 30.000 per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000 per ciascun membro; (v) di fissare in Euro 600, il gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato di emanazione consiliare eventualmente costituito, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata. Il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute per l'ufficio.

Ricordiamo, inoltre, che la Società si assumerà l'onere del pagamento del premio della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali (ivi inclusi gli Amministratori) nei confronti dei terzi, così come già deliberato dall'Assemblea.

Al riguardo, con riferimento alla presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente, su proposta del Comitato Remunerazione, ha anche coerentemente stabilito di proporre all'odierna Assemblea di attribuire ai componenti del nuovo Consiglio e dei suoi Comitati i seguenti emolumenti:

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Euro 1.105.000 (unmilioneccentocinquemila) di compenso complessivo annuo lordo per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
Euro 315.000 (trecento-quindicimila) di compenso complessivo annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente;
Euro 50.000 (cinquantamila) di compenso annuo lordo aggiuntivo per il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate ed Euro 35.000 (trentacinque) per ciascun membro dello stesso Comitato consiliare;
Euro 30.000 (trentamila) di compenso annuo lordi aggiuntivo per il Presidente di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate) ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro di altri Comitati consiliari, eventualmente costituiti;
Euro 600 (seicento) di gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

il progressivo aumento delle complessità organizzative e operative della Banca in conseguenza della crescita organica e di business della stessa;
la definizione di compensi competitivi al fine di attrarre i migliori profili dal punto di vista delle competenze ed esperienze professionali, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori non esecutivi è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni; la suddetta proposta tiene in considerazione anche le normative in materia di fit & proper tra cui il DM n. 169/2020, la Guida alla verifica dei requisiti di idoneità della Banca Centrale Europea e le Linee Guida EBA-ESMA in materia;
i dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo e dei Comitati endoconsiliari, predisposti dal Consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, rispetto ad un campione delle principali banche quotate all'indice FTSE MIB comparabili con FinecoBank, dai quali risulta un posizionamento dei compensi attualmente riconosciuti al di sotto della mediana di mercato;
una adeguata differenziazione degli emolumenti a seconda della complessità del ruolo ricoperto e del conseguente impegno richiesto per il suo espletamento.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

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PARTE ORDINARIA

PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ferma la polizza assicurativa pro tempore vigente per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali della Società,

delibera

di determinare in Euro 1.105.000 (unmilionecentocinquemila) il compenso complessivo annuo lordo per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
di determinare in Euro 315.000 (trecento-quindicimila) il compenso complessivo annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente;
di determinare, per i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate (Comitato consiliare), i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 50.000 (cinquantamila) per il Presidente del Comitato ed Euro 35.000 (trentacinquemila) per ciascun membro;
di determinare, per i componenti di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate), eventualmente costituiti, i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 30.000 (trentamila) per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro;
di fissare in Euro 600 (seicento) il gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute per l'ufficio".

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. (la “Società” o “FinecoBank”).

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Collegio Sindacale

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023; la presente Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo di controllo i cui componenti, ai sensi di Statuto, dureranno in carica per tre esercizi e scadranno, quindi, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Al riguardo, ricordiamo che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi dell'art. 23, comma 2, dello Statuto, i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale di FinecoBank,

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

in applicazione di quanto previsto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”)¹).

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l’1% del capitale². La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l’Assemblea.

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società o tramite posta elettronica certificata entro il 4 aprile 2026. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché di Statuto secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, ovvero (ii) liste presentate da Soci che, in base alla normativa vigente, risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato nei termini e secondo le modalità prescritte ai sensi di legge; in tal caso, potranno essere presentate liste fino al 7 aprile 2026 (ossia entro il terzo giorno successivo la data di scadenza) da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione.

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

In relazione a tutto quanto precede, nel presentare le liste, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
del documento denominato “Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank” e in particolare della Parte B del predetto documento, recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Collegio Sindacale e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione “Chi siamo / Corporate / Governance / Assemblea Azionisti”);

¹ Ai sensi del comma 3 dell’art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti “Qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore”.

² Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell’1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo.

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PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

della “Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.”, recante i risultati dell’analisi preventiva svolta dal Collegio Sindacale sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite.

1.2 Procedura di nomina

All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà, quindi, secondo le seguenti modalità, ai sensi di Statuto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;

(b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti – rispettivamente – Sindaco effettivo e Sindaco supplente i primi candidati della relativa sezione.

Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l’Assemblea delibera per la nomina o l’integrazione a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare.

L’Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell’equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1.3 Elezione del Presidente del Collegio sindacale

La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell’elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia di nomina del Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di FinecoBank S.p.A. per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 e quindi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

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PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Determinazione, ai sensi dell'art. 23, comma 17, del vigente statuto, del compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale.

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria dei Soci, siete convocati per deliberare altresì sulla determinazione del compenso annuale spettante ai componenti il Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato.

Si ricorda, quindi, che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 aveva determinato il compenso annuo lordo da attribuire ai componenti il Collegio Sindacale in Euro 80.000 annui lordi al Presidente ed Euro 65.000 annui lordi a ciascun Sindaco effettivo, oltre a Euro 600 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione (e per le riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate per il solo Presidente del Collegio Sindacale).

Ricordiamo, infine, che la Società si assumerà l'onere del pagamento del premio della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali (ivi inclusi i componenti il Collegio Sindacale) nei confronti dei terzi, così come già deliberato dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, raccomanda agli Azionisti di prevedere un compenso per il Collegio Sindacale pari a Euro 100.000 per il Presidente ed Euro 75.000 per i membri effettivi del Collegio, oltre a Euro 600 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione (e per le riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate per il solo Presidente del Collegio Sindacale).

Il Consiglio, ai fini della raccomandazione di cui sopra ha tenuto conto:

del progressivo aumento delle complessità organizzative e operative della Banca in conseguenza della crescita organica e di business della stessa;
della definizione di compensi competitivi al fine di attrarre i migliori profili dal punto di vista delle competenze ed esperienze professionali per la carica di membro del Collegio Sindacale di FinecoBank, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni; la suddetta proposta tiene in considerazione le normative in materia di fit & proper tra cui il DM n. 169/2020, la Guida alla verifica dei requisiti di idoneità della Banca Centrale Europea e le Linee Guida EBA-ESMA in materia;
dei dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo di controllo predisposti dal Consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, rispetto a un campione delle principali banche quotate all'indice FTSE MIB comparabili con FinecoBank, dai quali risulta un posizionamento al di sotto della mediana di mercato.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia, ferma la polizza assicurativa pro tempore vigente per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali della Società, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

determinare il compenso annuale spettante al Presidente e ai componenti il Collegio per l'intera durata del relativo mandato, ivi incluso il gettone di presenza.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 10 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2026 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (e.g. i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante sulla Sezione II - Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2025. La politica retributiva e i sistemi incentivanti sono coerenti con la prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, anche prevedendo un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026", che stabilisce i principi del Gruppo FinecoBank validi per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo, in particolare, delle funzioni Compliance, Risk Management, Chief Financial Officer e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, per ambito di competenza.

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PUNTO 10 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026

I principi fondamentali della politica retributiva del Gruppo, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026, sono sintetizzati di seguito:

(a) governance chiara e trasparente, con il dettaglio relativo al ruolo e alle attività del Comitato Remunerazione, degli altri Comitati endoconsiliari coinvolti per ambito di competenza, delle funzioni Risorse Umane, Compliance, Internal Audit e Risk Management;

(b) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato per la definizione di livelli retributivi competitivi che influiscano positivamente sulla motivazione e fidelizzazione di tutto il personale;

(c) allineamento della politica di remunerazione alla strategia ESG di Gruppo, orientata a una crescita sostenibile e organica, anche attraverso l'integrazione dei principi di sostenibilità nell'ambito delle scelte di business;

(d) conformità con i requisiti normativi e con i principi di buona condotta professionale;

(e) pay for sustainable performance, mantenendo la coerenza tra retribuzione, performance e creazione di valore.

Inoltre, in linea con le indicazioni normative, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 sono i seguenti:

(a) la struttura retributiva dei Dipendenti e dei Consulenti Finanziari, con una descrizione dettagliata delle voci di cui si compone la remunerazione;

(b) il rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare, per l'Amministratore Delegato e il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il rapporto massimo - approvato dall'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;

(c) il processo di identificazione del Personale più Rilevante (anche Identified Staff) per l'anno 2026 con riferimento sia ai Dipendenti che ai Consulenti Finanziari;

(d) la descrizione dei Sistemi Incentivanti 2026 riservati al Personale più Rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari) e le relative modalità di funzionamento;

(e) gli obiettivi di performance definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2026, con la conferma dell'attenzione del Gruppo verso i temi ESG e di sviluppo sostenibile.

(f) il Piano di incentivazione di lungo termine per il triennio 2024-2026 per il personale dipendente.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 10 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

di approvare - anche ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF - la Sezione I - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 del Gruppo FinecoBank, che stabilisce i principi del Gruppo Fineco per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.
di conferire all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 tutte le integrazioni e le modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento, nonché eventuali modifiche che non alterino la sostanza del documento."

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 11 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – “Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’esercizio 2025” della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2026 del Gruppo FinecoBank”, che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all’art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il “TUF”) e di cui alla Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le “Disposizioni di vigilanza per le banche” (di seguito, le “Disposizioni di Vigilanza”). Tali disposizioni prevedono che l’Assemblea ordinaria approvi, tra l’altro, la Sezione I “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026” per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell’Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede) e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’Esercizio 2025. La politica retributiva e i sistemi incentivanti sono coerenti con la prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo, anche prevedendo un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l’implementazione della politica retributiva del Gruppo FinecoBank, approvata dall’Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2025, contenute nella Sezione II “Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’Esercizio 2025”.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 11 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025

La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’esercizio 2025, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento. Inoltre, essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell’esercizio di riferimento. Infine, illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In linea con le disposizioni normative, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’esercizio 2025 sono:

(a) i principali risultati aziendali conseguiti nell’esercizio 2025 e la definizione del bonus pool relativo a tale esercizio a seguito del raggiungimento delle condizioni di accesso (anche entry conditions) e dell’aggiustamento per il rischio;

(b) la descrizione del ruolo del Comitato Remunerazione e delle funzioni Compliance, Risk Management e Internal Audit nella definizione ed implementazione dei sistemi retributivi 2025.

(c) il dettaglio relativo all’esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2025 riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari);

(d) la performance e la struttura retributiva dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale per l’anno 2025;

(e) l’esecuzione nel 2026 dei Sistemi Incentivanti di breve e lungo termine degli anni precedenti riservati al personale più rilevante (Dipendenti e Consulenti Finanziari), subordinati al soddisfacimento delle condizioni di accesso;

(f) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali.

Ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF l’Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:

“In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell’art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’Esercizio 2025 – al fine di valutare il risultato dell’implementazione della politica e dei sistemi retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella “Relazione annuale sui compensi corrisposti nell’esercizio 2026”, di come ha tenuto conto del voto espresso”.

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 12 E 13 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2026 PER IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

E SU

SISTEMA INCENTIVANTE 2026 PFA PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dei Sistemi Incentivanti 2026 finalizzati all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale alle risorse di FinecoBank identificate come Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei Sistemi Incentivanti illustrati nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹, che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE, nonché le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority).

FINALITÀ

I Sistemi Incentivanti 2026 sono finalizzati a incentivare, trattenere e motivare il personale beneficiario, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi.

DESTINATARI

¹ Circolare n. 285 del 2013

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 12 E 13 ALL'ORDINE DEL GIORNO

I Sistemi Incentivanti 2026 sono rivolti a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Fineco appartenenti alla categoria del Personale più rilevante.

In particolare, i beneficiari del Sistema 2026 per Amministratore Delegato e Dipendenti (di seguito anche “Sistema 2026”), sono:

Amministratore Delegato, Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Executive Vice President e Senior Vice President²;
altri ruoli selezionati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa di riferimento (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 22 gennaio 2026, è pari a 24.

I beneficiari del Sistema 2026 per i Consulenti Finanziari (di seguito anche “Sistema 2026 PFA”) sono:

i Consulenti Finanziari identificati secondo i criteri di identificazione del Personale più rilevante stabiliti dalla normativa di riferimento;
i Consulenti Finanziari Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 22 gennaio 2026, è pari a 25.

ELEMENTI DEI SISTEMI INCENTIVANTI 2026

Di seguito sono rappresentati i principali elementi dei Sistemi Incentivanti 2026. In particolare:

(a) gli ammontari massimi di remunerazione variabile attribuibile in attuazione dei Sistemi Incentivanti 2026 sono definiti nell’ambito del “bonus pool”. Il legame tra profitabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;

(b) il bonus pool sarà definito sulla base della performance della società;

(c) i Sistemi Incentivanti 2026 – oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari – in allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali, prevedono:

l’attribuzione di un incentivo variabile (o non ricorrente per i consulenti finanziari) definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile (o ricorrente e non ricorrente per i consulenti finanziari) stabilito dall’Assemblea degli Azionisti;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti “immediati” (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e “differiti”, sotto forma di denaro e di azioni;
il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile (o non ricorrente per i consulenti finanziari) in azioni ordinarie gratuite FinecoBank. In coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, la struttura di pagamento prevede un periodo di indisponibilità di un anno

² Come definiti dal Global Job Model: un sistema di valutazione che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli. Il sistema di “Banding” è uno degli elementi costitutivi del Global Job Model.

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 12 E 13 ALL'ORDINE DEL GIORNO

al termine del quale vengono assegnate le azioni (sia per il pagamento “immediato” che per i pagamenti “differiti”);

un meccanismo di ponderazione per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria della società in linea con le indicazioni dell’Autorità;
condizioni di accesso e di malus, di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità, una specifica clausola di clawback e la qualità dei comportamenti/operatività (quest’ultima per i consulenti finanziari);

(d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi adeguatamente bilanciati tra fattori finanziari e non finanziari;

(e) il pagamento dell’incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell’arco di un periodo pluriennale (per il Sistema 2026 dal 2027 – 2032, per il Sistema 2026 PFA dal 2027 – 2031), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto con i beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:

nel 2027 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell’incentivo complessivo (la prima “tranche”) e sarà riconosciuta la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2028 - 2032 il residuo ammontare dell’incentivo complessivo sarà corrisposto in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all’applicazione dello “Zero Factor” relativo all’anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);

(f) i parametri di “performance sostenibile” (condizioni di accesso e malus) e l’allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;

(g) lo schema di pagamento è definito a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2027	2028	2029	2030	2031	2032
AD, DG e altri ruoli previsti dalla normativa³ con importo “particolarmente elevato”⁴ di remunerazione variabile	20%
Denaro	20%
Azioni	12%
Denaro	12%
Azioni	12%
Azioni	12%
Denaro
12%
Azioni

³ Vedasi definizione nella Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 “Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo”.

⁴ Euro 434.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile (o non ricorrente) di breve termine sia il pro-quota annuale della

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PARTE ORDINARIA
PUNTI 12 E 13 ALL'ORDINE DEL GIORNO

| Altri ruoli previsti dalla normativa con importo non “particolarmente elevato” di remunerazione variabile | 25% Denaro | 25% Azioni | 10% Denaro | 10% Azioni | 10% Azioni | 10% Denaro
10% Azioni |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Altri Identified Staff con importo “particolarmente elevato” di remunerazione variabile / non ricorrente | 20% Denaro | 5% Denaro
20% Azioni | 5% Denaro
15% Azioni | 10% Denaro
15% Azioni | 10% Denaro | - |
| Altri Identified Staff con importo non “particolarmente elevato” di remunerazione variabile / non ricorrente | 30% Denaro | 30% Azioni | 10% Azioni | 10% Denaro
10% Azioni | 10% Denaro | - |

(h) come previsto dalla normativa⁵, non sarà applicato alcun differimento e l’ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione variabile annua / non ricorrente annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;
(i) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2027 sulla base dei risultati conseguiti nel 2026;
(j) è stimata l’assegnazione di: un numero massimo di azioni pari a 666.425 rappresentative dello 0,1% circa, dell’attuale capitale sociale di FinecoBank, nel limite massimo di Euro 5.500.500 anche considerando eventuali assunzioni di personale più rilevante dall’esterno, individuazione di personale più rilevante in corso d’anno, ‘severance’ o altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(k) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate a titolo gratuito saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AI SISTEMI INCENTIVANTI 2026

In fase di attuazione dei Sistemi Incentivanti 2026, pare opportuno proporre di conferire delega disgiunta all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni ai Sistemi Incentivanti 2026 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall’Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi dei Sistemi Incentivanti 2026, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell’assegnazione di azioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all’ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

remunerazione variabile (o non ricorrente) di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2025-2027.
⁵ Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021)

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PARTE ORDINARIA

PUNTI 12 E 13 ALL'ORDINE DEL GIORNO

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al punto 12 all’Ordine del Giorno “Sistema Incentivante 2026”

DELIBERA

l’adozione del Sistema 2026 che prevede l’assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro luglio 2032, ai componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti di FinecoBank individuati come Personale più rilevante, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
il conferimento all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta, di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall’odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione).”

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al punto 13 all’Ordine del Giorno “Sistema Incentivante 2026 PFA”

DELIBERA

l’adozione del Sistema 2026 PFA, che prevede l’assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2031, ai Consulenti Finanziari identificati come “Personale più rilevante”, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
il conferimento all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta, di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall’odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione).”

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
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PARTE ORDINARIA
PUNTO 14 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI SISTEMI INCENTIVANTI 2026. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e l'assunzione delle deliberazioni inerenti e conseguenti, tenuto anche conto delle deliberazioni proposte in merito ai punti precedenti 12 e 13 all'ordine del giorno della medesima Assemblea.

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione ai Sistemi Incentivanti 2026 a favore del Personale più rilevante, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire i Sistemi Incentivanti 2026, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari dei medesimi che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda complessive massime n. 666.425 azioni ordinarie, pari a circa lo 0,1% dell'attuale capitale sociale corrispondenti ad un ammontare non superiore, complessivamente, a Euro 5.550.000,00.

Il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere la soglia massima del 20% del capitale prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 81.682 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari a circa lo 0,01% dell'attuale capitale sociale.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

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PARTE ORDINARIA
PUNTO 14 ALL'ORDINE DEL GIORNO

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dall’art. 144-bis comma 1, lettera b) del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un’opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell’autorizzazione Assembleare per l’acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, ivi compresa l’alienazione e/o l’assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria, senza limiti di tempo.

Le operazioni di acquisto delle azioni avverranno con le modalità e nei limiti operativi previsti dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell’8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile.

L’acquisto delle azioni avverrà ad un corrispettivo massimo unitario che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto; si propone che il tale corrispettivo non sia in ogni caso inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull’Euronext Milan nel giorno antecedente l’acquisto, maggiorato del 15%.

Le operazioni di acquisto delle azioni saranno effettuate per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni nella sede di negoziazione in cui viene effettuato l’acquisto, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione anteriori la data d’acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione ed al miglior interesse della Società.

Resta inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio dei predetti Sistemi Incentivanti 2026 potranno essere utilizzate anche per l’assegnazione delle stesse al servizio di sistemi di incentivazioni pregressi o di eventuali futuri piani d’incentivazione e di ulteriori esigenze connesse alla remunerazione variabile o non ricorrente.

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PARTE ORDINARIA

PUNTO 14 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare, ferme restando le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 666.425 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, a servizio dei Sistemi Incentivanti 2026, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77-78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) come modificato dal Regolamento n. 2019/876/UE, restando inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio dei predetti Sistemi Incentivanti 2026 potranno essere utilizzate anche per l'assegnazione delle stesse al servizio di sistemi di incentivazione pregressi o di eventuali futuri piani d'incentivazione e di ulteriori esigenze connesse alla remunerazione variabile o non ricorrente;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato nonché al Direttore Generale in via disgiunta ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

PER 1822

PARTE STRAORDINARIA

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Modifica degli articoli 15 e 17 dello Statuto sociale, con l'obiettivo di consentire la separazione delle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati chiamati a partecipare all'Assemblea Straordinaria di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank" o la "Banca") per deliberare su alcune modifiche dello Statuto sociale volte a introdurre la possibilità di separazione soggettiva tra i ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale, al fine di assicurare alla Banca l'elasticità organizzativa necessaria per rispondere con efficacia alle evoluzioni del proprio quadro di riferimento.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative relative al punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del TUF e con le previsioni di cui all'articolo 72 e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

1. MOTIVAZIONI E ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

L'attuale modello di governance della Banca disciplinato dallo Statuto prevede la coincidenza delle figure di Amministratore Delegato e Direttore Generale: l'articolo 15 stabilisce infatti che, qualora il Consiglio di Amministrazione proceda alla nomina di un Amministratore Delegato e di un Direttore Generale, entrambe le cariche debbano essere ricoperte dalla medesima persona.

In considerazione della sempre maggiore complessità gestionale e operativa della Banca, nonché delle dinamiche evolutive del contesto di sistema, e al fine di sostenere i costanti processi di innovazione, trasformazione e sviluppo strategico finalizzati alla crescita di FinecoBank, si propone una modifica statutaria volta a lasciare aperta la possibilità di valutare - in coerenza con la futura evoluzione della Banca - la separazione dei ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale, oggi preclusa dalla prevista coincidenza soggettiva delle due cariche. In particolare, tale modifica consentirà al Consiglio di Amministrazione, ove del caso, di prendere in considerazione e valutare tale separazione, con conseguente configurazione di un nuovo assetto organizzativo, caratterizzato da una diversa articolazione di deleghe e poteri. Ciò nell'ottica della naturale evoluzione della governance della Banca, con l'obiettivo di preservare nel tempo l'efficacia dell'assetto organizzativo.

Precisamente, le modifiche statutarie proposte riguardano gli articoli 15 e 17 dello Statuto sociale e sono volte a consentire - per le ragioni sopra evidenziate - la separazione tra il ruolo di Amministratore Delegato e quello di Direttore Generale, eliminando l'attuale vincolo che impone di cumulare le due cariche nella stessa persona. L'intervento comporta quindi la soppressione di tale

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obbligo e l'adeguamento delle disposizioni statutarie che erano state formulate sul presupposto che le due cariche non potessero spettare a soggetti diversi.

Sono di seguito illustrate le principali modifiche proposte, mentre il testo con evidenza puntuale degli interventi è riportato nel successivo Paragrafo 3.

Per quanto riguarda l'articolo 15 dello Statuto, si propone l'eliminazione del comma 5, che prevedeva l'obbligo di cumulo delle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale nella stessa persona, con conseguente aggiornamento della numerazione dei commi successivi.

In coerenza con la possibilità che i ruoli di Amministratore Delegato e di Direttore Generale possano spettare a soggetti diversi, si propone la revisione degli attuali commi 6, 7 e 8 (rinumerati rispettivamente come commi 5, 6 e 7). In particolare, è previsto che l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale per quanto di rispettiva competenza curino l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione avvalendosi della Direzione Generale. Al Direttore Generale è inoltre riconosciuta - sempre e non soltanto in assenza dell'Amministratore Delegato - la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con diritto di proposta sulle materie di propria competenza, ma senza diritto di voto, nonché l'obbligo di riferire al Consiglio sull'attività svolta nei modi e nei termini stabiliti dallo stesso.

Il comma 4 dell'articolo 15 dello Statuto non viene modificato nella sostanza, continuando a prevedere che l'Amministratore Delegato assuma anche le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale nel caso in cui quest'ultimo non sia stato nominato.

Quanto all'articolo 17, il comma 5, relativo alle deliberazioni adottate dal Presidente nei casi di comprovata urgenza su proposta dell'Amministratore Delegato ovvero del Direttore Generale, viene aggiornato precisando che tale proposta è avanzata dai predetti soggetti ciascuno per quanto di competenza.

2. DIRITTO DI RECESSO

Le descritte proposte di modica dello Statuto non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dagli art. 2437 e ss. del Codice Civile.

3. MODIFICHE STATUTARIE

Alla luce di quanto sopra, gli articoli 15 e 17 dello Statuto sociale saranno modificati come segue:

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.	Articolo 15
1. INVARIATO

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale ed uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.	2. INVARIATO
3. L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.	3. INVARIATO
4. L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.	4. L'Amministratore Delegato assume anche le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.
5. Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato ed un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.	5. Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato ed un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.
6. All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.	6 5. All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, e al Direttore Generale per quanto di rispettiva competenza spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
7. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.	7 6. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta per quanto di competenza e senza diritto di voto.
8. L'Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.	8 7. L'Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
Articolo 17
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della	Articolo 17
1. INVARIATO

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all’Assemblea dei Soci.	2. INVARIATO
2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l’altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.	3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:
- l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
- la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
- la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della società;
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;
- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la	3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:
- l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
- la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
- la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della società;
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;
- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
- l’acquisto e la cessione di immobili;
- l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
- la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;
- l’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.	composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
- l’acquisto e la cessione di immobili;
- l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
- la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;
- l’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.
4. Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito – nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.	4. INVARIATO
5. Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell’Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.	5. Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell’Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, per quanto di competenza, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.

Si informa che le descritte proposte di modica dello Statuto hanno ottenuto, in data 16 marzo 2016, il provvedimento di accertamento ai sensi dell’art. 56 del D.Lgs. 385/1993 da parte della Banca Centrale Europea.

4. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la Proposta di delibera di seguito riportata:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta,

delibera

1) di modificare gli articoli 15 e 17 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 15

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale ed uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.
L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.
L'Amministratore Delegato assume anche le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.
All'Amministratore Delegato e al Direttore Generale per quanto di rispettiva competenza spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta per quanto di competenza e senza diritto di voto.
L'Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge."

"Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.
Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l'altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:
l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
la nomina e la revoca del Direttore Generale, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della società;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
l'acquisto e la cessione di immobili;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;
l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito – nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.
Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, per quanto di competenza, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva."

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti.

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte, nel periodo 2027-2029, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 99.021,12 corrispondenti a un numero massimo di 300.064 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021-2023, ai fini di completare l'esecuzione dello stesso; conseguenti modifiche statutarie.
Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, nel 2031 nei limiti di legge, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 32.552,85 corrispondenti a un numero massimo di 98.645 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2025 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2025; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo FinecoBank) al fine di:

completare l'esecuzione del "Piano LTI 2021-2023" (di seguito, anche il "Piano 2021-2023") approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2021;
completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2025" (di seguito, anche il "Sistema 2025") approvato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025.

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL PIANO LTI 2021-2023

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha approvato il Piano 2021-2023 che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da corrispondere ai beneficiari, nell'arco del periodo 2024-2029, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

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Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite ad esecuzione del Piano 2021-2023.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione delle ultime tre tranche di azioni da effettuarsi nel 2027, 2028 e 2029, secondo quanto previsto nel Piano 2021-2023.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile anche in più volte, nel periodo 2027-2029, per aumentare il capitale di massime n. 300.064 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 99.021,12 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata “Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank” che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025 ha approvato il Sistema Incentivante 2025 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2026-2031, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti “immediati” (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e “differiti”.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2031 nei limiti di legge, secondo quanto previsto nel Sistema 2025.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2031 nei limiti di legge, per aumentare il capitale di massime n. 98.645 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 32.552,85 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

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di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate ai commi 10 e 15¹ dell'art. 5 dello Statuto sociale, riportati nel quadro sinottico:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5

Omissis

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021–2023 per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 29.083,23 corrispondenti a n. 88.131 azioni ordinarie del valore nominale di | Articolo 5

Omissis

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2026 per un importo massimo di Euro 99.021,12 con l'emissione di massime 300.064 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del al-Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo |

¹ L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 10 marzo 2026 ha deliberato la rinumerazione dei commi 10 e 15, in precedenza identificati come commi 19 e 24.

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Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 60.900,51 corrispondenti a n. 184.547 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Termine 2021–2023 al fine dell'esecuzione dello stesso per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 60.900,51 corrispondenti a n. 184.547 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Omissis

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025..

Omissis

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2026 per un importo massimo di Euro 32.552,85 con l'emissione di massime 98.645 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in

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| | circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025.

Omissis |
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Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 che ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023 e dall'Assemblea del 29 aprile 2025 che ha approvato il Sistema Incentivante 2025, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare anche in più volte – nel periodo 2027-2029 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 99.021,12 corrispondenti a un numero massimo di 300.064 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2021-2023 al fine di completare l'esecuzione dello stesso approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2021. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata “Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank” che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 10 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

“Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo

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massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, per un importo massimo di Euro 283.511,58, con l’emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2026 per un importo massimo di Euro 99.021,12 con l’emissione di massime 300.064 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021–2023 al fine dell’esecuzione dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 29.083,23 corrispondenti a n. 88.131 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 60.900,51 corrispondenti a n. 184.547 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell’attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.”

attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2031 nei limiti di legge – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 32.552,85 corrispondenti a un numero massimo di 98.645 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l’esecuzione del Sistema 2025 approvato dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata “Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank” che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell’accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell’esercizio della delega;
modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 15 dell’articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

“Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, per un importo massimo di Euro 154.106,37, con l’emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2026 per un importo massimo di Euro 32.552,85 con l’emissione di massime 98.645 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025.”

delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all’emissione delle nuove azioni;

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PARTE STRAORDINARIA
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conferire all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta fra loro, ogni più opportuno potere per:

(i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;

(ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;

(iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;

(iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra".

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FinecoBank — AGM Information 2026

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2025 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2025 DI FINECOBANK S.P.A..

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2025 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2025 DI FINECOBANK S.P.A.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

1. APPROVAZIONE ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI

FISSAZIONE DELLA DURATA DEL MANDATO DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.2 Procedura di nomina

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Collegio Sindacale

1.2 Procedura di nomina

1.3 Elezione del Presidente del Collegio sindacale

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2026 PER IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

SISTEMA INCENTIVANTE 2026 PFA PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME PERSONALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEI SISTEMI INCENTIVANTI 2026

Di seguito sono rappresentati i principali elementi dei Sistemi Incentivanti 2026. In particolare:

MODIFICHE AI SISTEMI INCENTIVANTI 2026

DELIBERA

DELIBERA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEI SISTEMI INCENTIVANTI 2026. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

DELIBERA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. MOTIVAZIONI E ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

2. DIRITTO DI RECESSO

3. MODIFICHE STATUTARIE

4. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Articolo 15

"Articolo 17

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL PIANO LTI 2021-2023

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025

Omissis

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