FinecoBank

AGM Information • Apr 27, 2023

Informazione Regolamentata n. 1615-43-2023		Data/Ora Ricezione 27 Aprile 2023 12:54:18	Euronext Milan
Societa'	:	FINECOBANK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175897
Nome utilizzatore	:	FINECOBANKN01 - Spolini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Aprile 2023 12:54:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Aprile 2023 12:54:20
Oggetto	:	FinecoBank_CS Assemblea 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FinecoBank:

l'Assemblea degli Azionisti:

• − ha approvato il Bilancio dell'esercizio 2022 di FinecoBank S.p.A.;
• − ha approvato la destinazione del risultato dell'esercizio 2022 di FinecoBank S.p.A.;
• − ha approvato l'eliminazione di una riserva negativa non soggetta a variazioni presente nel Bilancio di FinecoBank S.p.A. mediante copertura della stessa in via definitiva;
• − ha approvato l'integrazione del corrispettivo della Società di Revisione legale dei conti;
• − ha nominato gli organi sociali e determinato i relativi compensi;
• − ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023;
• − ha espresso voto favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
• − ha approvato il Sistema Incentivante 2023 per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante e il Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante";
• − ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie al servizio del Sistema Incentivante 2023 dedicato ai Consulenti Finanziari;
• − ha delegato il Consiglio di Amministrazione a deliberare aumenti gratuiti del capitale a servizio dei sistemi incentivanti per i Dipendenti.

Milano, 27 aprile 2023

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., riunitasi oggi a Milano, in relazione ai singoli punti all'ordine del giorno, ha assunto le seguenti decisioni:

Parte Ordinaria

• Approvazione del Bilancio dell'esercizio 2022 di FinecoBank S.p.A..

L'Assemblea ha approvato il Bilancio dell'impresa dell'esercizio 2022 di FinecoBank S.p.A., che ha riportato un utile netto individuale di Euro 421.984.575,17.

• Destinazione del risultato dell'esercizio 2022 di FinecoBank S.p.A..

L'Assemblea ha approvato, inoltre, le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio, che prevedono, tra l'altro, la distribuzione ai Soci di un dividendo unitario pari a Euro 0,49 per azione, che sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 24 maggio 2023 con data di "stacco" della cedola il giorno 22 maggio 2023. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 23 maggio 2023.

• Eliminazione riserva negativa.

L'Assemblea ha approvato l'eliminazione della riserva negativa derivante dalla valutazione di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva mediante copertura della stessa con l'utilizzo della riserva straordinaria disponibile per Euro 136,77.

• Integrazione del corrispettivo della Società di Revisione Legale dei conti

L'Assemblea ha approvato, previa proposta del Collegio Sindacale, la richiesta di integrazione del corrispettivo formulata da KPMG in considerazione delle attività aggiuntive che la stessa è tenuta a svolgere alla luce delle modifiche del quadro normativo inerente alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuali e alla revisione legale, che costituiscono circostanze per l'adeguamento degli onorari come previsto dall'Incarico.

• Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero degli Amministratori e fissazione della durata del relativo mandato.

L'Assemblea degli Azionisti ha provveduto a nominare, con il sistema del voto di lista, gli Amministratori per gli esercizi 2023 – 2025, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, determinandone in 11 il numero. I Consiglieri eletti sono:

• − i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Patrizia Albano, Giancarla Branda, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Maria Lucia Candida, Paola Generali e Arturo Patarnello tratti dalla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari;
• − i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev, tratti dalla Lista n. 2 presentata da una pluralità

di SGR e investitori istituzionali che è stata votata dalla minoranza degli Azionisti.

In sede di candidatura, hanno dichiarato di essere indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance delle società quotate i Signori Marco Mangiagalli, Patrizia Albano, Giancarla Branda, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Maria Lucia Candida, Paola Generali, Arturo Patarnello, Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Il Consiglio così composto (6 membri appartenenti al genere femminile e 5 membri appartenenti al genere maschile) valorizza appieno il rispetto e l'applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

I curricula dei nuovi Consiglieri sono reperibili nella Sezione Governance del sito internet della Società (www.finecobank.com).

• Determinazione, ai sensi dell'art. 20 del vigente Statuto, del compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

L'Assemblea ha deliberato, altresì, di: (i) attribuire al Consiglio di Amministrazione l'importo complessivo di Euro 715.000 per ciascun anno di incarico; (ii) fissare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ., in Euro 285.000 il compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente; (iii) determinare, per i componenti i Comitati endoconsiliari, eventualmente costituiti, i seguenti compensi aggiuntivi annui lordi: (a) Euro 40.000 per il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate ed Euro 30.000 per ciascun membro dello stesso Comitato endoconsiliare; (b) Euro 30.000 per il Presidente di altri Comitati endoconsiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate) ed Euro 20.000 per ciascun membro di altri Comitati endoconsiliari; (iv) determinare in Euro 600 il gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

• Nomina del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli azionisti ha provveduto a nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 – 2025, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Essendo stata presentata una sola lista per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale da parte di una pluralità di SGR e investitori istituzionali, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni normative, il nuovo Collegio Sindacale risulta quindi composto dai Signori Luisa Marina Pasotti, quale Presidente, Massimo Gatto e Giacomo

Ramenghi, quali Sindaci effettivi. I Sindaci supplenti nominati sono la Sig.ra Lucia Montecamozzo e il Sig. Marco Salvatore.

I curricula dei nuovi Sindaci sono reperibili nella Sezione Governance del sito internet della Società (www.finecobank.com).

• Determinazione, ai sensi dell'art. 23, comma 17, del vigente Statuto del compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale.

L'Assemblea ha determinato il compenso annuo lordo da attribuire ai componenti il Collegio Sindacale in Euro 80.000 annui lordi al Presidente ed Euro 65.000 annui lordi a ciascun Sindaco effettivo, oltre ad Euro 600 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

• Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023.

L'Assemblea ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, che definisce i principi del Gruppo FinecoBank per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi.

• Voto non vincolante sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

L'Assemblea ha espresso voto favorevole relativamente alla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

A latere del documento sono stati illustrati anche specifici Allegati che forniscono le informazioni previste dalla normativa vigente.

• Sistema Incentivante 2023 per i Dipendenti appartenenti al Personale più rilevante.

L'Assemblea ha approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2023 che prevede il riconoscimento di un incentivo – in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite – da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, nell'arco di un periodo pluriennale ai Dipendenti della Società appartenenti al Personale più rilevante.

• Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante".

L'Assemblea ha altresì approvato il Sistema di Incentivazione 2023 per i Consulenti Finanziari della Banca che prevede il riconoscimento di un incentivo – in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank – da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, nell'arco di un periodo pluriennale ai Consulenti Finanziari della Società identificati come "Personale più rilevante".

• Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante".

L'Assemblea ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie, al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante".

La richiesta di autorizzazione all'acquisto riguarda un numero massimo complessivo di 246.015 azioni ordinarie, pari allo 0,04% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 136.479 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,02% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

Il corrispettivo delle operazioni di acquisto non potrà essere inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 15%.

L'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di 18 mesi dalla data di approvazione assembleare, ferme restando le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.

Parte Straordinaria

• Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale al servizio del Sistema Incentivante 2023.

L'Assemblea ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di

quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023; l'Assemblea ha, altresì, deliberato le conseguenti modifiche statutarie.

• Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2022.

L'Assemblea ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare nel 2028 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 27.921,96 corrispondenti a un numero massimo di 84.612 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2022; l'Assemblea ha, altresì, deliberato le conseguenti modifiche statutarie.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Teleborsa S.p.A. ().

Contatti: Fineco - Media Relations Fineco - Investor Relations Tel.: +39 02 2887 2256 Tel. +39 02 2887 3736/2358 mediarelations@finecobank.com investors@finecobank.com

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