FinecoBank

AGM Information • Jan 17, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di FinecoBank S.p.A. (la "Società") per deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito della cessazione, con efficacia 10 maggio 2019, del Consigliere non esecutivo Manuela D'Onofrio, che ha rassegnato le proprie dimissioni a seguito dell'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit.

Tenuto conto della decisione assunta dall'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi l'11 aprile 2017 di determinare in 9 il numero dei Consiglieri (in linea con quanto suggerito dal Consiglio in merito alla propria composizione quantitativa), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 gennaio 2020, ha provveduto a cooptare il Sig. Andrea Zappia quale Consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

La selezione del predetto Consigliere è avvenuta sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione" approvato dal Consiglio il 5 agosto 2019 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità ed il supporto dalla società di consulenza Spencer Stuart. La scelta del Sig. Andrea Zappia è avvenuta, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, nel rispetto dei necessari requisiti ed in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." approvato il 7 febbraio 2017, alla luce altresì delle specifiche valutazioni condotte in occasione della recente board review.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica fino alla prossima Assemblea, si rende ora necessario sottoporre all'Assemblea la proposta di integrare il Consiglio stesso nominando un Amministratore.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2020, previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, ha deliberato di proporre all'Assemblea di integrare il Consiglio nominando il Consigliere cooptato, Sig. Andrea Zappia.

Vi ricordiamo infine che il mandato del Consigliere da Voi nominato scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 unitamente a quello degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominati per gli esercizi 2017- 2019 dalla già richiamata Assemblea Ordinaria dell'11 aprile 2017.

Al Consigliere neo nominato spetterà il compenso come deliberato dall'Assemblea dell'11 aprile 2017.

* * *

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria delibererà in materia a maggioranza relativa, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

PARTE ORDINARIA PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Il documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature ai fini dell'integrazione del Consiglio, tenendo conto dei risultati dell'identificazione preventiva svolta dal Consiglio sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei propri compiti e responsabilità, e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A."

delibera

• di nominare Consigliere di Amministrazione il Sig. Andrea Zappia, nato a Tripoli (Libia), il 24 settembre 1963, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019".

Andrea Zappia is Chief Executive Continental Europe of Sky Group, a new international role created in November 2018 that covers the markets of Italy, Germany, Austria, Spain and Switzerland. Prior to that, he served as CEO of Sky Italia from 2011.

Since April 2015 Zappia has joined the Luxottica Board of Directors and was appointed Chairman of the Human Resources Committee. Between 2010 to 2011, he was Managing Director Customer Group at BSkyB, overseeing the UK pay-TV sales, marketing and customer operations teams, in charge of new customers acquisition and retention across the company's range of pay-television, broadband and telephony products.

Zappia joined Sky Italia in 2003, when the pay TV was set up. From 2003 to 2007, he was Vice President, Marketing, Promotion and Business Development, reporting to the CEO. He also served as Vice President Sport Channels of the Italian pay-TV prior to moving to BSkyB in 2010.

Before joining Sky Italia, Zappia served as Vice President Marketing and Product Development worldwide at Fila and, from 1996 to 2001, as Global Sales and Marketing Director for Ferrari and Maserati. Zappia started his career in the multinational company Procter&Gamble where he worked as European Group Marketing Manager.

Andrea Zappia is 56 years old, he was born in Tripoli but grew up in Bologna where he graduated in Economics.

Andrea Zappia è Chief Executive Continental Europe del Gruppo Sky, il nuovo ruolo internazionale creato nel novembre del 2018 per la gestione dei mercati in Italia, Germania, Austria, Spagna e Svizzera. Zappia è Amministratore delegato di Sky Italia dal 2011.

Nell'aprile 2015 è entrato a far parte del CdA di Luxottica ed è stato eletto Presidente del Comitato Risorse Umane. Tra il 2010 e il 2011, ha ricoperto il ruolo di Managing Director Customer Group di BSkyB, guidando la direzione vendite, marketing e operations della pay tv inglese, con la responsabilità dell'acquisizione dei nuovi clienti e della loro gestione per l'offerta pay-tv, broadband e telefonia. Zappia è entrato in Sky Italia nel 2003, al momento della nascita della pay tv. Dal 2003 al 2007 è stato Vice President, Marketing, Promotion e Business Development, riportando direttamente all'AD. Successivamente, fino al passaggio in BSkyB nel 2010, è stato Vice President Sport Channels della pay tv italiana. Prima di approdare a Sky Italia, ha ricoperto il ruolo di Vice President Marketing and Product Development worldwide di Fila e, dal 1996 al 2001, quello di Global Sales e Marketing Director per Ferrari e Maserati. Zappia ha iniziato la sua carriera nella multinazionale Procter&Gamble dove ha ricoperto la carica di European Group Marketing Manager.

Andrea Zappia, 56 anni, bolognese nato a Tripoli, è laureato in Economia e Commercio

DICHIARAZIONE DI CANDIDATURA, ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI

Il sottoscritto ANDREA 247914 , nato a TRAPOC (U), il 24 05/63 , residente in HILANO , cittadinanza ITALIANA, codice fiscaleZRNOR63R247326D in relazione alla candidatura ad Amministratore indipendente di FinecoBank, sotto la propria responsabilità:

DICHIARA

• di accettare irrevocabilmente l'eventuale nomina quale membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A .;

Viste, tra l'altro, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 Cod. civ., all'art. 26 del D.lgs. 1º settembre 1993, n. 385, all'art. 147-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), al Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998, n. 161 ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162.

ATTESTA

l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di FinecoBank S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore.

Con riferimento all'art. 13 dello Statuto sociale di FinecoBank S.p.A., all'art. 3 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina delle società quotate"), nonché agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF,

DICHIARA

• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di FinecoBank e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di FinecoBank S.p.A. e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;

di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Il sottoscritto, altresì:

• SI IMPEGNA a comunicare tempestivamente a FinecoBank S.p.A. ogni modifica rispetto a quanto sopra dichiarato e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

• presa visione dell'informativa di cui al Regolamento (UE) 2016/679 allegata alla presente, AUTORIZZA la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel curriculum vitae, nella c.d. "scheda profilo" (Allegato) e nell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società allegati alla presente dichiarazione.

Data 16 62 2020

Firma

Allegati:

• Curriculum vitae (in versione italiana e inglese)

• Elenco degli incarichi ricoperti presso altre società (in versione italiana e inglese)

Dichiarazione di conoscenza/esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel documento "composizione qualitativa e quantitativa del consiglio di amministrazione di finecobank s.p.a." (cfr. Allegato A)

Allegato A

"SCHEDA PROFILO" - DICHIARAZIONE DI CONOSCENZA/ESPERIENZA MATURATA NELLE AREE DI COMPETENZA PREVISTE NEL DOCUMENTO "COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FINECOBANK S.P.A."

Il sottoscrito de ANDAEA CARPIA , mato da TM Pour , (L), vil 24 , 09/3 , - residente
in Pf (LANO , Cittadinanza ITALIANA, Codice , Fiscale all'assunzione della carica di Amministratore di Fineco Bank S.p.A. – fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente regolamentazione in materia di requisiti di professionalità - dichiara di essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza di seguito indicate:

CONOSCENZA DEL SETTORE BANCARIO E DELLE TECNICHE DI VALUTAZIONE E DI 12 GESTIONE DEI RISCHI CONNESSI ALL'ESERCIZIO DELL'ATTIVITÀ BANCARIA: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;

ESPERIENZA DI GESTIONE IMPRENDITORIALE E DI ORGANIZZAZIONE AZIENDALE: acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;

CAPACITÀ DI LETTURA E DI INTERPRETAZIONE DEI DATI DI BILANCIO DI UNA ISTITUZIONE FINANZIARIA: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese del settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

COMPETENZA DI TIPO CORPORATE (audit, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze pluriennali di auditing o di controllo di gestione svolte all'interno di imprese di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

CONOSCENZA DELLA REGOLAMENTAZIONE DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE: acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

10.2

CONOSCENZA DELLE DINAMICHE GLOBALI DEL SISTEMA ECONOMICO FINANZIARIO: acquisita attraverso significative esperienze svolte all'interno di enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza;

ESPERIENZA E CONOSCENZA DEI MERCATI DI RIFERIMENTO IN CUI OPERA FINECOBANK: acquisite attraverso studi o indagini svolte presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale;

ESPERIENZA INTERNAZIONALE E CONOSCENZA DEI MERCATI ESTERI RISPETTO ALL'ATTIVITÀ SVOLTA DA FINECOBANK, acquisite attraverso studi o precedenti esperienze accademiche o professionali;

CONOSCENZA ED ESPERIENZA IN AMBITO INFORMATION TECHNOLOGY, acquisite attraverso studi od esperienze professionali pratiche maturate in occasione di precedenti posizioni ricoperte.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ad FinecoBank S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato.

Data

Firma

SIG./MR. ANDREA ZAPPIA

ELENCO CARICHE RICOPERTE

SKY ITALIA SRL

LUXOTTICA GROUP S.P.A. (Società appartenente al Gruppo EssilorLuxottica) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Membro del Consiglio di Amministrazione

LIST OF POSITIONS COVERED

*** *** *** ***

SKY ITALIA SRL

LUXOTTICA GROUP (Company of the EssilorLuxottica Group) Chairman of the Board of Directors Member of the Board of Directors

Milano, 17 gennaio 2020

Andrea Zappia

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Modifica degli artt. 13, 17 e 23 dello Statuto sociale anche ai fini dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di Amministratore e incremento del numero degli Amministratori tratti dalla lista di minoranza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati chiamati a partecipare all'Assemblea Straordinaria di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank" o la "Banca") al fine di approvare la proposta di introduzione nello Statuto sociale della facoltà per il Consiglio di Amministrazione della Società, nel contesto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di presentare una propria lista di candidati, l'incremento del numero minimo dei consiglieri, l'ampliamento della partecipazione e rappresentatività degli azionisti di minoranza, talune precisazioni in materia di competenze dell'organo con funzione di gestione e un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative relative al punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e con le previsioni di cui all'articolo 72 e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento").

1. MOTIVAZIONI E ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

A seguito della cessione da parte di UniCredit del pacchetto azionario di controllo, FinecoBank è diventata a tutti gli effetti una public company, con un nuovo assetto partecipativo che vede l'assenza di un socio di controllo e la presenza, invece, di un azionariato diffuso di matrice principalmente internazionale.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le best practice internazionali, ritiene che l'introduzione della facoltà di presentare una propria lista per le elezioni del board sia lo strumento più idoneo per consentire la coerenza e unità di indirizzo alla conduzione aziendale mitigando altresì il rischio di mancata presentazione di liste da parte degli azionisti in un contesto di azionariato frammentato. In ogni caso, la decisione di procedere o meno alla presentazione di una lista dovrà essere assunta con il voto favorevole dalla maggioranza assoluta dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del comitato con competenze in materia di nomine.

Sempre al fine di prevedere un meccanismo di nomina adeguato alla nuova struttura proprietaria della Banca, è previsto l'ampliamento della partecipazione e rappresentatività degli azionisti di minoranza, o comunque degli azionisti che non intendano esprimere il proprio voto per la lista eventualmente presentata dal Consiglio uscente. Nello specifico, alla lista risultata seconda per numero di voti saranno assegnati due Amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sarà assegnato un ulteriore Consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea.

PARTE STRAORDINARIA PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Dopo aver illustrato le novità inerenti all'introduzione della lista del Consiglio e al meccanismo di riparto degli amministratori, occorre ora illustrare le principali novità proposte, rinviando per un maggior dettaglio al testo delle modifiche riportato al successivo Paragrafo 3.

All'art. 13, comma 1, è stato proposto di modificare il numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 5 a 9 al fine di adeguare la composizione minima del Consiglio alla complessità raggiunta dalla Banca, anche alla luce della molteplicità di competenze che vengono richieste ai componenti dei board.

Passando ai requisiti degli esponenti aziendali, la modifica proposta all'art. 13, comma 2, ha l'obiettivo sia di includere il riferimento alla normativa europea dedicata (Direttiva 26 giugno 2013 n. 36), sia di richiamare, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità, anche i criteri di competenza, correttezza, disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Con la modifica all'art. 13, comma 3, si propone – in luogo di quanto disposto dalla legge e dal codice di autodisciplina delle società quotate in Borsa (il "Codice di Autodisciplina") che richiedono, rispettivamente, uno (1) o due (2) amministratori indipendenti ovvero un terzo (1/3) di amministratori indipendenti per gli emittenti appartenenti al FTSE-Mib – di assicurare che almeno la metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori indipendenti. Tale proporzione appare ancora una volta coerente con le best practice di mercato, anche alla luce della possibilità del Consiglio di presentare una propria lista. Nel medesimo contesto, si propone di codificare la declinazione dei requisiti di indipendenza in linea con la formulazione attuale del Codice di Autodisciplina, prevedendo altresì un meccanismo di adeguamento ai requisiti come di tempo in tempo previsti dal medesimo Codice.

Con riferimento alle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione ,sono state previste alcune modifiche all'art. 17, comma 3 ed in particolare (i) è stata riservata al Consiglio di Amministrazione la nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche in linea con quanto previsto dalla disciplina applicabile (ii) è stata allineata la formulazione della riserva di approvazione dei regolamenti aziendali con quanto previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia ed (iii) è stata esplicitata la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del responsabile antiriciclaggio come previsto dall'art. 1.3 del Provvedimento BdI 26.3.2019.

Anche con riferimento al Collegio Sindacale, è richiamata all'art. 23, comma 2, l'applicazione dei criteri previsti dalla normativa europea (Direttiva 26 giugno 2013 n. 36) prevedendo, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità, anche i criteri di competenza, correttezza, disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente. Con riferimento ai requisiti di indipendenza si è proceduto a richiamare mediante la tecnica del rinvio l'applicabilità della disciplina dettata per gli Amministratori (art. 23, comma 2).

2. DIRITTO DI RECESSO

Le descritte proposte di modica dello Statuto non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dagli art. 2437 e ss. del codice civile.

3. MODIFICHE STATUTARIE

Alla luce di quanto sopra, gli articoli 13, 17 e 23 dello Statuto sociale saranno modificati come segue:

STATUTO	STATUTO
VIGENTE	PROPOSTO
Articolo 13	Articolo 13
1. La Società è amministrata da un Consiglio di	1. La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di	Amministrazione composto da un numero di
membri non inferiore a 5 (cinque) e non	membri non inferiore a 5 9 (cinquenove) e non
superiore a 13 (tredici). La composizione del	superiore a 13 (tredici). La composizione del
Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i	Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i
generi.	generi.
2. I membri del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	2. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentatipossedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
3. Inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.	3. Inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigentela maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un

PARTE STRAORDINARIA PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

4. INVARIATO.

1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai 5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

2. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

3. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche

soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.

1. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

67. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

78. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

2. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

3. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché: - le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

4. un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

5. la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

1. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

2. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, Lla titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

3. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 67, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché: - per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

4. un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

5. la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti per la carica dallo Statuto e dalle disposizioni vigenti,

- la dichiarazione di possesso dei requisiti di	anche regolamentari e l'eventuale possesso dei
indipendenza prescritti dal presente Statuto.	requisiti di indipendenza di cui al precedente
	comma 3, secondo lo schema che sarà
La lista per la quale non sono osservate le	preventivamente reso pubblico dalla società,
statuizioni di cui sopra è considerata come non	anche tenendo conto degli orientamenti delle
presentata.	Autorità di vigilanza.;
	- la dichiarazione di possesso dei requisiti di
	indipendenza prescritti dal presente Statuto.
	La lista per la quale non sono osservate le
	statuizioni di cui sopra è considerata come non
	presentata.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. 11. INVARIATO

2. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere diminuito di 1. Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza; b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c);

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero

1. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);diminuito di 1. Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza; b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigenteprevisti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

1. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un 13. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un

Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.	Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativaprevisti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
14. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Articolo 17 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l' amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.	14. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto. Articolo 17 1. INVARIATO
2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l'altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.	2. INVARIATO
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti: - l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società; - la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i e dei Vice - Direttori Generali; - la valutazione del generale andamento della gestione sociale; - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; - la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile; - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;	3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti: - l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società; - la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, e dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; - la valutazione del generale andamento della gestione sociale; - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; - la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile; - la riduzione del capitale in caso di
- l'indicazione di quali amministratori,	recesso del socio;

oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;

• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia; - la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;

• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

• l'acquisto e la cessione di immobili;

• l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni;

• la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi;

• l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

• Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito - nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.

• Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.

• l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;

• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia; - la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;

• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

• l'acquisto e la cessione di immobili;

• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

• la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;

• l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

4. INVARIATO

5. INVARIATO

Articolo 23			Articolo 23
1. L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci			1. INVARIATO

Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

1. Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3. La nomina dei componenti effettivi e supplenti	3. La nomina dei componenti effettivi e supplenti
del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste	del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste
presentate dai soggetti legittimati nelle quali i	presentate dai soggetti legittimati nelle quali i

PARTE STRAORDINARIA PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

2. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

4. INVARIATO

5. INVARIATO

6. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.	6. INVARIATO la
7. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.	7. INVARIATO
8. La titolarità della quota minima partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	di 8. INVARIATO
9. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.	9. INVARIATO
10. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	10. INVARIATO
11. All'elezione dei membri del Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente; b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della sezione.	Collegio 11. INVARIATO eletti - relativa
12. La Presidenza del Collegio spetta alla	12. INVARIATO

persona indicata al primo posto nell'elenco dei
Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
13. Ove nei termini e con le modalità previste nei	13. INVARIATO
precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna,
ovvero ancora non siano presenti nelle liste un
numero di candidati pari a quello da eleggere,
l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso
di parità di voti tra più candidati si procede a
ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore
votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio
fra i generi previsto dalla normativa, anche
regolamentare, vigente.
14. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza	14. INVARIATO
ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di
un Sindaco effettivo subentra il Sindaco
supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine
progressivo di elencazione, nel rispetto del
numero minimo di componenti iscritti nel
registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del
comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi.
Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente
subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste
risultate più votate tra quelle di minoranza,
secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel
caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta
con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di
legge. In ogni ipotesi di sostituzione del
Presidente, il Sindaco supplente subentrato
assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma
1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla
sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio
di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata
conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco
supplente subentrato nella carica di Sindaco
effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
15. Il Collegio Sindacale è regolarmente	15. INVARIATO
costituito con la presenza della maggioranza dei
Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto
del Presidente.
16. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio	16. INVARIATO
Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di

mezzi di telecomunicazione, a condizione che
ciascuno dei partecipanti possa essere
identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei
partecipanti sia in grado di intervenire in tempo
reale durante la trattazione degli argomenti
esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e
visionare documenti. Verificandosi questi
requisiti, il Collegio Sindacale si considera
tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
17. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento	17. INVARIATO
annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di
legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso
delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle
loro funzioni.

Si informa che le descritte proposte di modica dello Statuto hanno ottenuto, in data 10 dicembre 2019, il provvedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. 385/1993 da parte della Banca d'Italia.

4. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la Proposta di delibera di seguito riportata:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta,

delibera

1) di modificare gli articoli 13, 17, 23 dello Statuto sociale, come segue:

Articolo 13

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi.

2. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

3. Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

4. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.

6. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

7. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

8. Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

9. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

10. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

- per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

- un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. 11. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

12. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

13. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

14. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

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Articolo 17

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l'altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:

- l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;

- la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

- la valutazione del generale andamento della gestione sociale;

- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

- la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

- l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;

- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;

- le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

- l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

- l'acquisto e la cessione di immobili;

- l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

- la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;

- l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

4. Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.

5. Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.

***

Articolo 23

1. L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

2. I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

4. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

5. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

6. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

7. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

8. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

9. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

10. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

11. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

12. La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

13. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

14. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

15. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. 16. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio

Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

17. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

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