ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2019 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2019 DI FINECOBANK S.P.A..

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio 2019 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2019 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2019 DI FINECOBANK S.P.A.

Il bilancio dell'esercizio 2019 evidenzia un utile netto individuale di Euro 285.891.402,60. Rinviando alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge come più avanti precisato, Vi proponiamo, di approvare il Bilancio dell'impresa dell'esercizio 2019, in ogni sua parte e risultanza e di destinare il predetto utile come segue:

(i) Euro 41.177,47, pari allo 0,014% dell'utile dell'esercizio, alla Riserva Legale avendo raggiunto il quinto del capitale sociale;
(ii) Euro 90.798.225,13 a Riserva Straordinaria;
(iii) distribuire alle 609.537.500 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 Euro, costituenti il capitale sociale alla data dell'Assemblea e comprensive, quindi, delle n. 623.900 azioni relative all'aumento di capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2020, un dividendo unitario di 0,32 Euro per complessivi Euro 195.052.000,00.

Il dividendo deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 20 maggio 2020 con data di "stacco" della cedola il giorno 18 maggio 2020. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 19 maggio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 6 aprile 2020).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1. approvare il Bilancio dell'impresa dell'esercizio 2019, in ogni sua parte e risultanza;
2. approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 285.891.402,60, come segue: (i) alla Riserva Legale Euro 41.177,47, pari allo 0,014% dell'utile dell'esercizio avendo raggiunto il quinto del capitale sociale; (ii) alla Riserva Straordinaria Euro 90.798.225,13; (iii) alle 609.537.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, costituenti il capitale sociale – e comprensive, quindi, delle n. 623.900 azioni rivenienti dall'aumento di capitale gratuito approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2020 – un dividendo unitario di Euro 0,32 per complessivi Euro 195.052.000,00.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

COPERTURA DELLA RISERVA NEGATIVA IFRS 9

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito all'approvazione della copertura della Riserva negativa presente nel Bilancio di FinecoBank S.p.A. derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9.

In relazione a quanto precede, di seguito è illustrata la proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DELLA COPERTURA DELLA RISERVA NEGATIVA IFRS 9 PRESENTE NEL BILANCIO DI FINECOBANK S.P.A.

Come rappresentato nel Bilancio dell'impresa di FinecoBank S.p.A., la prima applicazione dell'IFRS 9, entrato in vigore in data 1° gennaio 2018, ha determinato la rilevazione di una Riserva negativa pari ad Euro 4.868.256,68. Sin dalla sua rilevazione in data 1° gennaio 2018, in base ai principi contabili applicabili, la suddetta Riserva negativa ha determinato una riduzione del patrimonio netto contabile e dell'ammontare delle riserve di utili disponibili e distribuibili; pertanto, la sua copertura non determina ulteriori impatti sui suddetti aggregati.

Vi proponiamo, quindi, di approvare la copertura della suddetta Riserva negativa derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 mediante l'utilizzo della Riserva Straordinaria per Euro 4.868.256,68.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1. approvare la copertura della Riserva negativa derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 mediante l'utilizzo della Riserva Straordinaria per Euro 4.868.256,68.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero degli amministratori e fissazione della durata del relativo mandato.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank"), previa determinazione del numero degli Amministratori e della durata del loro mandato.

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI E FISSAZIONE DELLA DURATA DEL RELATIVO MANDATO.

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione e fissazione della durata del relativo mandato

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2017; la presente Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e fissazione della durata del relativo mandato.

Al riguardo, ricordiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, all'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

Si ricorda, altresì, che ai sensi del suddetto art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a tredici. I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi (salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina) ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. almeno i due quinti, tenuto conto di quanto indicato dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020¹ ) e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Come anticipato, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale² . La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché i soggetti legittimati appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni FinecoBank o che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale o tramite posta elettronica certificata entro il 3 aprile 2020. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine

¹ Si veda la Comunicazione n. 1/20 rilasciata da Consob in data 30 gennaio 2020, mediante la quale l'Autorità di Vigilanza ha precisato che "[…] nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare e tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali - nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina in esame, considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti".

² Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché di Statuto secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

In relazione a tutto quanto precede, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
della "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione (assistito dal Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità) sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2020, è disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti"). Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta;
del documento denominato "Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank" (in particolare della Parte A del predetto documento), recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti").

1.2 Procedura di nomina

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, quindi, secondo le seguenti modalità, ai sensi di Statuto:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:
a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,
a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);
b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;
c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;
f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

***

Con riferimento alla possibilità, espressamente prevista dallo Statuto, che il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha individuato, sulla base del predetto documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.", una propria lista di candidati, che tiene conto del proprio orientamento circa la composizione numerica ritenuta ottimale dagli Amministratori, individuata nel numero di 11 componenti. La lista è stata definita sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione" approvato dal Consiglio il 5 agosto 2019 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, dato atto di quanto previsto dallo Statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni contenute nel documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.", Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

determinare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione fissando in 3 esercizi la durata del relativo mandato;
nominare gli Amministratori.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 20 DEL VIGENTE STATUTO, DEL COMPENSO SPETTANTE AGLI AMMINISTRATORI PER LE ATTIVITÀ DA QUESTI SVOLTE NELL'AMBITO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMITATI CONSILIARI E DI ALTRI ORGANI PRESENTI ALL'INTERNO DELLA SOCIETÀ.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, ai sensi dell'art. 20 del vigente Statuto, in merito al compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati consiliari e di altri organi presenti all'interno di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

Con riferimento agli Amministratori appena scaduti dall'incarico, ricordiamo che l'Assemblea ordinaria del 11 aprile 2017 aveva deliberato, inter alia, di: (i) attribuire al Consiglio di Amministrazione l'importo complessivo di Euro 370.000,00, per ciascun anno di incarico; (ii) di fissare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ., in Euro 200.000,00 il compenso globale annuo lordo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente; (iii) di determinare, per i componenti i Comitati consiliari, eventualmente costituiti, i seguenti compensi annui lordi: Euro 20.000,00 per il Presidente del Comitato ed Euro 15.000,00 per ciascun membro; (iv) di determinare, per la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e di altri Comitati di emanazione consiliare eventualmente costituiti, un gettone di presenza di Euro 300,00, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Ricordiamo, inoltre, che la Società si assumerà l'onere del pagamento del premio della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali (ivi inclusi gli Amministratori) nei confronti dei terzi, così come già deliberato dall'Assemblea.

***

Al riguardo, con riferimento alla presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente, su proposta del Comitato Remunerazione, ha anche coerentemente stabilito di proporre all'odierna Assemblea di attribuire ai componenti del nuovo Consiglio e dei suoi Comitati i seguenti emolumenti:

Euro 550.000 (cinquecentocinquantamila) di compenso complessivo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
Euro 260.000 (duecentosessantamila) di compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente;
Euro 30.000 (trentamila) di compenso annuo lordi aggiuntivo per il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro dello stesso Comitato consiliare;
Euro 25.000 (venticinquemila) di compenso annuo lordi aggiuntivo per il Presidente di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate) ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro di altri Comitati consiliari, eventualmente costituiti;
Euro 600 (seicento) di gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

l'assunzione, da parte di FinecoBank, del ruolo di Capogruppo di Gruppo Bancario a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit, e il correlato maggior impegno richiesto al Consiglio; sul punto si rinvia al paragrafo 1.2.3 del documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." del 25 febbraio 2020 disponibile sul sito internet della Banca, in cui sono previsti gli impegni in termini di disponibilità di tempo per ciascun ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione della Banca;
la proposta di aumento del numero degli Amministratori da 9 a 11;
l'aumento del numero dei membri del Comitato Rischi e Parti Correlate, che passano da 3 a 5;
la raccomandazione del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governane del 19 dicembre 2019 agli organi di amministrazione delle società emittenti – e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione – di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico;
i dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo predisposti dal Consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, rispetto ad un campione delle principali banche quotate all'indice FTSE MIB dai quali risulta un posizionamento al di sotto della mediana di mercato.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia, ferma la polizza assicurativa pro tempore vigente per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali della Società, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

- di determinare in Euro 550.000 (cinquecentocinquantamila), il compenso complessivo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
- di determinare in Euro 260.000 (duecentosessantamila) il compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente;
- di determinare, per i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate (Comitato consiliare), i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 30.000 (trentamila) per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro;
- di determinare, per i componenti di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate), eventualmente costituiti, i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 25.000 (venticinquemila) per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro;
- di fissare in Euro 600 (seicento) il gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute per l'ufficio.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Collegio Sindacale

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2017; la presente Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo di controllo i cui componenti, ai sensi di Statuto, dureranno in carica per tre esercizi e scadranno, quindi, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Al riguardo, ricordiamo che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi dell'art. 23, comma 2, dello Statuto, i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio sindacale, così come

indicato dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020, essendo l'Organo di Controllo di FinecoBank composto da tre membri effettivi¹ ).

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale² . La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società o tramite posta elettronica certificata entro il 3 aprile 2020. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché di Statuto secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, ovvero (ii) liste presentate da Soci che, in base alla normativa vigente, risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato nei termini e secondo le modalità prescritte ai sensi di legge; in tal caso, potranno essere presentate liste fino al 6 aprile 2020 (ossia entro il terzo giorno successivo la data di scadenza) da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione.

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

In relazione a tutto quanto precede, nel presentare le liste, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
del documento denominato "Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank" e in particolare della Parte B del predetto documento, recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Collegio

¹ Si veda la Comunicazione n. 1/20 pubblicata da Consob in data 30 gennaio 2020, mediante la quale l'Autorità di Vigilanza ha precisato che "[…] nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare e tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali - nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina in esame, considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti".

² Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 28 del 30 gennaio 2020 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo

Sindacale e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti").

della "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Collegio Sindacale sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite.

1.2 Procedura di nomina

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà, quindi, secondo le seguenti modalità, ai sensi di Statuto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;
(b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti – rispettivamente – Sindaco effettivo e Sindaco supplente i primi candidati della relativa sezione.

Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare.

L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1.3 Elezione del Presidente del Collegio sindacale

La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia di nomina del Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

1. nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di FinecoBank S.p.A. per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Determinazione, ai sensi dell'art. 23, comma 17, del vigente statuto, del compenso spettante ai componenti il collegio sindacale.

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o la "Banca") sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria dei Soci, siete convocati per deliberare altresì sulla determinazione del compenso annuale spettante ai componenti il Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato.

Si ricorda, quindi, che l'Assemblea dei Soci del 11 aprile 2017 aveva determinato il compenso annuo lordo da attribuire ai componenti il Collegio Sindacale in Euro 50.000,00 annui lordi al Presidente ed Euro 40.000,00 annui lordi a ciascun Sindaco effettivo, oltre ad Euro 300,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale.

Ricordiamo, infine, che la Società si assumerà l'onere del pagamento del premio della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali (ivi inclusi i componenti il Collegio Sindacale) nei confronti dei terzi, così come già deliberato dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, raccomanda agli azionisti di prevedere un compenso dei Componenti il Collegio Sindacale pari ad Euro 65.000 per il Presidente ed Euro 50.000 per i membri effettivi del Collegio, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale.

Il Consiglio, ai fini della raccomandazione di cui sopra ha tenuto conto:

dell'assunzione, da parte di FinecoBank, del ruolo di Capogruppo di Gruppo Bancario a seguito dell'uscita dal Gruppo Unicredit, e il correlato maggior impegno richiesto al Collegio; sul punto si rinvia al paragrafo 1.1.2 del documento "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A." dell'11 marzo 2020 disponibile sul sito internet della Banca, in cui sono previsti gli impegni in termini di disponibilità di tempo dei Sindaci;
la raccomandazione del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governane del 19 dicembre 2019 agli organi di amministrazione delle società emittenti – e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione – di verificare che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico;
dei dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo di controllo predisposti dal Consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, rispetto ad un campione delle principali banche quotate all'indice FTSE MIB dai quali risulta un posizionamento al di sotto della mediana di mercato.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

1. determinare il compenso annuale spettante al Presidente e ai componenti il Collegio Sindacale per l'intera durata del relativo mandato, ivi incluso il gettone di presenza per le riunioni del Collegio stesso.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA RETRIBUTIVA 2020

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020" – Punto 8 all'Ordine del Giorno – della "Politica Retributiva 2020 FinecoBank" (di seguito, anche la "Politica Retributiva 2020"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" 1 ) che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020" a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante, con riferimento al Punto 9 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2019. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020", che definisce i principi e gli standard che il Gruppo FinecoBank applica e che sono utilizzati per definire, implementare e monitorare la politica ed i sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo delle funzioni Compliance, Risk Management, Finanza e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse.

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020

I principi rilevanti della Politica Retributiva 2020, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 10 aprile 2019, sono sintetizzati di seguito:

(a) governance chiara e trasparente;
(b) conformità con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale;
(c) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
(d) retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
(e) motivazione e fidelizzazione di tutto il personale, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche.

Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 sono:

(a) obiettivi di performance definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2020
(b) aggiornamenti sul quadro normativo nonché sul peer group di riferimento per il benchmarking retributivo
(c) rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il tetto massimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Fineco del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;
(d) informazioni riguardo il ruolo e le attività del Comitato Remunerazione, così come il ruolo delle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management;
(e) processo di definizione degli Identified Staff 2020 sia dipendenti che Consulenti Finanziari;
(f) descrizione completa dei nuovi Sistemi Incentivanti 2020 riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
(g) descrizione completa dei Sistemi Incentivanti 2018-2020 di lungo termine riservati a selezionati dipendenti e ai Consulenti Finanziari Identified Staff.

* * *

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare anche ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF la Sezione I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 del Gruppo FinecoBank, , al fine di definire i principi e gli standard che Fineco applica nel determinare e monitorare la politica e i piani retributivi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, nonché al fine di definire le condizioni procedurali per l'applicazione di eventuali deroghe alla politica in circostanze eccezionali;
1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Politica Retributiva 2020 tutte le integrazioni e modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019" – Punto 9 all'Ordine del Giorno – della "Politica Retributiva 2020 FinecoBank" (di seguito, anche la "Politica Retributiva 2020"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" 1 ) che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020" a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) – Punto 8 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria – e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2019. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l'implementazione della Politica Retributiva di FinecoBank 2019 approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 10 aprile 2019 contenute nella Sezione II "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2019".

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019

La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2019, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

In linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 sono:

(a) descrizione completa dell'esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2019 di FinecoBank riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
(b) struttura retributiva e performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2019;
(c) dettaglio dell'esecuzione nel 2019 dei Sistemi Incentivanti di breve e lungo termine degli anni precedenti di FinecoBank riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari), subordinati al raggiungimento degli obiettivi 2019;
(d) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 al fine di valutare il risultato dell'applicazione dei principi e degli standard utilizzati da FinecoBank nell'implementare la politica e i piani retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, di eventuali deroghe alla politica e della variazione quinquennale dei risultati della società, delle remunerazioni medie e dei compensi del personale più rilevante, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella Politica Retributiva 2021, di come ha tenuto conto del voto espresso".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2020 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank appartenenti al Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2020").

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (¹ ), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSO-NALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

Il Sistema 2020 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

¹ 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

DESTINATARI

Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2020, identificati – in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 – come "Personale più rilevante":

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD" e "DG"), i Vice Direttori Generali ("VDG"), gli Executive Vice President (EVP) e i Senior Vice President (SVP);
i dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000,00 nell'ultimo esercizio;
i dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 15 gennaio 2020, è pari a 18 (² ).

ELEMENTI DEL SISTEMA 2020

Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2020. In particolare:

(a) in linea con l'approccio adottato nel 2019, il Sistema 2020 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2021. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e assegnato al Personale più rilevante secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2020 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari conferma l'allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
- l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
- pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, che richiedono un periodo di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
- misure ponderate per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria della Banca e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
- condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;

² Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 19, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2020 di Fineco Asset Management DAC

(d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi adeguatamente bilanciati tra fattori economici-finanziari e fattori non economici (ossia quantitativi e qualitativi), considerando anche obiettivi di performance collegati ai Rischi e alla Compliance, all'aderenza ai valori e obiettivi ESG;
(e) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell'arco di un periodo pluriennale (2021 - 2026), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:
- nel 2021 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo (la prima "tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2022 2026 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(f) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(g) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni sono stabilite a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2021	2022	2023	2024	2025	2026
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (3 ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa 4 ( ) con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	15% Denaro	15% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	-
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	20% Denaro 10% Azioni	-	-

³ Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2019-2021.

⁴ Es. riporti diretti dell'AD e DG

(h) in coerenza con il 2019, è prevista una soglia minima al di sotto della quale non sarà applicato alcun differimento (i.e. Euro 75.000,00 che saranno corrisposti in denaro);
(i) il Sistema 2020 potrà essere offerto, ricorrendone le condizioni, anche in fase di assunzione di personale più rilevante dall'esterno. Nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out"), lo schema di pagamento offerto rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente;
- (j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2021 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2020. È stimata l'assegnazione di massime n. 638.517 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,10% circa, del capitale sociale di FinecoBank, di cui massime n. 63.851 azioni ordinarie FinecoBank saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance';
(k) le azioni ordinarie gratuite FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2020

Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2020, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2020 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2020, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2020 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2020, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ.

In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2020 sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 527.983 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2025), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2026 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2020.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2020 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2020 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

* * *

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2020 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2026, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale più rilevante di FinecoBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
1. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

PARTE ORDINARIA PUNTO 10 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

E SU

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

****************

SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2020 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84−bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2020 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione(¹ ), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.

¹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2020 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2020 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

I potenziali beneficiari del Sistema 2020 PFA, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 sono:

i Consulenti Finanziari con retribuzione totale (ricorrente e non ricorrente) superiore ad Euro 750.000,00 nell'ultimo anno e con impatto sui profili di rischio della Banca;
i Consulenti Finanziari Area Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete e con impatto sui profili di rischio della Banca.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 15 gennaio 2020, è pari a 12.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2020 PFA

(a) Il Sistema 2020 PFA si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2021. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e assegnato ai beneficiari secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2020 PFA − oltre a fidelizzare ed incentivare i beneficiari − conferma l'allineamento di FinecoBank ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
- l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
- pagamenti in azioni ordinarie FinecoBank in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni ordinarie FinecoBank (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative delle Autorità;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;
(d) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2021-2024), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:
- nel 2021 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("prima tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (i.e. Internal Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2022-2024 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (i.e. Internal Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
(e) la valutazione dei parametri di performance sostenibile (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2021	2022	2023	2024
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo 2 'particolarmente elevato' ( ) di remunerazione non ricorrente	20% Denaro	5% Denaro 20% Azioni	5% Denaro 15% Azioni	20% Denaro 15% Azioni
Altri Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	20% Denaro 10% Azioni

(g) in coerenza con il Sistema 2019 PFA, è prevista una soglia minima al di sotto della quale non sarà applicato alcun differimento (Euro 75.000,00 che verranno corrisposti in denaro);
(h) il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà determinato nel 2021 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni

² Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2019-2021..

ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2020;

(i) è stimata l'assegnazione di massime 235.516 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentati circa lo 0,04% del capitale sociale di FinecoBank e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 737.448 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,12% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2020 PFA

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2020 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2020 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2020 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2020 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

* * *

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2020 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2024, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2020 PFA

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2020 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2020 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 235.516 azioni ordinarie, pari allo 0,04%del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 737.448 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,12% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 5%.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare.

* * *

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 235.516 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna a servizio del Sistema 2020 PFA, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77−78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013, restando inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio del predetto Sistema 2020 PFA o di sistemi di incentivazioni pregressi potranno essere utilizzate anche per l'assegnazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani d'incentivazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Modifica Regolamento assembleare.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank" o la "Banca") per deliberare, inter alia, la modifica del "Regolamento Assembleare di FinecoBank S.p.A." (il "Regolamento" o il "Regolamento Assembleare") al fine di adeguarlo all'uscita della Banca dal Gruppo Bancario UniCredit e alla costituzione del Gruppo Bancario FinecoBank.

In particolare le modifiche proposte hanno ad oggetto l'eliminazione dal Regolamento Assembleare di ogni riferimento al Gruppo Bancario UniCredit e la sua sostituzione con il Gruppo Bancario FinecoBank al fine di consentire anche agli Esponenti e/o ai dipendenti delle società del Gruppo FinecoBank di partecipare alle Assemblee della Banca ove ciò sia ritenuto utile dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti della "FinecoBank S.p.A.", udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di approvare le modifiche del Regolamento Assembleare di FinecoBank S.p.A., riportate nel documento allegato alla presente Relazione;

2) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere qualsiasi atto – nessuno escluso od eccettuato – che di rendesse necessario od opportuno per dare esecuzione a quanto deliberato."

ALLEGATO

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DI FINECOBANK S.P.A.

(con evidenza delle modifiche proposte)

Articolo 1

Lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di FinecoBank S.p.A. (d'ora in avanti "Società") è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, dal presente Regolamento e, per quanto non disposto dagli stessi, dal Presidente dell'Assemblea nell'esercizio dei suoi poteri. Esso si applica altresì, in quanto compatibile, alle eventuali Assemblee speciali di categoria.

Articolo 2

Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto al voto, anche mediante rappresentante, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto.
Assiste all'Assemblea, ove nominato, il Direttore Generale.
Possono assistere all'Assemblea i Vice Direttori Generali, ove nominati, e gli appartenenti al Personale della Società ovvero, se invitati dal Presidente, nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo UniCreditFinecoBank.
Possono assistere all'Assemblea, senza diritto di intervento, esperti e analisti finanziari accreditati per la singola Assemblea da intermediari finanziari di carattere istituzionale, rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, giornalisti accreditati per la singola Assemblea da giornali quotidiani o periodici, italiani o esteri, e da reti radiotelevisive, italiane o estere. L'elenco di coloro che sono ammessi ad assistere all'Assemblea deve essere riportato nel verbale assembleare o in allegato allo stesso.

Articolo 3

Coloro che hanno diritto di intervenire nella, o assistere alla, Assemblea ai sensi del precedente art. 2 devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'Assemblea e ritirare apposito contrassegno, valido per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari, da esibire anche a richiesta degli incaricati della Società.
Salvo diversa indicazione del Presidente, i lavori dell'Assemblea sono oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso, anche per fornire supporto alla predisposizione delle risposte in Assemblea; le relative registrazioni sono utilizzate dal Notaio ovvero dal Segretario per la redazione del verbale assembleare.
Resta ferma la possibilità per la Società di mettere a disposizione del pubblico le registrazioni relative alle presentazioni degli Amministratori della Società sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di utilizzare, ove previsto in statuto, le riprese audio/video per consentire agli aventi diritto al voto di intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Articolo 4

Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di Personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.
Il Presidente, inoltre, nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.
I soggetti legittimati al voto che per qualsiasi ragione si dovessero allontanare dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a far registrare la propria uscita, nonché l'eventuale successivo rientro, presso le apposite postazioni.

Articolo 5

Non possono essere utilizzati nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di qualsiasi genere che consentano la registrazione, fotografia o trasmissione dell'evento assembleare, senza specifica autorizzazione del Presidente.

Articolo 6

Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 7

Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, sempreché l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione ovvero proporre la trattazione unitaria di più argomenti all'ordine del giorno, ove strettamente connessi tra loro.
Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori ovvero i soggetti autorizzati a presenziare all'Assemblea illustrano gli argomenti all'ordine del giorno.
È riconosciuta ai Soci la facoltà di avanzare proposte di deliberazione, alternative a quelle previste dall'ordine del giorno, purché pertinenti allo stesso e non costituenti modifica od integrazione delle materie da trattare. Il Presidente, valutata la compatibilità della proposta all'ordine del giorno in base agli anzidetti criteri, accoglie la stessa.
Il Presidente ha facoltà di accogliere proposte di deliberazioni che riguardino esclusivamente mere modalità di svolgimento dei lavori assembleari.
Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo art. 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi.

Articolo 8

Tutti coloro che intervengono ai sensi del precedente art. 2, comma 1, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.
Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, tramite il Notaio ovvero il Segretario, presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.
Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.
Gli interventi devono essere strettamente pertinenti alle materie trattate.
I Membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e, ove nominato, il Direttore Generale possono chiedere di intervenire nella discussione.
Prendono la parola i Vice Direttori Generali, ove nominati, e gli appartenenti al Personale della Società, nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo UniCreditFinecoBank, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 9

Il Presidente, o su suo invito gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, gli altri esponenti del Personale della Società, gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo UniCredit FinecoBank rispondono al termine di ciascun intervento, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno. Prima dell'inizio della discussione, ovvero nel corso della medesima, verrà data risposta alle eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata già data risposta da parte della Società.

Articolo10

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola, determina il periodo di tempo - di norma non superiore a dieci minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.
Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta sullo stesso argomento, a titolo di replica, per la durata massima di cinque minuti.
Ove il socio che ha ottenuto la parola non si attenga a quanto in precedenza indicato, il Presidente lo invita a concludere entro un breve tempo, trascorso il quale gli può togliere la parola.

Articolo 11

I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per il tempo necessario.
Il Presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 C.C. e può farlo in ogni altro caso in cui ne sia richiesto o ne ravvisi l'opportunità e sempreché l'Assemblea non si opponga; in caso di rinvio dell'adunanza egli fissa contemporaneamente il luogo, il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Articolo 12

Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi.
1. A questi effetti egli, salvo che l'Assemblea si opponga, può togliere la parola nei casi seguenti:
qualora l'oratore parli senza facoltà o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli;
previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
nel caso che l'oratore pronunci frasi sconvenienti o ingiuriose;
nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Articolo 13

Qualora uno o più dei presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li ammonisce a desistere da tale comportamento.
Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente, salvo che l'Assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.

Articolo 14

Esauriti tutti gli interventi, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 15

Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente art. 13.
I provvedimenti di cui ai precedenti artt. 12 e 13 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, da parte di coloro nei confronti dei quali siano assunti.

Articolo 16

Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni.
Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o di alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

Il Presidente stabilisce, per ciascuna Assemblea le modalità di votazione, anche ammettendo l'utilizzo di sistemi informatici di registrazione delle espressioni di voto.

Articolo 18

Ultimate le votazioni, ed effettuati i relativi conteggi, il Presidente dichiara approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto. In caso di elezione degli Amministratori o dei Sindaci, il Presidente dichiara eletti i candidati che risultino vincitori in base ai meccanismi previsti dallo Statuto sociale.

Articolo 19

In ordine a quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento, il Presidente, può adottare le misure e le risoluzioni ritenute più opportune per il regolare svolgimento dei lavori assembleari.

Articolo 20

Ogni modificazione al presente Regolamento dovrà avvenire, ai sensi della normativa vigente, mediante deliberazione dell'Assemblea Ordinaria sulla base dei quorum costitutivi e deliberativi e degli adempimenti formali e procedurali richiesti dalla normativa vigente.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2020 di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2025 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 24.032,91 corrispondenti a un numero massimo di 72.827 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2019 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019; conseguenti modifiche statutarie.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., nel 2024 di massimi Euro 37.788,63 corrispondenti a un numero massimo di 114.511 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, e nel 2025 di massimi Euro 70.029,30 corrispondenti a un numero massimo di 212.210 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018−2020 per i dipendenti; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:

1. dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2020" (di seguito, anche il "Sistema 2020") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria;
1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2019" (di seguito, anche il "Sistema 2019") approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 aprile 2019;
1. completare l'esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018−2020 per i dipendenti di FinecoBank (di seguito, anche il "Piano 2018−2020") approvato dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2018;

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2020

È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2020 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.

Il Sistema 2020 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), dipendenti con retribuzione totale superiore ad Euro 500.000,00 nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, ed altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 15 gennaio 2020, è pari a 18 (¹ ).

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2020 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e il rispetto del "tetto" sui bonus definito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2021−2026) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento secondo gli schemi di seguito riportati:

	2021	2022	2023	2024	2025	2026
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (2 ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa 3 ( ) con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	15% Denaro	15% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	-
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	20% Denaro 10% Azioni	-	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2021 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati

¹ Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 19, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2020 di Fineco Asset Management DAC

³ Es. riporti diretti dell'AD e DG.

nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2020 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2020 è pari a 638.517).

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2020, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2020 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2020 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 110.534 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 36.476,22.

Si precisa che una quota pari a massime n. 63.851 azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno (anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro) e/o 'severance'. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,09% del capitale sociale esistente (0,10% considerando il numero massimo di azioni pari a 638.517 che comprende anche le 110.534 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2026).

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2019

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019 ha approvato il Sistema Incentivante 2019 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2020−2025, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2025, secondo quanto previsto nel Sistema 2019.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2025, per aumentare il capitale di massime n. 72.827 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 24.032,91 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

3. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2018 – 2020

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018 ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018−2020 basato su azioni FinecoBank che permettono di allineare gli interessi dei beneficiari del Piano a quelli degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse "chiave" di FinecoBank.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione delle ultime due tranche di azioni da effettuarsi nel 2024 e nel 2025, secondo quanto previsto nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018−2020.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2024, per aumentare il capitale di massime n. 114.511 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 37.788,63 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, e nel 2025, per aumentare il capitale di massime n. 212.210 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 70.029,30 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

I predetti aumenti di capitale dovranno effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate ai commi 13 e 16 dell'art. 5 dello Statuto sociale, al quale è stato altresì aggiunto un comma (17), anch'esso riportato nel quadro sinottico:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
	TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.941.488, diviso in numero 608.913.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.	(invariato)
2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emis sione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In caso di au mento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale pree sistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mer cato di quelle già in circolazione e che ciò sia con fermato da apposita relazione della società incari cata della revisione contabile.	(invariato)
3. Le azioni ordinarie sono nominative.	(invariato)
4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di com proprietà è regolato ai sensi della legge.	(invariato)
5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro di pendenti della Società in ottemperanza alla nor mativa vigente.	(invariato)

6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal	(invariato)
Libro Soci.
7. La qualità di azionista implica l'accettazione	(invariato)
incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto.
8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la	(invariato)
facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod.
Civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal
momento in cui avranno inizio le negoziazioni
delle azioni della Società sul MTA, di aumentare
gratuitamente il capitale sociale – in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti
approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno
2014, per un importo massimo di Euro
1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale
per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale
unitario), con emissione di massime n. 3.500.000
nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro
0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, godimento regolare,
mediante assegnazione di corrispondente importo
massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti
dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai
sensi dell'art. 2349 Cod. Civ., nei termini, alle
condizioni e secondo le modalità previsti dai piani
di incentivazione medesimi.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9
febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di
nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700
azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33
ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio
di Amministrazione, in parziale esercizio della
facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod.
Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5
giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio
2016, di aumentare il capitale sociale di nominali
Euro 95.601,99, corrispondenti a n. 289.703 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 0,33

ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data
7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di
nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n.
892.037 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7
febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di
nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33
ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di
incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6
febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di
nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n.
494.493 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6
febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per
nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a
complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio
dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore
di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5

febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n.

335.624 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5
febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per
nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a
complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio
dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore
di Dipendenti.

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,	(invariato)
ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di
aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai
sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più
volte e per un periodo massimo di cinque anni (i)
dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015,
per un importo massimo di Euro 131.159,49 con
l'emissione di massime 397.453 nuove azioni
ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla
deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per
un importo massimo di euro 32.789,79 con
l'emissione di massime 99.363 nuove azioni
ordinarie FinecoBank; con imputazione
interamente a capitale per euro 0,33 per azione,
pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi
le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
regolare godimento, da assegnare al Personale di
FinecoBank che ricopre posizioni di particolare
rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante
2015.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6
febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per
nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n.
84.117 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.

2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.	(invariato)
11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione	(invariato)

2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5
febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per
nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n.
42.057 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

10.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare
gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art.
2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo
massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione
assembleare del 12 aprile 2016, per un importo
massimo
di
Euro
88.440,00
(da
imputarsi
interamente a capitale per euro 0,33 per azione,
pari al valore nominale unitario) con l'emissione
di
massime
268.000
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank,
nonché
(ii)
dalla
deliberazione
assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo
massimo di Euro 22.110 con l'emissione di
massime
67.000
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank;
con
imputazione
interamente
a
capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore
nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento,
da
assegnare
al
Personale
di
FinecoBank che ricopre posizioni di particolare
rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante
2016.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale
esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria
dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5
febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per
nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n.
60.816 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

(invariato)

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare
gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art.
2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo
massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione

(invariato)

assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale) pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da (invariato)
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi

imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti.	dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario,) con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti.
14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014. 15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779	(invariato) (invariato)

imputarsi interamente a capitale), pari al valore
nominale unitario, con l'emissione di massime
984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del
valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le
stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
regolare godimento, da assegnare al Personale di
FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di
Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per
i dipendenti.

dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di
Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a
capitale), per euro 0,33 per azione, pari al valore
nominale unitario,) con l'emissione di massime
984.070
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank,
nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del
28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro
37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale
per euro 0,33 per azione, pari al
valore
nominale
unitario) con l'emissione di massime 114.511
nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii)
dalla deliberazione assembleare del 28 aprile
2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30
con l'emissione di massime 212.210 nuove azione
ordinarie
FinecoBank;
con
imputazione
interamente a capitale per Euro 0,33 per azione,
pari al valore nominale unitario di ciascuna,
aventi
le
stesse
caratteristiche
di
quelle
in
circolazione, regolare godimento, da assegnare al
Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano
di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020
per i dipendenti.

14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel
2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai
sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo
massimo
di
Euro
23.333,64
(da
imputarsi
interamente a capitale), pari al valore nominale
unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove
azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale
di
Euro
0,33
ciascuna,
aventi
le
stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento, da assegnare al Personale più rilevante
di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione
del Sistema Incentivante 2014.
15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel
2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai
sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo
massimo
di
Euro
139.517,07
(da
imputarsi
interamente a capitale), pari al valore nominale
unitario, con l'emissione di massime 422.779

(invariato)
(invariato)

nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014- 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario,) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.

17. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale

più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dagli articoli 56 e 61 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2020 e tenuto conto di quanto deliberato dalle Assemblee dell'11 aprile 2018 e del 10 aprile 2019 che hanno approvato rispettivamente il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 e il Sistema Incentivante 2019, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare nel 2025 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 24.032,91 corrispondenti a un numero massimo di 72.827 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2019 approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 aprile 2019. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 16 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.";

3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare nel 2024 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 37.788,63 corrispondenti a un numero massimo di 114.511 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, e – nel 2025 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 70.029,30 corrispondenti a un numero massimo di 212.210 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2020 per i dipendenti; al fine di completare l'esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2020 per i dipendenti approvato dall'Assemblea ordinaria dell' 11 aprile 2018. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
4. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 3., il comma 13 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti.."

5. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema 2020 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale au- mento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;

6. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 5, il nuovo comma 17 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, pari al valore nominale unitario, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.";

7. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
8. conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per:
- (i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
- (ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;
- (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
- (iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra."

AI Terminal

FinecoBank

4321_dirs_2020-03-19_2fdf980a-877d-49a7-900f-23673ee68578.pdf

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2019 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2019 DI FINECOBANK S.P.A..

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2019 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2019 DI FINECOBANK S.P.A.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

COPERTURA DELLA RISERVA NEGATIVA IFRS 9

Signori Azionisti,

1. APPROVAZIONE DELLA COPERTURA DELLA RISERVA NEGATIVA IFRS 9 PRESENTE NEL BILANCIO DI FINECOBANK S.P.A.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero degli amministratori e fissazione della durata del relativo mandato.

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI E FISSAZIONE DELLA DURATA DEL RELATIVO MANDATO.

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione e fissazione della durata del relativo mandato

1.2 Procedura di nomina

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Collegio Sindacale

1.2 Procedura di nomina

1.3 Elezione del Presidente del Collegio sindacale

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Determinazione, ai sensi dell'art. 23, comma 17, del vigente statuto, del compenso spettante ai componenti il collegio sindacale.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA RETRIBUTIVA 2020

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019.

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSO-NALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2020

MODIFICHE AL SISTEMA 2020

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

SISTEMA INCENTIVANTE 2020 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2020 PFA

MODIFICHE AL SISTEMA 2020 PFA

Signori Azionisti,

DELIBERA

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2020 PFA

Signori Azionisti,

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Modifica Regolamento assembleare.

1. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

delibera

ALLEGATO

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DI FINECOBANK S.P.A.

Articolo 1