FINEBESTEEL CO., LTD — M&A Activity 2023

Jul 19, 2023

화인베스틸/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.07.19)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	(주)인포인
국적	대한민국	대표자	정재원
자본금(원)	120,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	24,000	주요사업	인터넷정보서비스업
2. 취득내역	취득주식수(주)	21,800
취득금액(원)	14,900,000,000
자기자본(원)	78,262,984,556
자기자본대비(%)	19.04
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	21,800
지분비율(%)	53.17
4. 취득방법		신주인수 계약(85억원), 신주인수권부사채 취득(40억원), 현금(15억), 기발행전환사채 지급분(9억원)
5. 취득목적		신규사업진출
6. 취득예정일자		2023-07-20
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		179,622,909,869	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-07-19
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		신주인수권부사채 인수계약서 제1조(발행조건) 13호 조기상환청구권(Put option): “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권 증권에는 영향을 미치지 아니한다. ① 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점 ② 조기상환 지급장소: 청구권자가 지정하는 계좌로 송금 ③ 조기상환 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환일 전 45일부터 30일 이전의 기간동안 “발행회사”에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 당사는 (주)인포인의 인수를 진행하고 있으며, 본 공시는 (주)인포인의 주식 취득에 당사가 참여함에 따른 공시입니다. - 대금의 지급일정(지급조건) 인수대금 : 14,900,000,000원 중 - 17,000주에 대한 8,500,000,000원은 (주)인포인의 신주발행에 당사가 참여하며,주금납입일은 2023년 07월 20일이다. - 8,000주에 대한 4,000,000,000원은 (주)인포인이 2023년 07월 20일에 발행하는 신주인수권부사채 인수대금을 납입한다. - 김형민의 지분 4,800주에 대한 2,400,000,000원은 2023년 07월 07일에 김형민의 지분 1,800주에 상당하는 9억원에 대해서는 주식회사 화인베스틸 제2차 무기명식 이권부 사모 전환사채로 지급하였으며, 3,000주에 해당하는 1,500,000,000원은 계약 체결 후 3일 내에 지급한다. - 상기 '1. 발행회사-자본금 및 발행주식총수'는 공시 제출일 현재기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 취득주식수는 현재 총발행주식수에 신주(17,000주) 발행 후 취득하는 주식수입니다. - 상기 '2. 취득내역의 자기자본','7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부- 최근 사업연도말 자산총액'은 2022년말 개별재무제표 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 취득금액'은 당사가 (주)인포인의 유상증자에 참여하는 17,000주와 (주)인포인이 발행하는 신주인수권부사채 인수 후 행사시 전환될 주식수 8,000주, 그리고 김형민의 지분중 4,800주에 1주당 단가 500,000원을 적용한 금액입니다. - 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 신주발행 후 신주 인수를 반영한 주식수와 지분비율이며, 신주인수권부사채의 행사분을 제외한 비율입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 납입일 및 신주인수권부사채금 납입일 및 김형민 지분 대금 현금지급일 입니다. - 상기 '6. 취득예정일자' 및 상기내용 등은 향후 추진과정등에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 (주)인포인의 재무제표 기준이며, 당해년도는 2022년 사업연도 기준입니다.
※관련공시	2023-07-07 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2023-07-07 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시) 2023-07-05 전환사채권발행결정 2023-07-05 전환사채권발행결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	4,938,307,579	3,348,365,905	1,589,941,674	120,000,000	5,995,337,698	401,172,823	-	-
전년도	3,724,416,364	2,535,647,513	1,188,768,851	120,000,000	4,382,398,308	324,108,064	-	-
전전년도	2,676,322,870	1,811,663,310	864,659,560	120,000,000	3,336,001,325	239,890,288	-	-