FINE DNC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 (주)파인디앤씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 13일
권 유 자:&cr	성 명: (주)파인디앤씨&cr주 소: 충청남도 아산시 음봉면 연암산로 169&cr전화번호: 041-538-9000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
파인디앤씨	보통주	172,774	0.70	본인	자기주식으로 전량 의결권 없음

주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식 172,774주는 의결권이 없습니다.&cr주2) 의결권 있는 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다. (24,736,394주)&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
홍성천	대표이사	보통주	6,571,915	26.57	최대주주	-
홍성소	동생	보통주	1,892	0.01	특수관계인	-
김종찬	임원	보통주	25,000	0.10	임원	-
김준우	임원	보통주	15,000	0.06	임원	-
민정현	임원	보통주	17,132	0.07	임원	-
최정혁	관계사임원	보통주	5,000	0.02	관계사임원	-
김근우	관계사임원	보통주	10,900	0.04	관계사임원	-
(주)파인테크닉스	관계사	보통주	260,500	1.05	관계사	-
계		보통주	6,907,339	27.92	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
제종욱	-	-	직원	-
이현서	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제20기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -2019년 03월18일, (종료일) - 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ks.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) -2019년 03월 28일 10시 &cr (장소) - 충청남도 아산시 음봉면 연암산로169

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 제종욱 &cr (부서 및 직위) - 재경팀/수석 &cr (연락처) 041-538-9051&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2018사업연도 연결기준 매출액은 전년대비 51.4% 감소한 773억, 영업이익은 134.3% 증가한 20억으로 흑자 전환하였습니다. &cr해외현지법인(슬로바키아)의 사업부문 재편에 따른 매출은 급감하였으나 원가절감에의한 영업이익은 증가하였습니다.&cr2019년은 사업규모 확대에 따른 매출성장을 위해 매출처를 다변화할 것이며, 또한 시설투자에 따른 제품의 생산성 향상 및 자체부품 연구개발로 인한 원가절감 등으로 매출과 이익을 극대화하는데 임직원 모두가 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표 &cr- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018. 12. 31 현재
제 19 기 2017. 12. 31 현재
제 18 기 2016. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
자 산
I. 유동자산	29,968,197,393	44,203,320,991	52,044,168,967
1. 현금및현금성자산	4,561,492,654	2,615,664,425	5,212,981,031
2. 단기금융상품	600,000,000	1,000,000,000	-
3. 당기손익인식금융자산	-	1,810,304,700	2,475,537,150
4. 매출채권및기타채권	17,143,088,361	24,855,921,815	22,772,438,644
5. 기타금융자산	2,172,640,660	1,729,984,510	6,066,172,510
6. 재고자산	4,553,502,263	10,904,344,756	14,493,238,704
7. 당기법인세자산	829,214	94,616,461	8,401,121
8. 기타유동자산	936,644,241	1,192,484,324	1,015,399,807
II. 비유동자산	64,852,769,735	63,364,670,517	75,215,556,137
1. 매도가능금융자산	4,423,253,571	1,503,837,101	1,444,319,435
2. 관계기업에대한투자자산	19,569,154,861	17,873,822,957	22,279,503,452
3. 투자부동산	1,004,581,513	1,153,636,989	1,284,549,111
4. 유형자산	35,952,090,474	38,294,731,657	43,933,563,623
5. 무형자산	1,010,152,106	1,073,549,904	4,211,137,032
6. 기타금융자산	2,893,537,210	3,465,091,909	2,062,483,484
자 산 총 계	94,820,967,128	107,567,991,508	127,259,725,104
부 채
I. 유동부채	39,525,119,202	47,385,221,360	55,593,455,673
1. 매입채무및기타채무	10,053,151,005	22,196,565,045	29,974,055,431
2. 단기차입금	17,230,873,164	18,038,130,110	22,517,138,882
3. 전환사채	7,843,229,861	-	-
4. 파생금융부채	414,711,600	-	-
5. 유동성장기차입금	2,550,000,000	4,538,687,086	1,225,350,182
6. 기타금융부채	4,673,219	22,010,962	-
7. 기타유동부채	1,161,336,074	1,610,409,989	1,526,838,940
8. 유동충당부채	267,144,279	975,733,623	346,421,359
9. 당기법인세부채	-	3,684,545	3,650,879
II. 비유동부채	12,010,244,444	18,764,153,893	16,694,792,191
1. 장기차입금	8,950,000,000	6,050,000,000	5,909,849,578
2. 전환사채	-	10,375,758,381	7,130,270,378
3. 기타금융부채	49,000,000	69,000,000	69,000,000
4. 순확정급여부채	653,067,098	293,727,787	560,582,926
5. 장기종업원급여충당부채	93,172,393	94,591,708	81,326,616
6. 이연법인세부채	2,265,004,953	1,881,076,017	2,900,129,800
7. 기타비유동부채	-	-	43,632,893
부 채 총 계	51,535,363,646	66,149,375,253	72,288,247,864
자 본
I. 지배기업 소유주지분	43,285,603,482	41,418,616,255	54,971,477,240
1. 자본금	12,368,197,000	11,103,712,500	9,375,910,000
2. 기타불입자본	24,907,014,397	22,333,042,238	13,116,464,233
3. 기타자본구성요소	(2,816,850,321)	(387,802,287)	3,871,261,100
4. 이익잉여금	8,827,242,406	8,369,663,804	28,607,841,907
II. 비지배주주지분	-	-	-
자 본 총 계	43,285,603,482	41,418,616,255	54,971,477,240
부 채 및 자 본 총 계	94,820,967,128	107,567,991,508	127,259,725,104

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
I. 매출액	77,325,562,620	159,356,866,940	177,666,099,271
II. 매출원가	65,114,343,502	152,495,555,759	164,639,804,703
III. 매출총이익	12,211,219,118	6,861,311,181	13,026,294,568
IV. 판매비와관리비	10,185,448,951	12,758,789,772	11,862,270,948
V. 영업이익	2,025,770,167	(5,897,478,591)	1,164,023,620
VI. 기타영업외수익	4,773,551,433	2,165,776,764	2,060,081,985
VII. 기타영업외비용	2,356,122,434	13,889,015,942	8,053,948,913
VIII. 관계기업투자자산손익	940,931,318	(1,109,147,683)	(118,407,136)
1. 지분법이익	940,931,318	-	-
2. 지분법손실	-	(1,109,147,683)	(118,407,136)
IX. 금융수익	249,699,881	2,196,550,306	1,177,629,096
X. 금융비용	3,476,772,347	3,460,409,360	1,148,268,581
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)	2,157,058,018	(19,993,724,506)	(4,918,889,929)
XII. 법인세비용	430,404,176	(121,597,911)	140,224,042
XIII. 당기순이익(손실)	1,726,653,842	(19,872,126,595)	(5,059,113,971)
XIV. 법인세비용차감후 기타포괄손익	(3,147,256,999)	(4,160,638,745)	(217,774,394)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(3,717,960,965)	98,424,642	(344,278,539)
(1) 확정급여부채의 재측정요소	(637,074,265)	98,424,642	(344,278,539)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)	(3,080,886,700)	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	570,703,966	(4,259,063,387)	126,504,145
(1) 매도가능증권평가손익	-	(340,482,334)	62,633,035
(2) 지분법자본변동	588,432,457	(2,571,295,593)	(108,047,635)
(3) 해외사업환산손익	(17,728,491)	(1,347,285,460)	171,918,745
XV. 총포괄손익	(1,420,603,157)	(24,032,765,340)	(5,276,888,365)
XVI. 당기순이익의 귀속	1,726,653,842	(19,872,126,595)	(5,059,113,971)
1. 지배기업 소유주지분	1,726,653,842	(19,872,126,595)	(5,059,113,971)
2. 비지배주주지분	-	-	-
XVII. 총포괄손익의 귀속	(1,420,603,157)	(24,032,765,340)	(5,276,888,365)
1. 지배기업 소유주지분	(1,420,603,157)	(24,032,765,340)	(5,276,888,365)
2. 비지배주주지분	-	-	-
XVIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익
1. 기본주당순이익	73	(989)	(275)
2. 희석주당순이익	73	(989)	(275)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2016.1.1(제18기 기초)	9,281,660,000	40,933,587,740	(31,005,893,256)	3,744,756,955	34,746,856,257	57,700,967,696
연차배당	-	-	-	-	(735,621,840)	(735,621,840)
주식매수선택권	94,250,000	299,394,266	(17,795,946)	-	-	375,848,320
당기순이익	-	-	-	-	(5,059,113,971)	(5,059,113,971)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	62,633,035	-	62,633,035
해외사업환산손익	-	-	-	171,918,745	-	171,918,745
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(344,278,539)	(344,278,539)
지분법자본변동	-	-	-	(108,047,635)	-	(108,047,635)
전환권대가	-	2,907,171,429	-	-	-	2,907,171,429
2016.12.31(제18기 기말)	9,375,910,000	44,140,153,435	(31,023,689,202)	3,871,261,100	28,607,841,907	54,971,477,240
2017.1.1(제19기 기초)	9,375,910,000	44,140,153,435	(31,023,689,202)	3,871,261,100	28,607,841,907	54,971,477,240
연차배당	-	-	-	-	(464,476,150)	(464,476,150)
주식매수선택권	-	-	25,412,071	-	-	25,412,071
당기순이익	-	-	-	-	(19,872,126,595)	(19,872,126,595)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(340,482,334)	-	(340,482,334)
해외사업환산손익	-	-	-	(1,347,285,460)	-	(1,347,285,460)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	98,424,642	98,424,642
지분법자본변동	-	-	-	(2,571,295,593)	-	(2,571,295,593)
전환권대가	-	3,991,563,371	-	-	-	3,991,563,371
전환권행사	1,727,802,500	5,126,994,681	-	-	-	6,854,797,181
종속기업의 합병	-	72,607,882	-	-	-	72,607,882
2017.12.31(제19기 기말)	11,103,712,500	53,331,319,369	(30,998,277,131)	(387,802,287)	8,369,663,804	41,418,616,255
2018.1.1(제20기 기초)	11,103,712,500	53,331,319,369	(30,998,277,131)	(387,802,287)	8,369,663,804	41,418,616,255
기업회계기준서 제1109호 최초적용	-	-	-	81,134,700	(81,134,700)	-
2018.1.1(조정금액)	11,103,712,500	53,331,319,369	(30,998,277,131)	(306,667,587)	8,288,529,104	41,418,616,255
연차배당	-	-	-	-	(550,866,275)	(550,866,275)
주식매수선택권	-	-	89,955,102	-	-	89,955,102
당기순이익	-	-	-	-	1,726,653,842	1,726,653,842
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익	-	-	-	(3,080,886,700)	-	(3,080,886,700)
해외사업환산손익	-	-	-	(17,728,491)	-	(17,728,491)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(637,074,265)	(637,074,265)
지분법자본변동	-	-	-	588,432,457	-	588,432,457
전환권대가	-	(1,622,930,200)	-	-	-	(1,622,930,200)
전환권행사	1,264,484,500	4,106,947,257	-	-	-	5,371,431,757
2018.12.31(제20기 기말)	12,368,197,000	55,815,336,426	(30,908,322,029)	(2,816,850,321)	8,827,242,406	43,285,603,482

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	9,144,613,912	(6,303,097,978)	6,247,843,654
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	9,255,670,796	(5,978,981,366)	5,553,682,119
(1) 당기순이익	1,726,653,842	(19,872,126,595)	(5,059,113,971)
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	11,477,587,864	26,058,783,018	14,560,792,073
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(4,370,990,367)	(2,786,223,699)	(1,916,777,517)
(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	422,419,457	(9,379,414,090)	(2,031,218,466)
매출채권의 감소(증가)	8,580,255,450	(5,510,597,235)	(5,691,503,823)
기타채권의 감소(증가)	(241,436,208)	(1,027,695,971)	(3,121,996,572)
기타유동자산의 감소(증가)	253,977,919	(171,134,023)	(716,440,297)
재고자산의 감소(증가)	6,404,214,575	3,758,849,326	(3,882,224,799)
매입채무의 증가(감소)	(6,429,247,435)	(6,063,998,756)	1,449,520,983
기타채무의 증가(감소)	(5,862,247,663)	(348,149,739)	9,926,423,372
기타유동금융부채의 증가(감소)	(93,319,306)	45,134,914	3,669,644
기타유동부채의 증가(감소)	(1,095,640,814)	660,090,503	991,993,175
기타비유동부채의 증가(감소)	-	(43,935,396)	(5,945,242)
순확정급여부채의 증가(감소)	(1,022,069,730)	(897,194,333)	(946,665,679)
해외사업환산손익의 변동	(72,067,331)	219,216,620	(38,049,228)
2. 이자수취	544,951,739	328,889,509	898,109,215
3. 배당금수취	-	25,813,925	25,213,925
4. 이자지급	(533,612,581)	(416,710,882)	(247,523,205)
5. 법인세지급(환급)	(122,396,042)	(262,109,164)	18,361,600
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(7,929,507,917)	(8,668,768,095)	(26,282,234,512)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,476,228,076	6,314,690,384	3,915,020,633
단기금융상품의 증가	400,000,000	-	-
기타유동금융자산의 감소	3,257,404,929	5,366,718,138	2,790,904,330
유형자산의 처분	1,338,985,147	567,726,244	298,616,303
합병증가	-	31,670,518	-
기타비유동금융자산의 감소	1,479,838,000	348,575,484	825,500,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,405,735,993)	(14,983,458,479)	(30,197,255,145)
단기금융상품의 증가		(1,000,000,000)	-
당기손익인식금융자산의 증가	(3,789,998,470)	-	(73,162,630)
매도가능금융자산(비유동)의 취득	(400,000,000)	(400,000,000)	(400,000,000)
기타유동금융자산의 증가	(5,652,704,992)	(1,389,613,999)	(8,521,774,179)
유형자산의 취득	(3,583,309,055)	(11,778,924,986)	(19,396,131,272)
무형자산의 취득	(88,293,476)	(404,919,494)	(363,695,580)
기타비유동금융자산의 증가	(891,430,000)	(10,000,000)	(1,442,491,484)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	740,539,902	12,380,288,237	22,837,725,196
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,990,230,000	30,740,909,740	31,661,039,316
단기차입금의 차입	15,990,230,000	12,746,988,220	14,254,935,139
장기차입금의 차입	7,000,000,000	4,500,000,000	7,166,600,097
전환사채의발행	-	13,493,921,520	9,863,655,760
주식선택권의행사	-	-	375,848,320
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(22,249,690,098)	(18,360,621,503)	(8,823,314,120)
단기차입금의 상환	(15,576,221,291)	(16,827,048,314)	(7,475,192,280)
유동성장기차입금의 상환	(5,147,602,532)	(1,069,097,039)	(612,500,000)
장기차입금의 상환	(975,000,000)	-	-
배당금의 지급	(550,866,275)	(464,476,150)	(735,621,840)
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)	1,955,645,897	(2,591,577,836)	2,803,334,338
V. 기초의 현금및현금성자산	2,615,664,425	5,212,981,031	2,358,397,165
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과	(9,817,668)	(5,738,770)	51,249,528
VII. 기말의 현금및현금성자산	4,561,492,654	2,615,664,425	5,212,981,031

&cr 2) 별도 재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 201. 12. 31 현재
제 19 기 2017. 12. 31 현재
제 18 기 2016. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
자 산
I. 유동자산	30,211,521,693	34,074,474,119	35,321,311,524
1. 현금및현금성자산	3,805,395,077	1,805,268,415	5,111,306,199
2. 단기금융상품	600,000,000	1,000,000,000	-
3. 당기손익인식금융자산	-	1,810,304,700	2,475,537,150
4. 매출채권및기타채권	17,382,920,424	19,356,912,312	14,543,134,503
5. 기타금융자산	4,182,640,660	1,729,984,510	6,818,102,419
6. 재고자산	3,761,114,653	7,235,255,102	6,005,526,438
7. 당기법인세자산	798,664	94,616,461	8,397,241
8. 기타유동자산	478,652,215	1,042,132,619	359,307,574
II. 비유동자산	52,023,901,338	52,421,722,894	48,078,433,247
1. 매도가능금융자산	-	1,503,837,101	1,444,319,435
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,423,253,571	-	-
3. 관계기업투자자산	14,374,462,971	14,374,462,971	14,374,462,971
4. 종속기업투자자산	401,421,061	1,421,061	201,421,061
5. 투자부동산	1,004,581,513	1,153,636,989	1,284,549,111
6. 유형자산	28,135,985,906	30,849,722,959	26,744,602,654
7. 무형자산	995,659,106	1,073,549,904	1,738,200,172
8. 기타금융자산	2,688,537,210	3,465,091,909	2,290,877,843
자 산 총 계	82,235,423,031	86,496,197,013	83,399,744,771
부 채
I. 유동부채	30,092,082,025	27,201,068,241	27,720,607,245
1. 매입채무및기타채무	5,984,469,077	10,696,757,550	10,825,228,717
2. 단기차입금	12,486,810,000	12,557,120,000	14,643,188,311
3. 전환사채	7,843,229,861	-	-
4. 파생금융부채	414,711,600	-	-
5. 유동성장기차입금	2,550,000,000	2,300,000,000	750,000,000
6. 기타금융부채	18,140,491	77,716,753	36,041,373
7. 기타유동부채	794,720,996	1,569,473,938	1,466,148,844
II. 비유동부채	9,745,239,491	16,883,077,876	11,684,996,179
1. 장기차입금	8,950,000,000	6,050,000,000	3,850,000,000
2. 전환사채	-	10,375,758,381	7,130,270,378
3. 기타금융부채	49,000,000	69,000,000	77,800,000
4. 퇴직급여채무	653,067,098	293,727,787	545,599,185
5. 장기종업원급여충당부채	93,172,393	94,591,708	81,326,616
부 채 총 계	39,837,321,516	44,084,146,117	39,405,603,424
자 본
I. 자본금	12,368,197,000	11,103,712,500	9,375,910,000
II. 기타불입자본	24,907,014,397	22,333,042,238	13,116,464,233
III. 기타자본구성요소	(2,900,315,145)	99,436,855	439,919,189
IV. 이익잉여금	8,023,205,263	8,875,859,303	21,061,847,925
자 본 총 계	42,398,101,515	42,412,050,896	43,994,141,347
부 채 및 자 본 총 계	82,235,423,031	86,496,197,013	83,399,744,771

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
I. 매출액	58,500,271,618	60,306,603,248	57,180,845,111
II. 매출원가	50,732,310,522	49,121,841,269	44,427,003,582
III. 매출총이익	7,767,961,096	11,184,761,979	12,753,841,529
IV. 판매비와관리비	6,837,123,346	9,486,711,956	8,930,373,000
V. 영업이익	930,837,750	1,698,050,023	3,823,468,529
VI. 기타영업외수익	2,343,995,954	1,605,916,008	2,152,310,257
VII. 기타영업외비용	343,246,913	13,510,405,424	2,419,561,884
VIII. 금융수익	936,891,493	1,915,975,267	1,312,678,879
1. 이자수익	684,099,303	670,657,678	456,229,432
2. 배당금수익	-	25,813,925	25,213,925
3. 외환차익	35,277,127	81,655,858	114,968,012
4. 외화환산이익	157,938,801	151,099,806	563,588,990
5. 당기손익인식금융자산평가이익	-	-	152,678,520
6. 금융보증수수료환입	59,576,262	-	-
7. 파생상품평가이익	-	986,748,000	-
IX. 금융비용	3,239,613,715	3,357,254,335	985,786,817
1. 이자비용	1,931,126,311	1,636,018,006	593,647,083
2. 외환차손	203,011,493	402,284,690	310,056,276
3. 외환환산손실	27,246,711	611,706,423	62,213,427
4. 당기손익인식금융자산평가손실	-	665,232,450	-
5. 매출채권처분손실	-	337,386	-
6. 파생상품평가손실	1,078,229,200	-	-
7. 금융보증비용	-	41,675,380	19,870,031
X. 법인세비용차감전순이익	628,864,569	(11,647,718,461)	3,883,108,964
XI. 법인세비용	212,443,369	172,218,653	174,280,078
XII. 당기순이익	416,421,200	(11,819,937,114)	3,708,828,886
XIII. 법인세차감후 기타포괄손익	(3,717,960,965)	(242,057,692)	(281,645,504)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(3,717,960,965)	98,424,642	(344,278,539)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	(637,074,265)	98,424,642	(344,278,539)
(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)	(3,080,886,700)	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	(340,482,334)	62,633,035
(1) 매도가능금융자산평가이익	-	(340,482,334)	62,633,035
XIV. 당기총포괄이익	(3,301,539,765)	(12,061,994,806)	3,427,183,382
XV. 주당손익
1. 기본주당순이익	18	(588)	201
2. 희석주당순이익	18	(588)	184

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
처분예정일: 2019년 3월 28일	처분예정일: 2018년 3월 27일	처분예정일: 2017년 3월 28일
---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금	6,853,993,174	7,680,599,142	19,913,035,379
1. 전기이월미처분이익잉여금	7,074,646,239	19,402,111,614	16,548,485,032
2. 당기순이익	416,421,200	(11,819,937,114)	3,708,828,886
3. 보험수리적손익	(637,074,265 )	98,424,642	(344,278,539)
II.임의적립금등의이입액		-	-
1. 임의적립금 이입		-	-
합 계	6,853,993,174	7,680,599,142	19,913,035,379
III. 이익잉여금처분액	675,499,550	605,952,903	510,923,765
1. 임의적립금	61,409,050	55,086,628	46,447,615
2. 배당금	614,090,500	550,866,275	464,476,150
IV. 차기이월미처분이익잉여금	6,178,493,624	7,074,646,239	19,402,111,614

&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	감자차손	전환권대가	기 타
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2016.01.01 (기초자본)	9,281,660,000	39,517,874,304	(30,342,255,522)	-	752,075,702	377,286,154	18,432,919,418	38,019,560,056
연차배당	-	-	-	-	-	-	(735,621,840)	(735,621,840)
주식매수선택권	94,250,000	299,394,266	-	-	(17,795,946)	-	-	375,848,320
당기순이익	-	-	-	-	-	-	3,708,828,886	3,708,828,886
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-		62,633,035	-	62,633,035
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	(344,278,539)	(344,278,539)
전환권대가			-	2,907,171,429	-	-	-	2,907,171,429
2016.12.31 (기말자본)	9,375,910,000	39,817,268,570	(30,342,255,522)	2,907,171,429	734,279,756	439,919,189	21,061,847,925	43,994,141,347
2017.01.01 (기초자본)	9,375,910,000	39,817,268,570	(30,342,255,522)	2,907,171,429	734,279,756	439,919,189	21,061,847,925	43,994,141,347
연차배당	-	-	-	-	-	-	(464,476,150)	(464,476,150)
주식매수선택권			-	-	25,412,071	-	-	25,412,071
당기순이익	-	-	-	-	-	-	(11,819,937,114)	(11,819,937,114)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-	(340,482,334)		(340,482,334)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	98,424,642	98,424,642
전환권 대가	-	-	-	3,991,563,371	-	-	-	3,991,563,371
전환권 행사	1,727,802,500	-	-	-	5,126,994,681	-	-	6,854,797,181
종속기업의 합병	-	-	-	-	72,607,882	-	-	72,607,882
2017.12.31 (기말자본)	11,103,712,500	39,817,268,570	(30,342,255,522)	6,898,734,800	5,959,294,390	99,436,855	8,875,859,303	42,412,050,896
2018.01.01 (기초자본)	11,103,712,500	39,817,268,570	(30,342,255,522)	6,898,734,800	5,959,294,390	99,436,855	8,875,859,303	42,412,050,896
기업회계기준서 제1109호 최초적용	-	-	-	-	-	81,134,700	(81,134,700)	-
2018.1.1(조정금액)	11,103,712,500	39,817,268,570	(30,342,255,522)	6,898,734,800	5,959,294,390	180,571,555	8,794,724,603	42,412,050,896
연차배당	-	-	-	-	-	-	(550,866,275)	(550,866,275)
주식매수선택권	-	-	-	-	89,955,102	-	-	89,955,102
당기순이익	-	-	-	-	-	-	416,421,200	416,421,200
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	(3,080,886,700)	-	(3,080,886,700)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	(637,074,265)	(637,074,265)
전환권 대가	-	-	-	(1,622,930,200)	-	-	-	(1,622,930,200)
전환권 행사	1,264,484,500	-	-	-	4,106,947,257	-	-	5,371,431,757
2018.12.31 (기말자본)	12,368,197,000	39,817,268,570	(30,342,255,522)	5,275,804,600	10,156,196,749	(2,900,315,145)	8,023,205,263	42,398,101,515

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기	제 18 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	7,352,077,631	(4,287,385,860)	3,313,230,129
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	7,667,889,567	(3,743,601,316)	2,997,431,463
(1) 당기순이익	416,421,200	(11,819,937,114)	3,708,828,886
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	8,447,085,703	22,996,521,511	6,236,578,707
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(2,126,225,796)	(2,325,011,903)	(1,939,384,494)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	930,608,460	(12,595,173,810)	(5,008,591,636)
매출채권의 감소(증가)	3,676,816,857	(8,871,837,730)	(6,932,061,099)
기타채권의 감소(증가)	(220,126,131)	(932,517,469)	(1,281,778,398)
기타유동자산의 감소(증가)	563,480,404	(681,760,301)	(150,351,878)
재고자산의 감소(증가)	3,474,140,449	(1,187,600,845)	(2,452,776,030)
매입채무의 증가(감소)	(1,182,398,901)	105,538,924	1,052,596,605
기타채무의 증가(감소)	(3,564,481,546)	(226,253,330)	4,764,240,375
기타금융부채(유동)의 증가(감소)	(95,530,716)	45,134,914	2,150,874
기타유동부채의 증가(감소)	(699,222,226)	51,316,360	932,959,701
순확정급여부채의 감소	(1,022,069,730)	(897,194,333)	(943,571,786)
2. 이자수취	544,752,618	328,889,509	888,633,428
3. 배당금수취	-	25,813,925	25,213,925
4. 이자지급	(741,938,982)	(640,055,175)	(419,943,838)
5. 법인세지급(환급)	(118,625,572)	(258,432,803)	(178,104,849)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(7,867,482,469)	(13,820,719,741)	(17,931,840,762)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,346,870,253	5,777,009,890	3,620,733,292
단기금융상품의 감소	400,000,000	-	-
기타금융자산(유동)의 감소	3,257,404,929	5,366,718,138	2,729,499,006
유형자산의 처분	209,627,324	30,045,750	77,434,286
기타금융자산(비유동)의 감소	1,479,838,000	348,575,484	813,800,000
합병으로 인한 증가	-	31,670,518	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(13,214,352,722)	(19,597,729,631)	(21,552,574,054)
당기손익인식금융자산의 취득	(3,789,998,470)	-	(73,162,630)
종속기업에대한투자자산의 취득	(400,000,000)	-	-
매도가능금융자산(비유동)의 취득	(400,000,000)	(400,000,000)	(400,000,000)
단기금융상품의 증가	-	(1,000,000,000)	-
단기대여금의 증가	(5,652,704,992)	(9,832,663,999)	(8,521,774,179)
유형자산의 취득	(2,212,505,784)	(7,950,146,138)	(10,751,450,181)
무형자산의 취득	(72,713,476)	(404,919,494)	(363,695,580)
기타금융자산(비유동)의 증가	(686,430,000)	(10,000,000)	(1,442,491,484)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,525,349,168	14,803,057,059	17,367,158,963
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,980,230,000	29,866,313,093	22,715,280,803
단기차입금의 차입	13,980,230,000	11,872,391,573	7,875,776,723
장기차입금 차입	7,000,000,000	4,500,000,000	4,600,000,000
전환사채의발행	-	13,493,921,520	9,863,655,760
주식선택권의 행사	-	-	375,848,320
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,454,880,832)	(15,063,256,034)	(5,348,121,840)
단기차입금의 상환	(14,054,014,557)	(13,848,779,884)	(4,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,875,000,000)	-	-
유동성장기차입금의 상환	(975,000,000)	(750,000,000)	(612,500,000)
배당금의 지급	(550,866,275)	(464,476,150)	(735,621,840)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)	2,009,944,330	(3,305,048,542)	2,748,548,330
V. 기초의 현금및현금성자산	1,805,268,415	5,111,306,199	2,309,629,491
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(9,817,668)	(989,242)	53,128,378
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,805,395,077	1,805,268,415	5,111,306,199

&cr - 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제20기(당기)	제19기(전기)	제18기(전전기)
주당 배당금(원)	25원	25원	25원
액면 배당률(%)	5%	5%	5%
배당금 총액(원)	614,090,500	550,866,275	464,476,150
시가 배당률(%)	1.21%	0.77%	0.29%

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김준우	1971.08.05	X	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김준우	(주) 파인디앤씨 재무,회계담당	단국대학교 회계학과&cr(주)파인디앤씨 재무,회계담당 임원	-

※ 기타 참고사항

- 이사 김준우 임기만료로 인한 재 선임.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임창호	1958.07.27	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
임창호	(주)파인디앤씨 감사	영남대학교 법학과&cr문화일보&cr어문조선	없음

※ 기타 참고사항

- 감사 임창호 임기만료로 인한 재 선임

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적 으로 한다. 1. 전자제품 및 부품 제조, 판매업 2. 반도체부품 제조, 판매업 3. 금형제조업 4. 수출입 및 동대행업 5. 부동산 임대 6. 전기공사업 및 전기통신공사업 7. 태양열등 신재생에너지 관련 제조,판매 및 설비시설업 8. LED 조명기구, 배선기구, 배전/제어 기기 및 이들과 관련한 제품 및 응용 장치 제조 및 판매업 9. 전기공사업 및 전기통신공사업 10. 전구 및 조명장치 제조 및 판매업 11. 조명장치 관련 제품의 제조 및 판매업 12. 광고용 조명장치 및 일반용 조명장치 제조업, 설치업 및 판매업 13. 전구 및 조명장치용 안정기 제조 및 판매업 14. LED 조명을 이용한 인테리어 공사업 15. 조명기기 및 기구 설계업 16. 전열기기 생산 및 이를 이용한 제품 의 제조, 판매 17. 초경량비행장치 제조 및 판매업 18. 초경량비행장치 조종기술 교육업 19. 비상용 피난시설물 제조 및 판매업 20. 자동차 부품 제조 및 판매업 21. 각 항의 부대 관련된 사업일체	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적 으로 한다. 1. 전자제품 및 부품 제조, 판매업 2. 반도체부품 제조, 판매업 3. 금형제조업 4. 수출입 및 동대행업 5. 부동산 임대 6. 전기공사업 및 전기통신공사업 7. 태양열등 신재생에너지 관련 제조, 판매 및 설비시설업 8. LED 조명기구, 배선기구, 배전/제어 기기 및 이들과 관련한 제품 및 응용 장치 제조 및 판매업 9. 전기공사업 및 전기통신공사업 10. 전구 및 조명장치 제조 및 판매업 11. 조명장치 관련 제품의 제조 및 판매업 12. 광고용 조명장치 및 일반용 조명장치 제조업, 설치업 및 판매업 13. 전구 및 조명장치용 안정기 제조 및 판매업 14. LED 조명을 이용한 인테리어 공사업 15. 조명기기 및 기구 설계업 16. 전열기기 생산 및 이를 이용한 제품 의 제조, 판매 17. 초경량비행장치 제조 및 판매업 18. 초경량비행장치 조종기술 교육업 19. 비상용 피난시설물 제조,설치 및 판매업 20. 자동차 부품 제조 및 판매업 21. 금속구조물?창호?온실공사업 22. 각 항의 부대 관련된 사업일체	사업목적 추가
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권,5주권,10주권,50주 권,100주권,500주권,1,000주권 및 10,000 주권의 8종류로 한다.	삭제	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 &cr전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 &cr전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무 의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관 한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주등의 주소,성명 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권 자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인 을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있 는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	삭제	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제56조(외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여 야 한다.
부칙 이 정관은 2017년 03월 28일 제18기 정기주주총회 의결 이후부터 시행한다. 제18기 정기주주총회 의결정관(2017.03.28.) 제15기 정기주주총회 의결정관(2014.03.27) 제12기 정기주주총회 의결정관(2011.03.24) 제11기 정기주주총회 의결정관(2010.03.19) 제10기 정기주주총회 의결정관(2009.03.10) 임시주주총회 의결정관 (2008.11.21.)	부칙 이 정관은 2019년 03월 28일 제20기 정기주주 총회 의결 이후부터 시행한다.다만, 제8조,제8 조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규 정은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시 행령이 시행되는 날로부터 시행한다. 제20기 정기주주총회 의결정관(2019.03.28.) 제18기 정기주주총회 의결정관(2017.03.28.) 제15기 정기주주총회 의결정관(2014.03.27) 제12기 정기주주총회 의결정관(2011.03.24) 제11기 정기주주총회 의결정관(2010.03.19) 제10기 정기주주총회 의결정관(2009.03.10) 임시주주총회 의결정관 (2008.11.21)

※ 기타 참고사항

* 주권 전자등록의무화 및 조문 정비에 따른 정관 일부 변경