Fincantieri

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 1616-47-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Giugno 2024 16:27:26		Euronext Milan
Societa'	:	FINCANTIERI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192065
Utenza - Referente	:	FINCANTIERIN04 - Dado
Tipologia	:	REGEM
: Data/Ora Ricezione		11 Giugno 2024 16:27:26
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Giugno 2024 16:27:26
Oggetto	:	FINCANTIERI Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAI Trieste, 11 giugno 2

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÁ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

FINCANTIER: ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDNARIA DEGLI AZIONISTI

• · Approvata l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale di Fincantieri, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni, per un importo massimo di Euro 500 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile e connessa operazione di raggruppamento azionario
• Approvata l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi a partire dal diciottesimo mese dalla data odierna, entro 5 anni, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale di Fincantieri, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni e nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile
• · Approvata la proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale

L'Assemblea straordinaria e ordinaria di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società"), riunitasi in data odierna a Trieste in unica convocazione (l'"Assemblea"), ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione.

DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE

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L'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale di Fincantieri, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare, per un importo massimo complessivo di Euro 500 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere - a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal Consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant (complessivamente, l "Aumento di Capitale Delegato in Opzione"); il tutto con previo raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 azioni ordinarie

COMUNICATO STAI Trieste, 11 giugno l

esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per stabilire ogni altro termine o condizione dell'Aumento di Capitale Delegato in Opzione nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla deliberazione di delega, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, il numero di azioni (anche cum warrant) da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, nonché numero, modalità, termini e le condizioni di esercizio, ed ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della delega di cui al paragrafo che precede.

L'Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto.

Maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale Delegato in Opzione sono contenute nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 del Regolamento Emittenti.

DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale di Fincantieri in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della delibera e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione della stessa, nei limiti del 10% del capitale della Società preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (I'"Aumento di Capitale Delegato Riservato").

L'Assemblea straordinaria ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per stabilire per ogni eventuale singolo esercizio della delega o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, ivi inclusi il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo e la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale Delegato Riservato nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati.

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COMUNICATO STAI Trieste, 11 giugno 1

L'Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto.

Maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale Delegato Riservato sono contenute nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 dello stesso Regolamento Emittenti.

AUMENTO DEL COMPENSO DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea ordinaria ha approvato, a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per la durata residua del mandato, di incrementare l'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale da Euro 89.000 ad Euro 157.500 da ripartire come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 67.500 e (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 45.000.

Il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale dell'Assemblea e lo Statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Fincantieri è uno dei principali complessi cantieristici al mondo, l'unico attivo in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia. E leader nella realizzazione di unità da crociera, militari e offshore nei comparti oil & gas ed eolico, oltre che nella produzione di sistemi e componenti, nell'offerta di servizi post-vendita e nelle soluzioni di arredamento navale. Grazie alle capacità sviluppate nella gestione di progetti complessi il Gruppo vanta referenze di eccellenza nelle infrastrutture, ed è operatore di riferimento nel digitale e nella cybersecurity, nell'elettronica e sistemistica avanzata.

Con oltre 230 anni di storia e più di 7.000 navi costruite, Fincantiene il proprio know-how e i centri direzionali in Italia, dove impiega 10.000 dipendenti e attiva circa 90.000 posti di lavoro, che raddoppiano su scala mondiale in virtù di una rete produttiva di 18 stabilimenti e quasi 21.000 lavoratori diretti.

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La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti")

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COMUNICATO STAF Trieste, 11 giugno 1

né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto regalamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, è reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamento Prospetti, del Regolamenti Delegati e del regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenti di offerta che includono informazioni dettagliate su Fincantieri S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti, i Warrant o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione, Warrant e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva european Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID l ) possa avere in relazione ad essi, i diritti"), i Warrante le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID Il del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Reguisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti, ai Warrant e alle Nuove Azioni (adottando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente la Valutazione del Target Market, i Joint Global Coordinators si procureranno solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione

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COMUNICATO STAF Trieste, 11 giugno 1

del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumer", "preveder", "porebbe", "potrebbe", "sorressioni", "sarà" o espressioni
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Numero di Pagine: 7