Fincantieri

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 1616-49-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Giugno 2024 21:27:46		Euronext Milan
Societa'	:	FINCANTIERI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192093
Utenza - Referente	:	FINCANTIERIN04 - Dado
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	11 Giugno 2024 21:27:46
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Giugno 2024 21:27:45
Oggetto	:	FINCANTIERI Il Consiglio di Amministrazione esercita la delega ad aumentare il capitale sociale in via scindibile fino a Euro 500 milioni
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAN

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÁ LOCALI O SAREBE COMUNQUE ILLEGALE

FINCANTIERI: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA LA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN VIA SCINDIBILE FINO A EURO 500 MILIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società"), riunitosi in data 11 giugno 2024, ha deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria in pari data avente ad oggetto l'aumento del capitale sociale di Fincantieri in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000,00,00,00,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue: (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento – entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione dell'aumento dell'aumento di capitale - azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega (i "Warrant")), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile entro il 31 dicembre 2024 (le "Nuove Azioni"), e (ii) una seconda tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 100.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale.

Il prezzo unitario di sottoscrizione delle Nuove Azioni (ivi compresa l'allocazione tra nominale e sovrapprezzo) nonché il numero massimo di Nuove Azioni da emettere e il rapporto di opzione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in prossimità

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COMUNICATO STAN Trieste, 11 giugno 2024

dell'avvio dell'offerta in opzione relativa all'aumento di capitale, unitamente al prezzo di esercizio e al rapporto di esercizio dei Warrant.

L'avvio dell'offerta è, in ogni caso, subordinato al rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto: (i) l'offerta e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle Nuove Azioni; e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei Warrant

Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Fincantieri, in Via Genova 1, Trieste (TS), Italia, nonché sul sito Internet della Società.

Come già reso noto al mercato, l'azionista CDP Equity S.p.A. ("CDPE") ha assunto un impegno irrevocabile, subordinatamente a talune condizioni, a sottoscrivere, al prezzo di offerta, le nuove azioni rivenienti dalla prima tranche dell'aumento di capitale per un importo pari a complessivi massimi Euro 287 milioni circa, corrispondente all'integrale quota di propria spettanza della suddetta prima tranche.

Inoltre, come già comunicato al mercato, BNP Paribas, Intesa Sanpaolo, Jefferies, JP Morgan e Mediobanca, al verificarsi delle condizioni previste dall'accordo di pre-garanzia (preunderwriting) sottoscriveranno – nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'aumento di capitale – un contratto di garanzia (underwriting agreement), per la sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte all'esito dell'asta dei diritti inoptati, fino a concorrenza dell'importo massimo della prima tranches dell'aumento di capitale, al netto del controvalore dell'impegno di sottoscrizione assunto da CDPE.

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'11 giugno 2024 approvando il raggruppamento, con rapporto 1:10, delle n. 1.699.651.360 azioni ordinarie Fincantieri (prive di valore nominale espresso) in n. 169.965.136 azioni ordinarie Fincantieri di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie Fincantieri emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 10 azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 azione ordinaria Fincantieri di nuova emissione (il "Raggruppamento"). Si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'offerta in opzione medesimo nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e comunque non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale. In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione del Raggruppamento e sulle relative modalità di esecuzione.

L'aumento di capitale mira a supportare la crescita per linee esterne con le risorse finanziarie funzionali al perfezionamento dell'acquisizione (l'"Operazione") da parte di Fincantieri della linea di business "Underwater Armaments Systems" (UAS) di Leonardo S.p.A., annunciata al mercato in data 9 maggio 2024.

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Il perfezionamento dell'Operazione, tenuto anche conto degli accordi di collaborazione commerciale sottoscritti e della recente acquisizione di Remazel, accelera e consolida la leadership del gruppo Fincantieri come integratore tecnologico nel settore della subacquea e della difesa navale, in linea con la strategia annunciata e facendo seguito ad una serie di accordi industriali già stipulati.

Il corrispettivo massimo per l'acquisizione è pari alla somma di Euro 300 milioni come componente fissa relativa all'Enterprise Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all'andamento della linea di business UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni.

Ad esito dell'Operazione, Fincantieri acquisirà oltre alle tecnologie produttive dei siluri, anche il controllo delle tecnologie acustiche subacquee che costituirà un tassello fondamentale nella strategia di crescita del gruppo nel settore dell'underwater, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture civili subacquee oltre che nuovi prodotti in ambito civile.

L'Acquisizione UAS e l'Acquisizione Remazel sono attese produrre un effetto positivo sugli obiettivi del Piano Industriale 2023-2027 (tra gli obiettivi del Piano vi è il raggiungimento di un risultato netto consolidato positivo nel 2025) in termini di mantenimento di risultati netti positivi e di sviluppo ulteriore della marginalità del Gruppo anche oltre l'arco di piano.

l ricavi 2023 del Gruppo, proforma per tenere conto degli effetti dell'Operazione e dell'acquisizione di Remazel, sono pari a Euro 7.913 milioni, con una marginalità pari al 5,5% (+30bps rispetto a Fincantieri su base individuale al 31/12/2023).

Fincantieri è uno dei principali complessi cantieristici al mondo, l'unico attivo in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia. E leader nella realizzazione di unità da crociera, militari e offshore nei comparti oil & gas ed eolico, oltre che nella produzione di sistemi e componenti, nell'offerta di servizi post-vendita e nelle soluzioni di arredamento navale. Grazie alle capacità sviluppate nella gestione di Gruppo vanta referenze di eccellenza nelle infrastrutture, ed è operatore di riferimento nel digitale e nella cybersecurity, nell'elettronica e sistemistica avanzata. Con oltre 230 anni di storia e più di 7.000 navi costruite, Fincantieri mantiene il proprio know-how e i centri direzionali in ltalia, dove impiega 10.000 dipendenti e attiva circa 90.000 posti di lavoro, che raddoppiano su scala mondiale in virtù di una rete produttiva di 18 stabilimenti in quattro continenti e quasi 21.000 lavoratori diretti. www.fincantieri.com

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La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti, i Warrant o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA order") o (iii) a persone che rietrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione, Warrant e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva european Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MIFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID l ) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti"), i Warrante le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti, ai Warrant e alle Nuove Azioni (adottando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

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La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente la Valutazione del Target Market, i Joint Global Coordinators si procureranno solo investibri che soddistino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione al Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriatı.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumere", "prevedere", "progettare", "potrebbe", "potrebbe", "sarà" o espressioni simili. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la situazione finanziaria, lo sviluppo o le prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornata o rivedere la presente pubblicazione o parti di essa dopo la data del presente documento.

BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa al gruppo, alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

l Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta, dei Warrant dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, vendere, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti, ai Warrante alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warranto contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti, warrant o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.

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