Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025

La nostra Mission

Insieme sulla stessa rotta

Fincantieri è un gruppo cantieristico italiano che contribuisce all'avanzamento della frontiera tecnologica globale attraverso lo sviluppo della nave del futuro, una piattaforma contraddistinta da contenuti digitali e green.

Siamo leader al mondo nella navalmeccanica ad alta complessità grazie alla capacità di innovare, ovvero realizzare soluzioni industrializzabili che creano valore con l'obiettivo di mantenere un vantaggio competitivo e offrire ai nostri clienti prodotti all'avanguardia.

Siamo consapevoli delle responsabilità ambientali, sociali ed economiche che comportano le nostre attività e ci impegniamo a promuovere pratiche sostenibili.

Manteniamo al centro della nostra strategia il contributo delle persone e per questo ci impegniamo a creare politiche di inclusione e diversità e la promozione di un clima aziendale positivo e collaborativo, in cui ogni individuo

possa esprimere le proprie potenzialità.

Indice

Lettera del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti	6
Premessa	8
Indicatori di sintesi 2024	9
1.Indici di sostenibilità	9
2. Gender pay gap	10
Allineamento tra Politica Retributiva e Strategia Aziendale	12
Executive Summary	14
Esito votazioni Relazione sulla Politica in materia di remunerazione
e compensi corrisposti	16

Sezione I	19
1.Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
dei componenti del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	19
1.1 Procedure per l'adozione della Politica e attuazione della medesima	19
1.1.1 Compiti dell'Assemblea degli Azionisti in materia di remunerazione	19
1.1.2 Comitato per la Remunerazione: composizione, modalità di funzionamento, compiti
e attività svolta	19
1.1.3 Compiti del Consiglio di Amministrazione nell'ambito della predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica	21
1.1.4 Compiti dell'Amministratore Delegato nell'ambito della predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità	21
1.1.5 Compiti del Collegio Sindacale nell'ambito della predisposizione, nell'approvazione
e nell'attuazione della Politica	21
1.1.6 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione e indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società	21
2. Caratteristiche della Politica di Remunerazione	22
2.1 Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla politica adottata in riferimento all'esercizio 2024	22
2.2 Struttura della remunerazione: componenti fisse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame
tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	23
2.2.1 Componente fissa	23
2.2.2 Componente variabile	24
2.2.3 Benefici non monetari e informazioni sulla presenza di coperture assicurative e previdenziali diverse da quelle obbligatorie	28
2.2.4 Piano di Azionariato Diffuso	28
2.2.5 Previsioni specifiche di politiche retributive	30
Remunerazioni Straordinarie	30
Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro	30

Sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post	30
2.3. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti
del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	31
2.3.1 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	31
2.3.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale	32
2.3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità	34
2.3.4 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e dei Sindaci	37
Sezione II	39
Compensi percepiti nell'esercizio 2024 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie
Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche.	39
Prima Parte	39
Voci che compongono la remunerazione	39
1. Consiglio di Amministrazione	39
1.1 Presidente del Consiglio Di Amministrazione	39
1.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale	40
1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione 1.4 Collegio Sindacale	41 42
1.5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	42
1.6 Dirigenti con Primarie Responsabilità	43
Glossario	46
Seconda Parte	50
Tabella 1	50
Tabella sui compensi corrisposti nel 2024 e importi di competenza del 2024 da corrispondere nel
2025 rappresentati in tabella secondo l'incentivazione massima ai Componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale, nonché ai Dirigenti con Primarie
Responsabilità/Responsabilità Strategiche
Tabella 2	53
Tabella sui piani di incentivazione monetari a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato,
del Direttore Generale e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Responsabilità Strategiche
Sezione III	54
Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Tabella 3A	56
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei
componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con

Responsabilità Strategiche

Lettera del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Signori Azionisti,

siamo lieti di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024.

Il 2024 è stato un anno caratterizzato da performance positive per l'intero Gruppo, con risultati che testimoniano il lavoro e l'impegno dell'intera comunità di donne e uomini di Fincantieri.

I risultati conseguiti sono ancora più significativi se si considera il quadro di incertezza economica, sociale e politica in cui il Gruppo Fincantieri opera, su scala internazionale e su settori di business molto diversificati, che rappresentano una ricchezza in termini di mitigazione dei rischi ma che implicano anche elevate complessità gestionali per le nostre persone.

In questo contesto sottoponiamo alla vostra attenzione la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025 su proposta del Comitato per la Remunerazione che crediamo rappresenti una testimonianza concreta di come il Comitato abbia interpretato il suo ruolo in questo mandato triennale che terminerà con l'Assemblea di approvazione del Bilancio 2024.

Nel corso di questi anni il Comitato ha orientato la sua azione su due direttrici principali:

costruire una Politica di Remunerazione che fosse al servizio dei risultati di business, valorizzando la performance del Gruppo e armonica con la strategia di sostenibilità. In tal senso abbiamo progettato e monitorato la Politica di Remunerazione in questi anni facendo sì che operasse come leva strategica del business, motivando le risorse interne, attraendo dal mercato i migliori talenti, costruendo strumenti di retention idonei a preservare il capitale umano dell'azienda, per raggiungere gli obiettivi strategici della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. A conferma di tale direzione strategica il pay mix della struttura retributiva del management è stato strutturato in maniera equilibrata, con una componente fissa adeguata e una parte variabile legata ad obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
allineare la Politica di Remunerazione alle migliori practice di mercato al fine di rispondere alle esigenze di comparabilità e ancor più di trasparenza nei confronti degli stakeholder. Al riguardo, attraverso un'accelerazione dei tempi e dei processi decisionali, sono stati resi disponibili i dati di consuntivazione dell'MBO 2024 e del Piano Triennale LTI concluso nel 2024; contestualmente sono state approvate la struttura dell'MBO 2025 e il nuovo piano LTI 2025-2027 con i relativi obiettivi.

Le attività 2024-2025

Nel corso del 2024 e della prima parte del 2025 le attività del Comitato si sono focalizzate sui sistemi di incentivazione riservati al management, sia a breve che a medio lungo termine. E' stato inoltre rinnovato il PAD per il 2025 migliorandolo negli aspetti economici e ampliando la sua portata in termini geografici, confermando il ruolo centrale delle nostre persone, ad ogni livello. Abbiamo inoltre proseguito il percorso intrapreso negli ultimi anni di rafforzamento della correlazione tra la remunerazione variabile a breve termine e il piano industriale dando concreto spessore al concetto di pay for performance – con assegnazione di obiettivi collegati a progetti strategici della Società. Inoltre in coerenza con il Piano strategico e con le best practice, si conferma l'impegno del Gruppo in materia di sostenibilità con la definizione di obiettivi Environmental, Social and Governance (ESG) sia nella struttura MBO che LTI.

La Politica di Remunerazione conferma, dunque, in continuità con le scelte passate, il ruolo fondamentale delle Persone quale asset strategico per il successo di lungo periodo del Gruppo.

In tale contesto il Comitato ha posto una particolare cura nel sottolineare l'esigenza di intervenire nel gender pay gap e nella necessità di assicurare una adeguata presenza del management femminile in azienda.

Sulla componente variabile a medio-lungo termine una particolare attenzione è stata dedicata all'obiettivo di creazione di valore (Total Shareholder Return - TSR) con la definizione di un nuovo Peer Group Internazionale per rispondere coerentemente alle esigenze di adeguatezza dimensionale e di comparabilità di industry.

Infine il Comitato ha promosso la decisione di rafforzare - valorizzando - la partecipazione dei dipendenti alla creazione di valore dell'azienda approvando, in continuità con il 2024, un nuovo Piano di Azionariato Diffuso (PAD) che preveda un investimento economico più significativo della società e abbracciando la quasi totalità delle società estere nella logica di rafforzare il collante culturale dell'essere un solo Gruppo.

Il rapporto con gli Azionisti

La Relazione si pone, come nei precedenti Esercizi, l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli Stakeholder gli elementi costitutivi e fondamentali della Politica di Remunerazione per l'anno 2025, le performance e gli obiettivi da conseguire e, infine, - per l'anno 2024 - i risultati della sua applicazione.

Mossi dalla fiducia degli investitori che hanno premiato il nostro operato con un consenso ampio in sede di voto assembleare della Politica di Remunerazione 2024, è proseguita anche nel 2025 la centralità di un confronto con gli azionisti e i proxy anche tramite una centrale attività di engagement. Nell'elaborare la presente Relazione, infatti il Comitato ha tenuto conto dei riscontri ricevuti nell'attività di dialogo con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor.

In tal senso continua il percorso intrapreso negli ultimi anni per comunicare al mercato, in modo trasparente, chiaro e completo i principi su cui si fonda la Politica di Remunerazione di Gruppo, i processi che la governano e gli esiti della sua applicazione nella consapevolezza che il confronto continuo tra il Gruppo e i suoi Azionisti possa sempre fornire interessanti argomenti e spunti di riflessione.

Vorremmo infine cogliere l'occasione per esprimere la nostra riconoscenza a Alberto Dell'Acqua, Massimo Di Carlo e Valter Trevisani per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato per la Remunerazione nell'espletamento del loro mandato. La nostra gratitudine va anche ai membri del Collegio Sindacale, per essere parte attiva di questo percorso con il loro impegno e supporto di competenza.

Cogliamo l'occasione per ringraziarvi anticipatamente per l'adesione che vorrete manifestare alla presente Relazione, e confidiamo che la Politica di Remunerazione 2025 rifletta le finalità strategiche dell'azienda.

Paola Muratorio PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Biagio Mazzotta PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

La presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni normative vigenti e al Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle recenti raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance in tema di remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025 su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è suddivisa in due sezioni:

la prima sezione illustra la Politica adottata da Fincantieri in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, con riferimento all'esercizio 2025 e fino all'approvazione di una nuova Politica di Remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti e ai Sindaci nell'esercizio 2024; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Fincantieri (in via Genova, 1 – Trieste), nonché sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE ()

L'ambizione del Gruppo Fincantieri con il nuovo Piano Industriale "Future On Board" è di costruire un futuro fondato sulle solide radici di un Gruppo storico ma allo stesso tempo innovativo e ambizioso e che guarda al domani con coraggio imprenditoriale e che si muove lungo i pillar strategici della transizione verde e digitale, senza dimenticare ovviamente l'impegno altrettanto strategico sia della responsabilità sociale sia della governance.

Il nostro primo obiettivo è realizzare la nave del futuro, con lo scopo di concorrere alla carbon neutrality del trasporto marittimo, raggiungendo il goal del net zero cruise in anticipo rispetto al 2050.

In tal senso abbiamo accolto con favore l'invito anche del Presidente del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel dare una più ricca rappresentazione degli obiettivi di sostenibilità calandoli nella realtà industriale che ci caratterizza.

Tale ambizione permea l'impostazione e le finalità dei nostri sistemi premiali, creando un collegamento immediato tra la strategia aziendale e i meccanismi di remunerazione.

Crediamo quindi prezioso rappresentare di seguito il modo in cui la nostra strategia di sostenibilità si traduce in schemi di indirizzo dell'operato della comunità aziendale e nei sistemi di rewarding.

I nostri sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo termine premiano risultati sostenibili anche con particolare attenzione alle dimensioni ambientali, sociali e di governance abbracciando tutte le dimensioni dei KPI ESG. Nella tabella seguente è rappresentato l'andamento di tali KPI, inseriti nei sistemi di incentivazione variabile

CIAL	GOVERNANCE
ople	Finanza sostenibile
	V

nell'ultimo triennio 2022-2024.

1. Indici di sostenibilità

Indicatori di sintesi 2024

OBIETTIVO	ENVIRONMENTAL	SOCIAL	GOVERNANCE
MBO 2022	Climate change	People	Finanza sostenibile
Obiettivo raggiunto	√	√	√
LTI 2022-2024	Gate di accesso: ottenimento almeno del rating B nell'indice "Carbon Disclosure Project" (CDP) e inclusione nella fascia più alta (Advanced) per l'indice "Vigeo Eiris"
		% di raggiungimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità
MBO 2023	Climate change	People	Catena di forniture sostenibile
Obiettivo raggiunto	√	√	√
LTI 2023-2025	Gate di accesso: ottenimento almeno del rating B nell'indice "Carbon Disclosure Project" (CDP) e inclusione nella fascia più alta (Advanced) per l'indice "Vigeo Eiris"
	% di raggiungimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità
MBO 2024	Gestione Ambientale	Salute e sicurezza sui luoghi di lavoro Catena di forniture sostenibile
Obiettivo raggiunto	√	√	√
LTI 2024-2026	Gate di accesso: ottenimento almeno del rating B nell'indice "Carbon Disclosure Project" (CDP) e inclusione nella fascia più alta (Advanced) per l'indice "Vigeo Eiris"
		% di raggiungimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità

Rapporto tra lo stipendio base delle donne e quello medio degli uomini1
2022				2023			2024
			Dirigenti Quadri Impiegati Operai				Dirigenti Quadri Impiegati Operai				Dirigenti Quadri Impiegati Operai
Gruppo Fincantieri	0,93	1,01	0,89	0,82	0,98	0,95	0,87	0,90	0,96	1,04	0,90	0,93

Rapporto tra la remunerazione globale delle donne e quella media degli uomini1
2022					2023				2024
			Dirigenti Quadri Impiegati Operai				Dirigenti Quadri Impiegati Operai				Dirigenti Quadri Impiegati Operai
Gruppo Fincantieri	0,99	0,98	0,86	0,83	0,97	0,99	0,96	0,90	0,88	0,99	0,89	0,99

La centralità delle nostre persone passa attraverso una concreta e quotidiana testimonianza della loro importanza anche tramite l'aderenza ad un percorso intrapreso per valorizzare la Diversità, Equità e Inclusione nella nostra azienda. Abbiamo scelto di trasformare tali principi in concrete azioni che ci hanno permesso di conseguire la certificazione UniPdR125 in tema di parità di genere. Fincantieri è così diventata la prima realtà del settore navalmeccanico in Italia ad aver ottenuto da RINA la Certificazione sulla Parità di Genere UNI/PdR 125:2022. Un riconoscimento a tutto il Gruppo, che riguarda Fincantieri S.p.A., con tutte le sue sedi e gli stabilimenti produttivi, e le società controllate italiane e che testimonia il nostro impegno nel creare un ambiente di lavoro inclusivo che contrasti qualsiasi forma di discriminazione.

Inoltre, è opportuno in questa sede menzionare il fatto che la Politica di Remunerazione adottata dalla Società si impegna a promuovere l'equità di trattamento e la parità salariale tra donne e uomini in tutti i livelli dell'organizzazione. A tal fine, in continuità con l'analisi svolta nel 2023 finalizzata a verificare ed esaminare l'eventuale presenza del c.d. gender pay gap, la Società, nell'esercizio 2024, ha ripetuto l'analisi per l'intero Gruppo. Dallo studio, certificato dalla Società di consulenza RINA è emerso che, nonostante la disparità numerica tra i due generi, la differenza retributiva tra uomini e donne non è un fenomeno critico nella realtà del Gruppo Fincantieri.

Di seguito vengono riportati i dati di pay ratio di genere per la retribuzione fissa e globale, a livello di Gruppo Fincantieri, per categoria professionale e per anno. Le tabelle evidenziano il rapporto tra la remunerazione delle donne, rispetto a quello degli uomini.

2. Gender pay gap

1 Rappresenta la parità tra donne e uomini, <1 rappresenta un rapporto a favore degli uomini e >1 rappresenta un rapporto a favore delle donne. I dati si riferiscono a tutto il Gruppo Fincantieri ad eccezione degli anni 2022 e 2023 in cui non sono state considerate nel perimetro le società minori estere e le controllate americane FMSNA.

2 I dati relativi al 2024 presentano delle differenze rispetto agli anni precedenti, in quanto si riferiscono a un perimetro di Gruppo che include un numero maggiore di società. Inoltre, per le qualifiche di Dirigenti e Quadri, per l'MBO è stato considerato l'importo effettivamente pagato e non quello teorico. Questo ha comportato, in particolare per i Dirigenti, una riduzione della retribuzione media delle donne, poiché nel corso del 2024 è aumentato il numero di Dirigenti donne, che hanno ricevuto l'erogazione dell'MBO riferito all'anno precedente, calcolato sulla base della loro qualifica di Quadri.

Allineamento tra Politica Retributiva e Strategia Aziendale

Il Gruppo Fincantieri negli ultimi anni è stato caratterizzato da una profonda trasformazione operativa, finanziaria e strategica. Tale fenomeno è avvenuto secondo le direttrici del piano industriale 2023-2027 implementato da tutti i livelli dell'organizzazione. Il Nuovo ciclo industriale 2025-2029 sarà contraddistinto da una continua innovazione e dall'attuazione di soluzioni in campo digitale ed energetico tese ad incrementare l'efficienza operativa ed aumentare la marginalità del Gruppo.

La strategia aziendale per l'anno 2025 è volta a cogliere le opportunità di business in forte crescita, nascenti dai macro-trend di mercato che si riflettono nell'incremento di ordini e carico di lavoro.

In questo contesto, il Gruppo Fincantieri, con riferimento al mercato Cruise, intende cogliere i segnali di una consolidata ripresa del settore, traducendoli in massimizzazione dell'efficienza e ulteriore spinta sulla digitalizzazione della catena produttiva, capacità di design e automatizzazione dei processi a basso valore aggiunto.

Nel mercato Navale prosegue il consolidamento del Gruppo come leader e orchestratore dei rapporti con la filiera della Difesa, con il costante impegno nello sviluppo di sistemi integrati altamente tecnologici, destinati sia al mercato domestico sia a sviluppi commerciali con l'estero.

Complementarmente al segmento dello Shipbuilding, il segmento Offshore e Navi speciali vede un progresso nel trend di mercato, in linea con le previsioni di crescita delineate dal Piano Industriale e supportato dalle iniziative strategiche di efficienza operativa.

Da ultimo, il settore Sistemi, Componenti e Infrastrutture è il risultato del più complesso apporto sinergico dei Poli che lo compongono, impegnati nel mantenimento dell'efficienza e della sicurezza degli impianti produttivi al fine di garantire l'operatività del business.

Va altresì sottolineato come in uno scenario di forti tensioni geopolitiche, il dominio della Subacquea sta acquistando una sempre maggior importanza. In tale ottica, il Gruppo Fincantieri ha individuato quest'ultimo quale ulteriore driver di accelerazione del business Underwater, settore strategico per la sicurezza nazionale delle infrastrutture critiche sottomarine.

In ambito di transizione green, la realizzazione di navi di nuova generazione ad alta efficienza energetica alimentate anche da fonti ecocompatibili e rinnovabili, con ridotto impatto ambientale, posiziona l'azienda all'avanguardia nello sviluppo sostenibile del settore.

Nel quadro delineato la Politica di Remunerazione rappresenta una leva strategica per supportare il raggiungimento degli ambiziosi target e KPI definiti dal Piano Industriale e dal Piano di Sostenibilità, garantendo i richiesti livelli di competitività del mercato e promuovendo l'allineamento dell'obiettivo di creazione di valore sostenibile per l'azienda e gli interessi del management.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha selezionato dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione a breve e lungo termine definiti in coerenza con le priorità e le strategie aziendali. In particolare, l'azione del management viene valutata:

in un orizzonte di breve termine, in relazione ad un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, sia di natura economico finanziaria, che di sostenibilità, con focus sulla gestione ambientale, sulla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e sulla catena di fornitura sostenibile.
in un orizzonte di lungo termine, con riferimento alla performance azionaria (TSR), direttamente collegata agli interessi degli azionisti, in relazione ad obiettivi economico finanziari (EBITDA), integrata da un significativo focus sui temi di sostenibilità.

Nella tabella seguente si riporta il collegamento tra gli obiettivi strategici legati alle milestones del Piano Industriale 2023-2027 e gli obiettivi inseriti delle schede MBO dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e dei Dirigenti con Responsabilità Primaria.

MBO	DRIVERS STRATEGICI	ENVIRONMENTAL, SOCIAL & GOVERNANCE	EFFICENZA OPERATIVA E FINANZIARIA
	EBITDA Margin (30%)		√
	Ordini (20%)		√
	Free Cash Flow (20%)		√
	Sostenibilità (20%)	√	√
	Piano Industriale (10%)		√

LTI	EBITDA (40%)		√
	TSR (35%)		√
	Sostenibilità (25%)	√	√

CREAZIONE DI VALORE PER GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER

* L'obiettivo strategico n.10 Strategia ESG, risulta assegnato tramite inserimento di un obiettivo di Sostenibilità nelle schede MBO di tutti i destinatari (Gestione ambientale, Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, Catena di fornitura sostenibile)

		AMMINISTRATORE DELEGATO	DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	DIRIGENTE CON PRIMARIA RESPONSABILITÀ (E ALTRI DIRIGENTI)
Pilastro	Stream	Piano Industriale	Obiettivi di piano	Obiettivi di piano
	Focus sul Core Business
	1 Operations Excellence	√	√	√
	2 Infrastructure: De-risking e Partnering			√
	6 Marine Interiors: full potential			√
	7 VARD: new business model		√
	8b Subcontractor Management			√
	11 Long Term Plannig			√
	Disciplina Finanziaria
	8a Procurement Excellence		√
	9 SG&A and Industrial Governance		√
	Sostenibilità Industriale
	5 Transizione verso Net-Zero		√	√
	11 Strategia ESG*	√	√	√
	Life-Cycle Management
	4 Cruide Digital Offering			√
	System Integration
	3 Rafforzare capacità di Whole Warship		√	√

Executive Summary

L'architettura della Politica di Remunerazione di Fincantieri è delineata con l'obiettivo di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse per gestire con successo l'Azienda. Il fine è quello di supportare la capacità di retention, incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici definiti dal Piano Industriale 2023-2027 e creare valore sostenibile nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il pacchetto retributivo è composto dalla remunerazione fissa, dalla remunerazione variabile, dai benefits e dalla partecipazione Piano di Azionariato Diffuso, strutturati in modo da garantire un'equilibrata distribuzione tra queste diverse componenti.

ISTITUTO	FINALITÀ	DESCRIZIONE	POPOLAZIONE COINVOLTA E VALORI ECONOMICI
REMUNERAZIONE FISSA	Remunera il ruolo e, in particolare, le responsabilità attribuite ai destinatari, tenendo conto, tra l'altro, dell'esperienza, della qualità del contributo dato al raggiungimento dei risultati di business e del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate.	Per l'esercizio 2025 si conferma l'orientamento volto ad allineare progressivamente il posizionamento individuale (commisurato alle responsabilità assegnate, al ruolo ricoperto e alla capacità manageriale) ai riferimenti di mercato, determinati in base a periodici benchmark.	Presidente: Euro 400.000 annui lordi. Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 1.050.000 annui lordi, di cui Euro 450.000 a titolo di compenso quale Amministratore Delegato ed Euro 600.000 a titolo di compenso quale Direttore Generale. Amministratori non esecutivi: Euro 50.000 annui lordi a cui si aggiungono i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Dirigenti con Primarie Responsabilità: remunerazione commisurata al ruolo ricoperto.
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO ANNUALE)	Remunera i risultati conseguiti nel breve periodo ed è volta a tradurre le strategie del Piano Industriale in una serie di obiettivi annuali, individuali e aziendali, capaci di influire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti.	Obiettivi Presidente: - ENTERPRISE RISK MANAGEMENT, con peso del 15% - ANTICORRUZIONE, con peso del 15% - SECURITY, con peso del 20% - RELAZIONI ISTITUZIONALI E COMUNICAZIONE ISTITUZIONALE, con peso del 30% - PIANO DI AUDIT FINCANTIERI, con peso del 20% Obiettivi Amministratore Delegato e Direttore Generale: - EBITDA MARGIN, con peso del 30% - ORDINI, con peso del 20% - FREE CASH FLOW, con peso del 20% - PIANO INDUSTRIALE, con peso del 10% - SOSTENIBILITA', con peso del 20% Obiettivi Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Dirigenti con Primarie Responsabilità: obiettivi annuali quantitativi, di natura economico-finanziaria, sia aziendali che individuali che tengano conto del ruolo ricoperto (la definizione degli obiettivi è di competenza dell'Amministratore Delegato).	Presidente: remunerazione stabilita in una somma pari ad Euro 100.000 al raggiungimento degli obiettivi a target. Amministratore Delegato e Direttore Generale: remunerazione pari al 100% della componente fissa annua al raggiungimento degli obiettivi a target. Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità: remunerazione che varia da un minimo del 40% a un massimo del 55% della componente fissa annua al raggiungimento degli obiettivi a target.
REMUNERAZIONE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE (PERFORMANCE SHARE PLAN)	Remunera i risultati conseguiti nel medio lungo periodo ed è finalizzata a migliorare l'allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e a supportare la capacità di retention delle risorse chiave.	Assegnazione ai beneficiari del diritto di ricevere gratuitamente delle azioni della società prive di valore nominale al termine di un determinato periodo di performance e subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance e al rispetto del regolamento del Piano. Condizioni di Performance del Piano LTI 2025-2027 • EBITDA, con peso 40% • TSR, sia rispetto all'indice FTSE Italia All Share Modificato, con peso 15%, sia rispetto ad un Peer Group internazionale, con peso 20% • Indice di Sostenibilità, con peso 25% Periodo di vesting: 3 anni.	Amministratore Delegato e Direttore Generale: assegnazione gratuita del numero di diritti a ricevere azioni della Società pari al 100% della componente fissa della retribuzione, in caso di performance al target. Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità: assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni, differenziata in base all'impatto della relativa posizione sui risultati aziendali; il numero è compreso in un range tra un minimo del 50% ed un massimo del 85% della componente fissa della retribuzione, in caso di performance a target.
CLAW-BACK	Intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, determinate sulla base di dati rilevati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi posti in essere in violazione di norme e di regolamenti, anche di carattere aziendale. Analogamente sarà richiesta la restituzione dell'incentivo erogato nel caso in cui gli obiettivi associati agli incentivi dovessero essere acquisiti attraverso comportamenti in violazione di norme di legge in tema di corruzione e di reati societari che comportino la responsabilità amministrativa della Società. La clausola può essere attivata entro il termine di tre anni dalla data di attribuzione, o entro il termine di prescrizione delle diverse fattispecie.		Si applica a tutti i dirigenti e quadri destinatari di sistemi di incentivazione variabile.
PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO (PAD)	Promuove l'allineamento degli obiettivi strategici e la partecipazione dei dipendenti al processo di creazione del valore.	Share on Board ciclo 2024-2025 • nel 2024 riconoscimento di un Matching Share con un rapporto di 5 a 1 • nel 2025 riconoscimento di un Bonus Share, per chi detiene le azioni per almeno 12 mesi, con un rapporto di 5 a 1 • lock up delle Matching Share e delle Bonus Share per un periodo di 36 mesi dalla loro assegnazione Share on Board ciclo 2025-2026 • nel 2025 riconoscimento di un Matching Share con un rapporto di 4 a 1 • nel 2026 riconoscimento di un Bonus Share, per chi detiene le azioni per almeno 12 mesi, con un rapporto di 4 a 1 • lock up delle Matching Share e delle Bonus Share per un periodo di 36 mesi dalla loro assegnazione	Dal 2025 il PAD è rivolto a tutti i dipendenti, comprese le risorse strategiche, di Fincantieri S.p.A., delle Società controllate italiane e delle Società controllate con sede in Norvegia, negli Stati Uniti, in Romania2.
BENEFIT	In un'ottica di Total Reward rappresentano un elemento integrativo ai pagamenti monetari ed azionari e si differenziano in ragione del ruolo ricoperto.	Tra i benefit più significativi: utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante entro i limiti predeterminati; utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo; previdenza e assistenza sanitaria integrativa ed assicurazioni.	Presidente Amministratore Delegato e Direttore Generale Dirigenti con Responsabilità Strategiche Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità

2 Il Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2025, sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 14 maggio 2025. Per maggiori dettagli si rimanda al Documento Informativo del Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Remunerazione" e reso pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente

Esito votazioni Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

La relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2024 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di aprile 2024, con una percentuale di voti favorevoli pari al 98,29% dei votanti complessivi.

Al fine di avere una completa disamina si riportano i dati relativi al capitale sociale presente all'Assemblea del 2024.

Votazione Politica di Remunerazione

Di seguito viene rappresentato l'esito delle votazioni, nel periodo 2021, 2022,2023 e 2024, calcolato sulle azioni presenti in Assemblea e sulle azioni presenti al netto di CDP.

La tabella si riferisce al totale delle azioni presenti in Assemblea al netto di CDP.

Risultati 2021-2024 del voto assembleare sulla relazione - Sezione I

Totale Votanti al netto di CDP

Si registra una sostanziale stabilità tra il voto del 2024 e quello del 2023 (Sezione I e Sezione II). L'Incidenza degli azionisti che hanno modificato il proprio voto tra il 2024 e il 2023 è dello 0,24% per la Sezione I e del 1,70% per la Sezione II sul totale dei votanti al netto di CDP. La quasi totalità è passata da un voto contrario a uno favorevole.

Sezione I

Il Comitato, nell'applicazione del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, in data 22 febbraio 2024, svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di remunerazione degli Amministratori dei componenti dell'organo di controllo o riguardo alla Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Più in particolare, il Comitato:

Risultati 2021-2024 del voto assembleare sulla relazione - Sezione II 1. Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Di seguito vengono indicati i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate nel processo di remunerazione. La Politica di Remunerazione coinvolge l'Assemblea degli Azionisti, organo chiamato ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione e un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione. Inoltre, l'Assemblea ha il compito di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ad eccezione degli Amministratori muniti di particolari cariche), dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e delibera i piani di incentivazione. Il Comitato per la Remunerazione concorre con gli altri comitati endoconsiliari a supportare il Consiglio di Amministrazione nell'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, come previsto nel Codice di Corporate Governance. In linea con quanto previsto dal Regolamento, il Comitato per la Remunerazione è composto da quattro Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Alla data della pubblicazione della presente relazione il Comitato ha la seguente composizione: 1.1 Procedure per l'adozione della Politica e attuazione della medesima 1.1.1 Compiti dell'Assemblea degli Azionisti in materia di remunerazione 1.1.2 Comitato per la Remunerazione: composizione, modalità di funzionamento, compiti e attività svolta Nome e Cognome Ruolo Paola Muratorio Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente Alberto Dell'Acqua Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente Massimo Di Carlo Componente del Comitato Amministratore non esecutivo Valter Trevisani Componente del Comitato

Nome e Cognome	Ruolo

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e, in particolare, della politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta", anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione di riferimento e avvalendosi all'occorrenza di un consulente

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance

indipendente;
correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato propone: all'attuazione dei piani di incentivazione;

(i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;

(iii) la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e

• collabora con il Comitato per la Sostenibilità nella definizione degli obiettivi di performance correlati alla

Amministratore non esecutivo e indipendente

La tabella si riferisce al totale delle azioni presenti in Assemblea.

La tabella si riferisce al totale delle azioni presenti in Assemblea al netto di CDP.

20 21

componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche che includono indicatori relativi ai fattori ESG;

supporta il Consiglio nella verifica della coerenza della remunerazione corrisposta con i principi e i criteri definiti dalla Politica, svolgendo i compiti a tal fine previsti dalla Procedura;
monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica, secondo le modalità previste dalla Procedura, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi o degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valuta l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione
monitora l'adozione e la concreta attuazione nell'ambito delle politiche adottate dalla Società in materia di diversità ed inclusione finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità di trattamento e di opportunità professionali, con riferimento alle attività di competenza e ne monitora la concreta attuazione;
sono attribuite le funzioni del comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.

Nell'esercizio delle sue funzioni il Comitato: (i) ha la facoltà di accedere, tramite la Segreteria del Comitato, alle informazioni ed alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; (ii) per l'adempimento dei propri compiti può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e (iii) qualora lo ritenga necessario, predispone un budget annuale per le attività di propria competenza da proporre al Consiglio di Amministrazione.

Per la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato si rinvia alle previsioni del suo Regolamento, disponibili sul sito www.fincantieri.com, sezione Governance ed Etica, canale Consiglio di Amministrazione \ Comitati.

Nell'esercizio 2024, il Comitato per la Remunerazione ha tenuto 10 riunioni, nell'ambito delle quali le principali attività svolte sono indicate nel seguente prospetto:

1.1.3 Compiti del Consiglio di Amministrazione nell'ambito della predisposizione nell'approvazione e nell'attuazione della Politica

1.1.5 Compiti del Collegio Sindacale nell'ambito della predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica

1.1.6 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione e indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società

Inoltre, nei primi mesi del 2025, il Comitato ha formulato la proposta per la presente Politica di Remunerazione che è stata portata all'esame del Consiglio di Amministrazione e che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 ed ha espresso il proprio parere in merito alla seconda sezione della presente Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Nell'ambito dell'esercizio delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, verificando preventivamente che i medesimi non si trovino in situazioni di conflitto che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

L'organo societario responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Consiglio di Amministrazione, che si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, avente funzioni propositive e consultive in materia e che valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione dei soggetti interessati, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

1.1.4 Compiti dell'Amministratore Delegato nell'ambito della predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità Strategiche.

Al fine di assicurare che la remunerazione corrisposta sia coerente con i princìpi e i criteri della Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione, il Consiglio svolge, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, una verifica sullo stato di attuazione della Politica, con cadenza annuale o con la diversa periodicità stabilita dal Consiglio.

A tale scopo:

– valuta la concreta applicazione della Politica approvata agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, verificando se gli strumenti utilizzati e il posizionamento retributivo raggiunto siano in linea con la stessa e con gli obiettivi strategici della Società;

– verifica se gli obiettivi di performance, a cui è collegata la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sia essa di breve o di medio-lungo periodo, siano stati effettivamente raggiunti anche sulla base della documentazione disponibile

– monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, a livello aggregato, il raggiungimento degli obiettivi di performance dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

o che viene richiesta e che viene conservata agli atti;
Top Management.

– valuta l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli Amministratori e del

La implementazione della politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è demandata all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con il supporto della Direzione Human Resources and Real Estate della Società, fermo restando le competenze attribuite al Comitato per la Remunerazione in merito ai criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità

Il Presidente del Collegio Sindacale, o un altro componente da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato per la Remunerazione, formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono specifiche cariche.

La Società si è avvalsa del supporto delle società di consulenza Mercer e WTW, nell'ambito dell'analisi di benchmark dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine per la definizione del nuovo Piano LTI 2025-2027, come meglio illustrato al paragrafo 2.2, e della società di consulenza Georgeson per l'analisi del voto assembleare e per il supporto nella gestione dei rapporti con gli investitori ai fini dell'approvazione della Politica di Remunerazione.

– Piano LTI 2019-2021 (3° ciclo): ha verificato e validato la proposta relativa alla consuntivazione dei risultati degli obiettivi economico-finanziari e la proposta relativa al numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione – Piano LTI 2022-2024 (3° ciclo): ha individuato gli obiettivi, i beneficiari e ha determinato i diritti da

ha definito gli obiettivi relativi agli mbo per l'anno 2024 del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale
Ha valutato il riconoscimento all'Amministratore Delegato di una retribuzione straordinaria quale succes fee collegata alle operazioni straordinarie riferite a progetti speciali.
Ha condotto l'istruttoria per la definizione della remunerazione del candidato alla nomina per cooptazione a nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione

assegnare, per la successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione

2024 • Ha definito l'architettura del Piano LTI 2022-2024 (3° ciclo), da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. • Ha confermato il peer group del TSR per il Piano, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. • Componente variabile di lungo termine della remunerazione: • Ha valutato l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione, anche alla luce del benchmark svolto dalla società WTW. • Ha elaborato i contenuti della Politica di Remunerazione che è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e ha espresso il proprio parere in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la quale è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

• Componente variabile di breve termine della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato: – ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi relativi agli mbo per l'anno 2022 del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

2. Caratteristiche della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione 2025, come meglio descritto nei paragrafi che seguono, risulta in sostanziale continuità con la Politica 2024 adottata dalla Società.

L'architettura della Politica di Remunerazione 2025 è definita allo scopo di:

In coerenza con questi obiettivi la Politica di Remunerazione ha la finalità di attrarre, motivare e fidelizzare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo e profitto la Società, nonché di allineare gli interessi del medesimo management, con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti della Società, in un orizzonte di medio-lungo termine, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Con il preciso scopo di perseguire le finalità sopra esposte, la Politica di Remunerazione 2025 prevede che:

i. vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine, entrambe legate al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
ii.la componente fissa sia idonea a remunerare la prestazione dell'interessato garantendo la congruità rispetto alle responsabilità attribuite, al profilo di esperienze e competenze del soggetto designato e ai riferimenti di mercato;
iii.la componente variabile di breve termine sia in grado di influire in modo decisivo sulla performance dei manager coinvolti, focalizzandoli sugli obiettivi aziendali dell'anno;
iv.la remunerazione relativa ai Piani di incentivazione variabile di medio-lungo termine sia finalizzata da un lato a garantire la retention e la motivazione delle risorse e dell'altro lato a creare valore per gli azionisti;
v. la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili (somme o azioni) della remunerazione versate (o di trattenere componenti oggetto di differimento) in forza delle Clausole di claw-back.

La Politica di Remunerazione della Società viene definita annualmente, in coerenza con il modello di governance adottato e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenendo in considerazione le caratteristiche e specificità del Gruppo. Allo stesso tempo, al fine di assicurare che le politiche siano aggiornate rispetto alle best

2.1 Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla politica adottata in riferimento all'esercizio 2024

practice di mercato, siano attrattive e abbiano un adeguato livello di competitività, vengono realizzati dei benchmark per monitorare le tendenze generali delle Politiche di Remunerazione ed anche le prassi adottate dai peer.

Per garantire un'architettura retributiva competitiva, la Società aggiorna periodicamente la valutazione della pesatura delle posizioni per verificarne il posizionamento retributivo rispetto al mercato di riferimento.

Relativamente all'architettura dei pacchetti retributivi del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei componenti dei Comitati endoconsiliari viene utilizzato un panel di aziende italiane ed estere appositamente identificate. Il Peer Group del benchmark retributivo è stato definito tramite una metodologia basata su criteri qualitativi e dimensionali nonché su logiche di Industry e affinità di business.

Sulla base dei criteri indicati le Società individuate nel 2024 per la costituzione del peer group di confronto sono

le seguenti:

La remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è definita in modo da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il pacchetto retributivo è strutturato come segue:

• Componente fissa

Componente variabile
di breve termine
di medio-lungo termine
Benefici non monetari
Piano di Azionariato Diffuso

La componente fissa della remunerazione è commisurata al ruolo, all'impegno richiesto e alle connesse responsabilità. Sotto il profilo individuale essa è determinata tenendo conto del livello di esperienza maturato dal singolo soggetto, del contributo professionale che lo stesso apporta al raggiungimento dei risultati di business, nonché del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate.

– La componente fissa, inoltre, è tale da assicurare una adeguata competitività rispetto ai livelli retributivi riconosciuti dal mercato per la specifica posizione. Tendenzialmente la retribuzione fissa si assesterà sulla mediana di mercato con la possibilità di posizionarsi sul 3° quartile di riferimento per risorse di eccellenza, in termini di competenze manageriali e professionali. Tale riferimento di mercato sarà considerato per coloro che ricoprono ruoli particolarmente critici o a rischio mercato e per coloro che provengono dal mercato esterno, che andranno a ricoprire ruoli chiave all'interno dell'azienda.

2.2 Struttura della remunerazione: componenti fisse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

2.2.1 Componente fissa

Gli obiettivi, i quali vengono assegnati annualmente attraverso schede comunicate ai singoli destinatari, sono

predeterminati e misurabili, e rispondono alla seguente ripartizione:

obiettivi aziendali di natura Economico-Finanziaria
obiettivi di Sostenibilità
obiettivi di Piano - obiettivi di Funzione/Ruolo

In coerenza con i principi di trasparenza ed etica che l'azienda ha adottato, il sistema MBO di Fincantieri si applica con i medesimi meccanismi quali la proporzionalità rispetto alla retribuzione fissa e la Clausola di claw- back anche a tutti gli high risk employees, ovvero ai dirigenti e quadri individuati quali procuratori della società, oltre che al resto della popolazione aziendale destinataria.

Le curve di incentivazione previste per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il management si basano su un sistema completamente lineare e prevedono la seguente scala di payout:

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità l'adozione della scala di pay out sopra descritta comporta una valorizzazione dell'importo target del premio MBO, così come riportato nei grafici seguenti, a seconda della diversa percentuale applicata alla propria retribuzione fissa:

È volta a remunerare il management e gli Amministratori esecutivi per i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, correlando direttamente i risultati conseguiti alla corresponsione degli incentivi. Il pay-mix relativo alla parte variabile della remunerazione è costituito da:

una componente di breve termine, basata su piani di incentivazione variabile su base annuale (MBO); - una componente di medio-lungo termine, basata su piani azionari (Piani LTI).

La remunerazione variabile utilizza programmi e strumenti di incentivazione differenti a seconda della popolazione coinvolta e dell'arco temporale preso in considerazione, in modo da incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.

Destinatari della remunerazione variabile di breve termine sono: il Presidente, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità. Sono altresì destinatari di MBO la restante popolazione Dirigente e i Quadri di Fincantieri S.p.A. e delle società Controllate Italiane (per il 2025 sono destinatarie dell'incentivo circa 1.200 risorse).

I destinatari della remunerazione di medio-lungo termine sono singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, quanto al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità e alle altre risorse chiave individuate con finalità di incentivazione e retention, secondo quanto previsto nei regolamenti relativi ai Piani LTI.

Componente di breve termine

In continuità con gli anni passati, la componente annuale monetaria della remunerazione variabile si sostanzia nel MBO, sistema basato su un periodo di valutazione della performance annuale e che prevede il pagamento di una remunerazione monetaria al raggiungimento di obiettivi predefiniti.

L'architettura del MBO è volta a tradurre le strategie del Piano Industriale in una serie di obiettivi annuali ed è in grado di influire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti.

2.2.2 Componente variabile

Payout curva di incentivazione 40%

Payout curva di incentivazione

	120

	100
	80

Payout	60
	40

	20
	0

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente e la performance minima per ogni singolo obiettivo, necessaria ai fini della erogazione del premio, si attesta all'80% rispetto al valore target.

L'MBO soggiace alle Clausole di claw-back (così come definite nel glossario di cui alla presente Relazione).

Componente di medio-lungo termine

È stato svolto un lavoro preliminare con la società di consulenza Mercer per definire sulla base di apposito benchmark l'architettura del Piano ed il Peer Group cui fare riferimento per la misura del TSR.

Il Piano LTI 2025-2027, risulta sostanzialmente allineato al Piano precedente e presenta un aggiornamento della composizione del peer group internazionale per la misurazione dell'obiettivo TSR e l'eliminazione del gate per l'obiettivo di Sostenibilità. Il Piano è caratterizzato dai seguenti elementi:

è basato sulla attribuzione ai beneficiari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance; - gli obiettivi sono:
L'EBITDA cumulato nel triennio di riferimento,
il Total Shareholder Return (TSR), che viene misurato rispetto alle società appartenenti al FTSE Italia All Share Modificato e rispetto alle società appartenenti ad un Peer Group internazionale, riportato nella tabella seguente:

• la Sostenibilità

è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni;
è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2025-2027 per il 1^ ciclo; 2026-2028 per il 2^ ciclo; 2027-2029 per il 3^ ciclo);
è previsto un periodo di vesting almeno di durata triennale;
è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione,

: Peer Group Internazionale TSR
BAE Systems plc	Huntington Ingalls Industries Inc.	RENK Group AG
Babcock International Group PLC	Leonardo Spa	Thales SA
Eiffage	Ocean Engineering	Wartsila
Hensoldt AG	Rheinmetall AG	Saipem
WeBuild Spa

il Direttore Generale ovvero i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del Piano (pari al 51% delle azioni attribuite in base al Piano, una volta detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dalla consegna di tali azioni) per un periodo di almeno due anni.

L'attribuzione delle azioni a ciascun beneficiario, al termine del periodo di performance, è subordinata al raggiungimento di obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano.

Per LTI 2025-2027 sono stati individuati i seguenti obiettivi:

OBIETTIVO	PESO	MIN VS TARGET	TARGET	MAX VS TARGET
EBITDA	40%	90%	Target	130%
TOTAL SHAREHOLDER RETURN: a) TSR FTSE Italia All Share modificato	a) 15%	a) uguale alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento	Target	a) superiore al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento
b) TSR Peer Group internazionale	b) 20%	b) uguale alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento	Target	b) superiore al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento
INDICE DI SOSTENIBILITÀ % di raggiungimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità	25%	Raggiungimento di un numero di obiettivi previsti a piano uguale al 75%	Target	Raggiungimento di un numero di obiettivi previsti a piano uguale al 100%

In data 31 dicembre 2023 si è concluso il periodo di performance del 3^ ciclo (2021-2023) del Piano 2019- 2021. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 14 maggio 2024, sentito il Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi del 3^ ciclo del Piano LTI 2019-2021 e ha determinato il numero delle azioni da attribuire a ogni beneficiario dello stesso in relazione alla misura del raggiungimento degli obiettivi e alla percentuale di incentivo attribuito a ciascuno. In conformità a quanto previsto dal Regolamento che disciplina il Piano, l'attribuzione dei diritti a ciascun beneficiario, è avvenuta in data 14 giugno 2024. Ai fini dell'espletamento dei servizi amministrativi e bancari legati alla fase di attribuzione dei diritti, Fincantieri si è avvalsa del supporto di BNP Paribas Securities Services.

Ad oggi è in vigore un Piano LTI rolling: il Piano LTI 2022-2024, costituito da 3 cicli, ciascuno dei quali della durata di 3 anni:

1° ciclo 2022-2024, concluso il 31 dicembre 2024
2° ciclo 2023-2025
3° ciclo 2024-2026

Per il 3^ Ciclo (2024-2026) sono stati assegnati i seguenti obiettivi:

Per ulteriori dettagli relativamente alla descrizione degli obiettivi, al peso degli stessi, alle modalità di calcolo per la loro consuntivazione e agli eventuali elementi di rettifica (adjusted), si rimanda alla consultazione dei Documenti Informativi che disciplinano i rispettivi Piani sopracitati, pubblicati sul sito aziendale.

Al Presidente, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è riconosciuto l'utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante entro limiti predeterminati nonché, in via eventuale e in alternativa all'albergo, l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo, secondo criteri di economicità.

In favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono previste specifiche coperture assicurative e previdenziali.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, così come agli altri Dirigenti della Società, si applicano specifici trattamenti in termini di coperture assicurative e previdenziali accessorie.

Il Piano 2024-2025 approvato dall'Assemblea dei Soci lo scorso 23 aprile 2024, rivolto alla generalità dei dipendenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024 e dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, ha previsto per i dipendenti di Fincantieri S.p.A., delle controllate italiane e delle controllate con sede in Norvegia e negli Stati Uniti l'opportunità di acquistare azioni Fincantieri o con i propri risparmi o tramite la conversione di tutto o in parte, del Premio di Risultato. I dipendenti di Fincantieri hanno aderito al Piano dal 14 ottobre al 10 novembre, tramite apposita piattaforma, hanno selezionato l'importo da dedicare all'acquisto di azioni. In data 15 novembre 2024 sono state assegnate le azioni e le Matching share gratuite.

Inoltre, l'Azienda riconoscerà, nel corso del mese di novembre 2025, le Bonus Share a favore degli aderenti al Piano che avranno mantenuto il possesso delle azioni acquistate.

Con l'ambizione di favorire l'allineamento degli obiettivi strategici e la partecipazione dei dipendenti al processo di creazione del valore, la Società ha avviato un Piano di Azionariato diffuso nell'anno 2024 che intende rinnovare in maniera ancor più strategica per il 2025. 2.2.4 Piano di Azionariato

Il Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2025 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 20253 è rivolto alla generalità dei dipendenti abbracciando i dipendenti di Fincantieri S.p.A., delle controllate italiane e delle controllate estere con l'estensione, oltre a Norvegia e Stati Uniti, anche a Romania, arrivando a coinvolgere oltre il 94% della popolazione di Gruppo. L'adesione al Piano 2025-2026, su base volontaria, permette, subordinatamente all'investimento in Azioni Fincantieri, mediante il ricorso a risorse proprie o tramite la conversione del Premio di Risultato, di ricevere immediatamente delle matching share in misura pari ad 1 azione ogni 4 acquistate e diritti all'assegnazione di bonus share in misura pari ad 1 azione ogni 4 azioni detenute per un periodo di almeno 12 mesi. Per coloro che decideranno di finanziare l'investimento mediante la conversione del Premio di Risultato Fincantieri riconoscerà l'intero vantaggio legato alla decontribuzione in base alle normative locali aumentando il valore disponibile. È previsto un meccanismo di lockup di 36 mesi sulle matching e bonus share in linea con le migliori pratiche di mercato.

OBIETTIVO	PESO	MIN VS TARGET	TARGET	MAX VS TARGET
EBITDA	40%	90%	Target	130%
TOTAL SHAREHOLDER RETURN: a) TSR FTSE Italia All Share modificato	a) 15%	a) uguale alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento	Target	a) superiore al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento
b) TSR Peer Group internazionale	b) 20%	b) uguale alla mediana dei TSR delle società appartenenti all'indice di riferimento	Target	b) superiore al minore tra i TSR delle società appartenenti al nono decile dell'indice di riferimento
INDICE DI SOSTENIBILITÀ • Gate di accesso: ottenimento almeno del rating B nell'indice "Carbon Disclosure Project" (CDP) e inclusione nella fascia più alta (Advanced) per l'indice "Vigeo Eiris" • % di raggiungimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità	25%	Raggiungimento di un numero di obiettivi previsti a piano uguale al 75%	Target	Raggiungimento di un numero di obiettivi previsti a piano uguale al 100%

2.2.3 Benefici non monetari e informazioni sulla presenza di coperture assicurative e previdenziali diverse da quelle obbligatorie

Diffuso

3 Per maggiori dettagli si rimanda al Documento Informativo del Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Remunerazione" e reso pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente

Remunerazioni Straordinarie

In via eccezionale e straordinaria, rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato ovvero motivare e trattenere le risorse migliori, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.

Questi trattamenti, che vengono previsti solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituiti da (a) entry bonus collegati a perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che pregiudicherebbero l'ingresso/assunzione della nuova risorsa chiave (quale, per esempio, il riconoscimento di incentivi di breve/medio periodo, ecc.); (b) retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (c) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (d) success fee collegate ad operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Detti trattamenti sono previsti in misura non superiore all'ammontare della componente variabile di breve termine, in misura coerente con le più diffuse prassi di mercato in materia, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter comma 3-bis del TUF.

Dette componenti straordinarie della remunerazione, qualora abbiano come destinatari il Presidente o l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità l'erogazione è rimessa alle valutazioni dell'Amministratore Delegato.

Quanto sopra illustrato è stato definito anche in riferimento alle recenti raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro Per gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi specifici individuali in caso di cessazione dalla carica.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere previsti accordi specifici individuali; detti trattamenti non possono comunque eccedere i limiti massimi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi vigente; concorrono alla determinazione dell'ammontare delle mensilità le componenti fisse della retribuzione, nonché la media dell'incentivo di breve termine riferito agli ultimi tre esercizi.

Ai sensi dell'art. 2125 del codice civile, possono essere, inoltre, previsti specifici compensi per i casi in cui si rilevi la necessità di stipulare patti di non concorrenza per i componenti del Consiglio di Amministrazione, per il Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione azionaria in essere si rinvia a quanto riportato nei relativi documenti informativi messi a disposizione sul sito internet della Società.

Quanto sopra detto avviene in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Per la componente variabile di medio-lungo termine è previsto un periodo di vesting almeno di durata triennale e un periodo di lock-up, per le Risorse Strategiche nella misura pari al 51% delle azioni attribuite.

Per tutte le componenti variabili della remunerazione sono previste Clausole di claw-back (così come definite nel glossario di cui alla presente Relazione).

2.2.5 Previsioni specifiche di politiche retributive

Assegnazione piano
2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031
t 0	Periodo di Performance		t 3	Lock-up

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, definita in linea con le prassi di mercato e alla luce del benchmarking dei pacchetti retributivi delle Società FTSE MIB Industrial, è costituita da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine, oltre che dai benefit addizionali in linea con le politiche della Società.

Di seguito si riporta la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente, come determinato dal Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2024, su proposta e parere conforme del Comitato per la Remunerazione, sentito

il parere del Collegio Sindacale.

• Componente fissa

– Euro 400.000 lordi annui, comprensivi degli Euro 50.000 stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2022 quale remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• Componente variabile di breve termine

– È previsto un piano di incentivazione variabile di breve termine con obiettivi annuali (MBO), in relazione ai poteri attribuiti. L'importo è definito in cifra fissa pari ad Euro 100.000, aumentabile sino a 120.000 in caso di over performance. Il premio viene erogato a seguito di specifica delibera in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali prefissati. La performance minima per ogni singolo obiettivo, necessaria ai fini della erogazione del premio, si attesta all'80% rispetto al valore target.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 febbraio 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato i seguenti obiettivi per l'MBO 2025:

• Clausole di mitigazione rischi

– Per il Presidente, così come per tutta la popolazione destinataria di piani di incentivazione variabile, si applica la Clausola di claw-back.

• Benefici non monetari

– È riconosciuto l'utilizzo dell'autovettura aziendale a uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative e ulteriori benefits minori.

• Pay mix

– Il pacchetto retributivo del Presidente, come evidenziato nei grafici che seguono, comprende una componente fissa e una componente variabile di breve termine, così calcolata: a) componente variabile di breve termine: sono stati indicati i valori annuali degli incentivi ottenibili al raggiungimento del target e in over performance.

2.3. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3.1 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

OBIETTIVI	PESO
ENTERPRISE RISK MANAGEMENT	15%
ANTICORRUZIONE	15%
SECURITY	20%
RELAZIONI ISTITUZIONALI E COMUNICAZIONE ISTITUZIONALE	30%
PIANO DI AUDIT FINCANTIERI	20%

• Trattamento di severance

– Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione della carica.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è definita, in linea con le prassi di mercato e alla luce del benchmarking dei pacchetti retributivi del Peer Group all'uopo identificato, al fine di assicurare un corretto bilanciamento tra la componente fissa e variabile, delineando un'adeguata ripartizione tra la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, da una componente variabile di breve e di medio-lungo termine, oltre che da benefits in linea con le politiche aziendali.

Di seguito si riporta la descrizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, come determinato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, su proposta e parere conforme del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

• Componente fissa

è stabilita complessivamente in Euro 1.050.000, di cui:

Euro 50.000 lordi annui, quale compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 maggio 2022 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
Euro 400.000 lordi annui, quale compenso per la carica di Amministratore Delegato;
Euro 600.000 lordi annui, quale retribuzione per l'incarico di Direttore Generale.

• Componente variabile di breve termine

– per ciascun esercizio è assegnata una componente variabile di breve termine (MBO), correlata al raggiungimento di obiettivi definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, in misura pari al 100% della componente fissa annua (Euro 1.050.000), aumentabile sino al 120% in caso di over performance (Euro 1.260.000). L'incentivo maturato viene erogato previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefissati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo Piano. La performance minima per ogni singolo obiettivo, necessaria ai fini della erogazione del premio, si attesta all'80% rispetto al valore target, fatta eccezione per il sub obiettivo Governance – Catena di forniture sostenibile, all'interno dell'obiettivo di Sostenibilità.

2.3.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Grafico pay mix- presidente Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 febbraio 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato i seguenti obiettivi per l'MBO 2025:

• Componente variabile di medio-lungo termine:

– È destinatario del Piano LTI 2022-2024, 1^ Ciclo (2022-2024), 2^ Ciclo (2023-2025) e 3^ Ciclo (2024-2026), nonché del nuovo Piano LTI 2025-2027. L'assegnazione del numero dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società è pari al 100% della componente fissa della retribuzione in caso di performance al target, aumentabile sino al 150% in caso di over performance. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefissati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del Piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano LTI 2022-2024 ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal

medesimo regolamento.

• Clausole di mitigazione rischi

– Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, così come per tutta la popolazione destinataria di piani di incentivazione variabile, si applica la Clausola di claw-back. Inoltre, per i piani di incentivazione di medio-lungo termine è previsto un periodo di lock-up biennale.

• Benefici non monetari

– Sono previsti: autovettura aziendale a uso promiscuo con relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa e coperture assicurative. Inoltre, in occasione della permanenza a Trieste, in alternativa all'albergo, ha la disponibilità di un alloggio, secondo criteri di economicità.

• Pay mix

– Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente variabile di lungo termine, così calcolata:

a) componente variabile di breve termine: sono stati indicati i valori annuali degli incentivi ottenibili al

b) componente variabile di medio-lungo termine: è stato indicato il valore dell'incentivo in termini di numero di azioni ottenibili in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e in over performance

raggiungimento del target e in over performance;
nel 3^ Ciclo (2024-2026) del Piano LTI 2022-2024;

Il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti variabili.

OBIETTIVI	PESO	MIN	TARGET	MAX
EBITDA MARGIN	30%	80%	100%	120%
ORDINI	20%	80%	100%	120%
FREE CASH FLOW: a) Flusso monetario	a) 10%	a) 80%	a) 100%	a) 120%
b) Free Cash Flow	b) 10%	b) 80%	b) 100%	b) 120%
PIANO INDUSTRIALE	10%	80%	100%	120%
INDICATORE DI SOSTENIBILITÀ a) Enviromental - Climate Change b) Social - Salute a sicurezza nei luoghi di lavoro c) Governance - Catena di forniture	a) 5% b) 8%	a) 80% b) 80%	a) 100% b) 100%	a) 120% b) 120%
sostenibile	c) 7%	c) 90%	c) 95%	c) 100%

2.3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità

• Trattamento di severance

– in caso di cessazione anticipata del rapporto di Amministrazione rispetto alla data di fine del mandato, è prevista la corresponsione di un'indennità pari ai compensi spettanti per la carica, sino alla naturale scadenza del mandato, con un massimo di 24 mensilità (calcolate sul solo compenso fisso). Alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025, non si prevede alcuna indennità in quanto il mandato del rapporto di Amministrazione è arrivato a naturale scadenza.

Rispetto al recesso dal contratto di lavoro dipendente, è previsto il trattamento di fine rapporto stabilito dalla contrattazione collettiva di riferimento, con riconoscimento di 24 mensilità supplementari calcolate sulla retribuzione globale annua lorda per il solo ruolo di Direttore Generale (comprensiva della retribuzione annua lorda e della componente variabile di breve termine, anch'essa calcolata per il solo ruolo di Direttore Generale).

Non è previsto a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale un patto di non competition.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è definita in linea con le best practice del mercato al fine di assicurare un corretto bilanciamento tra la componente fissa e variabile, delineando un'adeguata ripartizione tra la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, da una componente variabile di breve e di medio-lungo termine, oltre che da benefits in linea con le politiche aziendali.

• Componente fissa:

– è costituita dalla retribuzione annua fissa lorda prevista dal contratto individuale sottoscritto, in linea con le best practice di mercato ed in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicata. Tendenzialmente la retribuzione si assesterà sulla mediana di mercato, con la possibilità di posizionare le risorse di eccellenza – in termini di competenze manageriali e professionali - sul terzo quartile di riferimento. Tale riferimento di mercato sarà considerato per coloro che ricoprono ruoli particolarmente critici o a rischio mercato e per coloro che provengono dal mercato esterno, che andranno a ricoprire ruoli chiave all'interno dell'azienda.

• Componente variabile di breve termine:

– per ciascun esercizio è assegnata una componente variabile di breve termine (MBO) con obiettivi annuali quantitativi e predeterminati, sia di tipo aziendale che di ruolo. L'importo massimo al target della com-

Grafico pay mix- Amministratore Delegato e Direttore Generale ponente variabile di breve termine della retribuzione (MBO) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità varia, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 40% a un massimo del 55% della retribuzione base; in caso di over performance, tali percentuali potranno aumentare da un minimo del 48% ad un massimo del 66%. La performance minima per ogni singolo obiettivo, necessaria ai fini della erogazione del premio, si attesta all'80% rispetto al valore target.

• Componente variabile di medio-lungo termine:

– è in atto un piano di incentivazione di medio-lungo termine, Piano LTI 2022-2024 – 1^ Ciclo (2022- 2024), 2^ Ciclo (2023-2025) e 3^ Ciclo (2024-2026), con obiettivi pluriennali.

• Clausole di mitigazione rischi

– Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Dirigenti con Primarie Responsabilità, così come per tutta la popolazione destinataria di piani di incentivazione variabile, si applica la Clausola di claw-back. Inoltre, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i piani di incentivazione di medio-lungo termine è

previsto un periodo di lock-up biennale.

• Benefici non monetari

– è previsto l'utilizzo dell'autovettura aziendale a uso promiscuo con relativo carburante nonché, in taluni casi, l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo; inoltre sono previste le coperture assicurative

e previdenziali accessorie.

• Pay mix

– Il pacchetto retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i Dirigenti con Primarie Responsabilità comprende una componente fissa, una componente variabile di breve termine ed una componente

variabile di lungo termine, così calcolata:

a) componente variabile di breve termine: sono stati indicati i valori annuali degli incentivi ottenibili al

raggiungimento del target e in over performance; nel 3^ ciclo di durata triennale del Piano LTI 2022-2024.

Come evidenziato dai grafici sotto riportati, il pay mix mantiene una significativa focalizzazione sulle componenti

variabili.

. Grafico pay mix- Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Trattamento di severance

– per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere previsti accordi specifici individuali, che prevedono il pagamento di un trattamento di severance in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Alla luce di quanto sopra per alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista una severance costituita da un'indennità sostitutiva del preavviso e da 24 mensilità (concorrono alla determinazione dell'ammontare delle mensilità le componenti fisse della retribuzione nonché la media dell'incentivo di breve termine riferito agli ultimi tre esercizi).

43,8% 23,7% 32,5%

Grafico pay mix- Dirigenti con Primarie Responsabilità Si conferma anche per il 2025 che l'architettura della remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, è legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, alle loro competenze e professionalità, e non prevede alcuna componente variabile; altresì tiene conto della partecipazione ad uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori non esecutivi e dei Sindaci è costituito dalla sola componente fissa e, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con le finalità descritte nel precedente

paragrafo 2.1, è composta:

• per gli Amministratori non esecutivi: – Euro 50.000 quale compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 maggio 2022 per la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 giugno 2022, sentito il Collegio Sindacale, ha stabilito i compensi per i Presidenti e i membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e specificatamente:

• per il Collegio Sindacale:

– l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale e nell'Assemblea dell'11 giugno 2024 ha deliberato ai sensi dell'art. 2402, comma 1, cod. civ., i seguenti compensi:

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è uguale a quella descritta per gli Amministratori non ese-

cutivi.

2.3.4 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e dei Sindaci

COLLEGIO SINDACALE
COMPOSIZIONE	COMPENSI
Gabriella Chersicla (Presidente) Elena Cussigh Antonello Lillo	Euro 67.500 quale compenso per la carica di Presidente Euro 45.000 quale compenso per la carica di Componente effettivo Euro 45.000 quale compenso per la carica di Componente effettivo

COMITATI	PRESIDENTE	COMPENSI	COMPONENTI	COMPENSI
Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi	Alberto Dell'Acqua	Euro 45.000	Paolo Amato Massimo Di Carlo Cristina Scocchia Valter Trevisani4	Euro 30.000
Comitato per la Remunerazione	Paola Muratorio	Euro 40.000	Alberto Dell'Acqua Massimo Di Carlo Valter Trevisani	Euro 25.000
Comitato per le Nomine	Cristina Scocchia	Euro 40.000	Barbara Debra Contini Valter Trevisani Alice Vatta	Euro 25.000
Comitato per la Sostenibilità	Paolo Amato	Euro 40.000	Barbara Debra Contini Paola Muratorio Alice Vatta	Euro 25.000

Voci che compongono la remunerazione Con riferimento all'esercizio 2024 nella presente parte della Sezione II della Relazione sono illustrati: (i) nomi nativamente, i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le medesime voci sono riportate in forma sintetica anche nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

Dal 1 gennaio al 17 giugno 2024 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal Gen. Claudio Graziano, la cui remunerazione, per il predetto periodo 2024, è costituita come segue:

• Componente fissa: un importo pari a Euro 158.265, riparametrato pro rata temporis rispetto a Euro 400.000,

su base annua, di cui:

– Euro 50.000, quale compenso, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di Pre sidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;

– Euro 350.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2024, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Re munerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle

L'importo relativo al periodo 1-17 giugno 2024 non è stato corrisposto in attesa di indicazioni in merito alle

– Piano MBO 2023: l'incentivo maturato non è stato corrisposto, in attesa di indicazioni in merito alle

specifiche deleghe attribuite. tematiche ereditarie.
Componente variabile di breve termine:
tematiche ereditarie.
performance.

– Piano MBO 2024: come definito dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine è pari a Euro 100.000, con adeguamento fino a un massimo di Euro 120.000 in caso di over

La verifica del raggiungimento degli obiettivi e la determinazione dell'effettivo incentivo maturato è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remu nerazione, sulla base delle risultanze di bilancio d'esercizio del 2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025, e di specifiche rendicontazioni. L'eventuale importo sarà erogato pro-rata temporis a valle delle risoluzioni in merito alle questioni ereditarie.

Dal 2 agosto al 31 dicembre 2024 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal Dott. Biagio Mazzotta, la cui remunerazione, per il predetto periodo, è costituita come segue:

• Componente fissa: un importo pari a Euro 154.030, riparametrato pro rata temporis rispetto a Euro 400.000,

– Euro 50.000, quale compenso, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di Pre sidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;

- su base annua, di cui:

specifiche deleghe attribuite.
Componente variabile di breve termine:

– Euro 350.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2023, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Re munerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle

Compensi percepiti nell'esercizio 2024 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Consiglio di Amministrazione

Prima parte

1.1 Presidente del Consiglio Di Amministrazione

Sezione II

parere del Collegio Sindacale, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2024. L'importo dell'MBO da erogare sarà pari a Euro 50.000, calcolato pro-rata temporis. L'MBO 2024 del Presidente è stato raggiunto al 120%

Per il biennio 2023-2024, gli emolumenti del Presidente sono pari a Euro 400.000 quale parte fissa del compenso ed Euro 100.000 quale incentivo di breve termine (MBO) laddove la retribuzione media relativa ai dipendenti è di Euro 46.487. Relativamente al medesimo periodo i Ricavi e Proventi si sono attestati a 5.254 Euro/Mln nell'esercizio 2024 ed il carico di lavoro complessivo è di 23.047 Euro/Mln nell'esercizio 2024.

Per l'intero esercizio 2024 la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale della Società è stata ricoperta dal Dott. Pierroberto Folgiero.

La remunerazione spettante al Dott. Folgiero, relativa all'esercizio 2024 è la seguente:

Componente fissa: un importo pari ad Euro 1.050.000, su base annua, di cui:
Euro 50.000, quale compenso, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 maggio 2022 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ;
Euro 450.000, quale compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato;
Euro 600.000, quale compenso per il ruolo di Direttore Generale della Società;

• Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2023: l'incentivo maturato è stato corrisposto nel corso del 2024, così come definito dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2023. L'importo dell'MBO erogato è stato pari a Euro 1.195.950. L'MBO 2023 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato raggiunto al 113,9%

–Piano MBO 2024: l'incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2025, così come definito dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2024. L'importo dell'MBO da erogare sarà pari a Euro 1.189.650. L'MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato raggiunto al 113,3%.

• Componente variabile di lungo termine:

– Piano LTI 2022-2024: in data 8 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2022-2024 su proposta del Consiglio di Amministrazione; con riferimento al 3 ^ Ciclo (2024-2026) del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 11 giugno 2024 , ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 233.023 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il Piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fino ad un massimo del 50%. L'eventuale attribuzione relativa al terzo ciclo avverrà nel 2027.

– Piano LTI 2022-2024: Nel corso del 2025, così come definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2024, saranno attribuite le azioni valorizzate in base alla percentuale di consuntivo, pari a 74,04%, riferito al Ciclo che si è concluso il 31 dicembre 2024.

• Remunerazioni straordinarie:

In linea con quanto previsto dal paragrafo 2.2.5, Sezione I, del presente documento – che definisce la possibilità per la Società di prevedere in via eccezionale e straordinaria trattamenti specifici anche in costanza di rapporto di lavoro – , il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 30 luglio 2024 ha riconosciuto all'Amministratore Delegato un premio connesso ad operazioni straordinarie di acquisizioni societarie, pari al 50% della sua remunerazione fissa, ossia pari a Euro 525.000 da erogare in 2 tranche: (i) il 70% al closing dell'acquisizione e (ii) il restante 30% a un anno dalla data del closing. Nel mese di gennaio 2025 è stata erogata la prima tranche pari a euro 367.500.

1.3 Altri componenti

del Consiglio di Amministrazione

• Benefici non monetari:

– l'utilizzo dell'autovettura aziendale a uso promiscuo con relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, coperture assicurative e previdenza integrativa, che hanno comportato un valore complessivo pari a Euro 69.525, determinati secondo un criterio di imponibilità fiscale.

• Alloggio:

– in occasione della permanenza a Trieste, in alternativa all'albergo, il Dott. Folgiero ha la disponibilità di

un alloggio, secondo criteri di economicità.

Per il biennio 2023-2024, gli emolumenti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono pari a Euro 1.050.000 quale parte fissa del compenso ed Euro 1.050.000 quale incentivo di breve termine (MBO) laddove la retribuzione media relativa ai dipendenti è di Euro 46.487. Relativamente al medesimo periodo i Ricavi e Proventi si sono attestati a 5.254 Euro/Mln nell'esercizio 2024 ed il carico di lavoro complessivo è di 23.047 Euro/Mln nell'esercizio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2022 per il triennio 2022-2024, è stato in carica per l'intero esercizio 2024.

Ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai consiglieri il Dott. Biagio Mazzotta e il Dott. Pierroberto Folgiero, i seguenti consiglieri:

Ing. Paolo Amato (amministratore indipendente), Dott.ssa Barbara Debra Contini (amministratore indipendente), Prof. Alberto Dell'Acqua (amministratore indipendente), Dott. Massimo Di Carlo (amministratore non indipendente), Arch. Paola Muratorio (amministratore indipendente), Dott.ssa Cristina Scocchia (amministratore indipendente), Dott. Valter Trevisani (amministratore indipendente) e Ing. Alice Vatta (amministra-

tore indipendente).

In data 16 maggio 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, per tutti i consiglieri, un compenso in misura pari a Euro 50.000 su base annua. Altresì, in data 1 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i Comitati endoconsiliari ed i componenti degli stessi, e, in data 30 giugno 2022, ha determinato i loro compensi.

I compensi deliberati relativi ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione, per l'anno 2024, sono composti unicamente da una parte fissa e sono stati erogati nel corso dell'esercizio 2024.

In particolare:

• Con riferimento al Consigliere Paolo Amato, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro 120.000 di cui: – Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;

– Euro 40.000 quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Sostenibilità.

– Euro 30.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Ge-

• Con riferimento al Consigliere Barbara Debra Contini, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro

– Euro 50.000, quale compenso deliberato su base annua deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;

– Euro 25.000, quale compenso, per la carica di componente del Comitato per le Nomine;

– Euro 25.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità.

• Con riferimento al Consigliere Alberto Dell'Acqua, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro

– Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la

-
-
- stione dei Rischi.
100.000, di cui:
120.000, di cui:
carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
schi;
105.000, di cui:
- carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
- Rischi;

– Euro 45.000 quale compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione Ri-

– Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione.

• Con riferimento al Consigliere Massimo Di Carlo, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro

– Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la

– Euro 30.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato Controllo Interno e Gestione

– Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione.

1.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento al Consigliere Paola Muratorio, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro 115.000 di cui:
Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 40.000 quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione;
Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità.
Con riferimento al Consigliere Cristina Scocchia, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro 120.000 di cui:
Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 40.000 quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine;
Euro 30.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi. • Con riferimento al Consigliere Valter Trevisani, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro 130.000 di cui:
Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione;
Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per le Nomine;
Euro 30.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente, del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
Con riferimento al Consigliere Alice Vatta, il compenso relativo all'esercizio 2024 è pari a Euro 100.000 di cui:
Euro 50.000 quale compenso su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 16 maggio 2022, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità;
Euro 25.000 quale compenso per la carica di componente del Comitato per le Nomine.

In data 11 giugno 2024, l'Assemblea degli azionisti ha provveduto a nominare i nuovi componenti del Collegio Sindacale per il 2024-2025 che risulta composto dai Sindaci effettivi Gabriella Chersicla (Presidente), Elena Cussigh (Sindaco effettivo) e Antonello Lillo (Sindaco effettivo).

Il compenso deliberato per i componenti del Collegio Sindacale dall'Assemblea degli azionisti del 11 giugno 2024 è pari a:

Euro 53.916,66, su base annua, per il Presidente;
Euro 36.538,25, su base annua, per ciascuno dei Sindaci effettivi.

In particolare:

Nel corso del 2024 il numero di Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 7.

I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sempre in termini aggregati, in quanto nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato percepito dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale.

Si riporta di seguito, in forma aggregata, una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso dell'esercizio 2024:

Componente fissa: Euro 2.818.326
Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2023: è stato erogato un importo complessivo di Euro 1.293.629. La verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano MBO 2023 è stata effettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio relativo all'esercizio 2023 e di specifiche rendicontazioni.

– Piano MBO 2024: l'incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2025, una volta completato il processo di consuntivazione degli obiettivi assegnati, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2024. L'importo complessivo dell'MBO 2024 è pari a Euro 1.696.044.

1.4 Collegio Sindacale

1.5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Componente variabile di medio-lungo termine:

Piano LTI 2019-2021: in data 31 dicembre 2023 si è concluso il periodo di performance del 3^ ciclo (2021-2023) del suddetto Piano. Il Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione e su proposta dell'Amministratore Delegato, ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi del 3^ ciclo del Piano LTI 2019-2021 e ha determinato il numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso in relazione alla misura del raggiungimento degli obiettivi e alla percentuale di incentivo attribuito a ciascuno. In conformità a quanto previsto dal Regolamento che disciplina il Piano, l'attribuzione dei diritti a ciascun beneficiario, è avvenuta in data 14 giugno 2024. A seguito di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato l'attribuzione di un numero complessivo di 814.482 azioni ordinarie Fincantieri, al lordo delle trattenute di legge.

Piano LTI 2022-2024: in data 8 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2022- 2024 su proposta del Consiglio di Amministrazione; con riferimento al 3^ Ciclo (2024-2025) del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 11 giugno 2024, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 515.095 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il Piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fino ad un massimo del 50%. L'eventuale attribuzione relativa al primo ciclo avverrà nel 2027.

Piano LTI 2022-2024. Nel corso del 2025, così come definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2024, saranno attribuite le azioni valorizzate in base alla percentuale di consuntivo, pari a 74,04%, riferito al Ciclo che si è concluso il 31 dicembre 2024.

• Remunerazioni straordinarie:

In linea con quanto previsto dal paragrafo 2.2.5, Sezione I, del presente documento – che definisce la possibilità per la Società di prevedere in via eccezionale e straordinaria trattamenti specifici anche in costanza di rapporto di lavoro, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 30 luglio 2024 ha riconosciuto un premio connesso ad operazioni straordinarie di acquisizioni societarie. Nel mese di gennaio 2025 è stato erogato il premio per un importo complessivo pari a euro 298.200.

• Benefici non monetari:

Comprendono l'autovettura aziendale a uso promiscuo con relativo carburante, in taluni casi l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo, le coperture assicurative e previdenziali accessorie, per un valore complessivo, secondo un criterio di imponibilità fiscale, pari ad Euro 259.123.

Nel corso del 2024 gli avvicendamenti manageriali, in termini di assunzioni/cessazioni ed entrate/uscite dal ruolo per l'esercizio in oggetto, hanno comportato la presenza complessiva, in corso di anno o frazione dello stesso, di 13 Dirigenti con Primarie Responsabilità.

I compensi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità sono indicati a livello aggregato in quanto nessuno dei Dirigenti con Primarie Responsabilità ha percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato percepito dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore

Generale.

Si riporta di seguito, in forma aggregata, una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dei Dirigenti con Primarie Responsabilità nel corso dell'esercizio 2024:

• Componente fissa: Euro 2.412.027

- Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2023: nel corso del 2024 è stato erogato un importo complessivo di Euro 855.784 La verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano MBO 2023 è stata effettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio relativo all'esercizio 2023 e di specifiche rendicontazioni.

– Piano MBO 2024: l'eventuale incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2025, una volta completato il processo di consuntivazione degli obiettivi assegnati, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2024. L'importo complessivo dell'MBO nel 2024 è pari a Euro 1.314.818.

1.6 Dirigenti con Primarie Responsabilità

• Componente variabile di medio-lungo termine:

Piano LTI 2022-2024: in data 8 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2022- 2024 su proposta del Consiglio di Amministrazione; con riferimento al 3^ Ciclo (2024-2026) del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 11 giugno 2024, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 285.821 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il Piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fino ad un massimo del 50%. L'eventuale attribuzione relativa al primo ciclo avverrà nel 2027.

• Benefici non monetari:

Comprendono l'autovettura aziendale a uso promiscuo con relativo carburante, in taluni casi l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo, le coperture assicurative e previdenziali accessorie per un valore complessivo, secondo un criterio di imponibilità fiscale, pari ad Euro 235.377.

Glossario

Amministratori o Consiglieri	I membri del Consiglio di Amministrazione	Dirigenti con
Amministratori esecutivi	Gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente e l'Amministratore Delegato	Responsabilità Strategiche	Responsabile Navi Mercantili
Clausole di claw-back	Intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili (somme o azioni) della remunerazione versate (o di trattenere componenti variabili oggetto di differimen to), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi posti in essere in violazione di norme anche di carattere regolamentare nonché di regolamenti aziendali, a condizione che la verifica dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti Funzioni aziendali, entro il termine di tre anni dalla data di attribuzione, o dall'autorità giudiziaria, entro il termine di prescrizione delle diverse fattispecie. Analo gamente, in ottemperanza ai principi etici del Gruppo, sarà richiesta la restituzione dell'incentivo erogato nel caso in cui gli obiettivi associati agli incentivi dovessero essere acquisiti attraverso comportamenti in violazione di norme di legge in tema di corruzione e di reati societari che comportino la responsabilità amministrativa della Società, ai sensi degli artt. 25 e 25-ter D. Lgs. 231/01, fermi restando i termini temporali come sopra definiti		Responsabile Navi Militari Responsabile Divisione Offshore e Navi Speciali Chief Financial Officer Responsabile Comunicazione di Gruppo Responsabile Operations e Corporate Strategy and Innovation Responsabile Human Resources and Real Estate General Counsel (con decorrenza 1 gennaio 2025) di Top Management)
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime.	EBITDA	immateriali
Comitato per la	Il Comitato per la Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, ai sensi del Codice di	EBITDA Margin	Il rapporto tra EBITDA e i ricavi nel periodo di riferimento
Remunerazione o Comitato	Corporate Governance Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri	FTSE All Share Italia Modificato	del risparmio
Consiglio di Amministrazione o Consiglio		Fincantieri	FINCANTIERI S.p.A.
Direttore Generale	Il Direttore Generale di Fincantieri	Gruppo	Fincantieri e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF
Dirigenti con Primarie Responsabilità	I seguenti dirigenti di Fincantieri, che ricoprono posizioni organizzative di rilevante impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali: Responsabile Navi Mercantili Responsabile Navi Militari	Indice di sostenibilità	aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile
	Responsabile Divisione Offshore e Navi Speciali Chief Financial Officer Responsabile Comunicazione di Gruppo	MBO
	Responsabile Operations e Corporate Strategy and Innovation Responsabile Human Resources and Real Estate Responsabile Polo Arredamento Responsabile Polo Infrastrutture	Obiettivo al target	rametri moltiplicativi o discrezionali)
	Responsabile Polo Elettronico e dei prodotti digitali General Counsel Chief Information Officer5	Peer Group Internazionale	Informativo relativo ai Piani LTI
	Responsabile Procurement Responsabile National Institutional Affairs Responsabile Operations Navi Militari Responsabile Operations Navi Mercantili Responsabile New Building Navi Mercantili	Performance Share Plan 2019-2021 o Piano LTI 2019-2021 o Piano 2019-2021	dell'11 maggio 2018
	Responsabile Stabilimento Monfalcone Responsabile Stabilimento Marghera Responsabile Stabilimento Cantiere Integrato Militare Laddove previsto, i Dirigenti con Primarie Responsabilità possono essere ricompresi nella definizione di Top Management (v. definizione di Top Management)	Performance Share Plan 2022-2024 o Piano LTI 2022-2024 o Piano 2022-2024	aprile 2021

"Quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa" I seguenti Dirigenti con Primarie Responsabilità sono stati anche identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010:

Responsabile Operations e Corporate Strategy and Innovation Responsabile National Institutional Affairs (con decorrenza 1 gennaio 2025) I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi nella definizione di Top Management (v. definizione

L'utile al lordo degli interessi passivi, delle imposte, delle svalutazioni e degli ammortamenti su beni materiali e

L'indice FTSE Italia All Share, il cui valore viene pubblicato giornalmente da Borsa Italiana, modificato escludendo le società che svolgono prevalentemente o esclusivamente l'attività bancaria, assicurativa o di gestione

Fincantieri e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF

Lo strumento che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che la Società si è data coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economico-finanziaria, al fine di allinearsi alle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile

Management by Objectives ovvero la componente variabile di breve termine della retribuzione consistente in un premio annuale in denaro da erogarsi sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali prefissati

Livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri pa-

Panel di società quotate sui mercati internazionali e indicate quale parametro di riferimento nel Documento

Strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei beneficiari di diritti a ricevere una quota prefissata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti

Performance Share Plan 2025-2027 o Piano LTI 2025-2027 o Piano 2025-2027	Strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei beneficiari di diritti a ricevere una quota prefissata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che sarà sottoposto all'Assemblea degli Azioni sti che approva il Bilancio di esercizio 2024
Piani LTI o Piani	Si intendono collettivamente il Performance Share Plan 2019-2021, il Performance Share Plan 2022-2024 e il Performance Share Plan 2025-2027
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella prima Sezione della presente Relazione
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di Emittenti, come successivamente modificato e integrato
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti o Relazione	La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF
Società	FINCANTIERI S.p.A.
Top Management	Nell'ambito di tale categoria, come previsto dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remu nerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta", sono compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; inoltre, possono rientrare nel suddetto perimetro anche i Dirigenti con Primarie Re sponsabilità e le c.d. risorse chiave
TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato perio do sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della Società
TUF	Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche e integrazioni), recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria"

Gli importi indicati nella presente Tabella e nelle relative note seguono criteri sia di competenza che di cassa, ai

sensi della normativa applicabile

Seconda Parte

Tabella 1

Tabella sui compensi corrisposti nel 2024 e importi di competenza del 2024 da corrispondere nel 2025 rappresentati in tabella secondo l'incentivazione massima ai Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale, nonché ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome

Compensi variabili non equity Carica1 Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per partecipazioni a Comitati Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value compensi2 Indennità fine caricacessazione rapporto di lavoro Dati espressi in Euro Graziano Presidente CdA 01.01.2024 17.06.2024 Ass. di approvazione bilancio 2024 Compensi Fincantieri 158.2653a - 60.0004 - - - 218.265 - - Compensi società controllate - - - - - - - - -

Claudio

				e collegate
				Totale	158.265	-	60.000	-	-	-	218.265	-	-
Biagio Presidente CdA 02.08.2024 Mazzotta		Ass. di approvazione bilancio 2024 -	Compensi Fincantieri	154.0303b	-	50.0004	-	-	-	204.030	-	-
	31.12.2024		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	154.030	-	50.000	-	-	-	204.030	-	-
				Compensi	Fincantieri 1.050.0005		- 1.557.1506	-	69.525		- 2.676.6757 613.8648		-
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato Direttore Generale	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	1.050.000		- 1.557.150	-	69.525		- 2.676.675 613.864		-
				Compensi Fincantieri	50.0009	70.00010	-	-	-	-	120.000	-	-
Amministratore/ Componente Paolo CRR/ Amato Componente CSOST	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	70.000	-	-	-	-	120.000	-	-
			Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi Fincantieri	50.00011	50.00012	-	-		-	100.000	-	-
Barbara Debra Contini	Amministratore/ Componente CN/ Componente CSOST	01.01.2024 31.12.2024		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	50.000	-	-	-	-	100.000	-	-
			Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi Fincantieri	50.0009	70.00013	-	-		-	120.000	-	-
Alberto Dell'Acqua	Amministratore/ Presidente CCR/ Componente CR	01.01.2024 31.12.2024		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
			Totale	50.000	70.000	-	-	-	-	120.000	-	-
				Compensi Fincantieri	50.0009	55.00014	-	-		-	105.000	-	-
Amministratore/ Massimo Componente CCR/ Di Carlo Componente CR	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	55.000	-	-	-	-	105.000	-	-
			Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi Fincantieri	50.0009	65.00015	-	-		-	115.000	-	-
Paola Muratorio	Amministratore / Presidente CR/ Componente CSOST	01.01.2024 31.12.2024		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	65.000	-	-	-	-	115.000	-	-

1 Nel corpo delle Tabelle di cui sopra, sono state adottate le seguenti abbreviazioni in relazione agli organi sociali e alle cariche ricoperte in

Fincantieri: AD (indica l'Amministratore Delegato); CdA (indica il Consiglio di Amministrazione); CCR (indica il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi); CN (indica il Comitato per le Nomine); CR (indica il Comitato per la Remunerazione); CSOST (indica il Comitato per la Sostenibilità); CS (indica il Collegio Sindacale); DG (indica il Direttore Generale); DPR (indica i Dirigenti con Primarie Responsabilità); DRS (indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

2 Si precisa che gli importi indicati risultano dalla somma dei Fair Value degli anni di competenza nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, del primo ciclo (2022-2024), del secondo ciclo (2023-2025) e del terzo ciclo (2024-2026). 3a Il compenso fisso si riferisce al periodo 1 gennaio - 17 giugno 2024 (al netto dei giorni 1-17 giugno, il cui importo sarà erogato a valle della risoluzione delle tematiche ereditarie). Si precisa che il compenso fisso annuo del Presidente è pari a Euro 400.000 ed è così composto: (i) Euro 50.000, quale compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2024; (ii) Euro 350.000, quale compenso maturato nel corso dell'esercizio 2024, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe attribuite. 3b Il compenso fisso si riferisce al periodo 2 agosto - 31 dicembre 2024. Si precisa che il compenso fisso annuo del Presidente è pari a Euro 400.000 ed è così composto: (i) Euro 50.000, quale compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2024; (ii) Euro 350.000, quale compenso maturato nel corso dell'esercizio 2024, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2024, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe attribuite. 4 Per il Presidente Graziano l'importo si riferisce all'incentivo MBO 2024 che avrebbe maturato e non corrisposto, in attesa di indicazioni in merito alle tematiche ereditarie. Per il Presidente Mazzotta l'importo si riferisce all'incentivo MBO 2024 maturato e corrisposto nel corso del 2025. 5 Il compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato è composto da: (i) Euro 50.000, quale compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2024; (ii) Euro 400.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2024, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, per la carica di Amministratore Delegato. Il compenso fisso per il ruolo di Direttore Generale è pari ad Euro 600.000, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2022. 6 L'importo si riferisce: 1) al Piano MBO 2024 ed è pari ad Euro 1.189.650, che verrà riconosciuto nel corso del 2025, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati; 2) Al premio straordinario, pari ad Euro 367.500, connesso ad operazioni straordinarie di acquisizioni societarie, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, in data 30 luglio 2024, che è stato erogato nel mese di gennaio 2025. Importo riferito al piano MBO 2023 è stato pari a Euro 1.195.950 (consuntivo 113,9%) erogato nel corso del 2024. 7 Si precisa che i compensi relativi alle cariche ricoperte in Società controllate e collegate nel corso del 2024 non sono compresi tra i compensi percepiti dal Dott. Folgiero, in quanto riversati direttamente a favore di Fincantieri. 8 Si precisa che l'importo indicato si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo, del Piano LTI 2022- 2024 - secondo ciclo (2023-2025) e terzo ciclo (2024-2026). 9 Tale importo, su base annua, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 maggio 2022, relativo all'esercizio 2024. 10 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 40.000, quale compenso per la carica di Presidente del CSOST e (ii) Euro 30.000, quale compenso per la carica di componente del CCR. 11 Tale importo, su base annua, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2023, relativo all'esercizio 2024.

12 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 25.000, quale compenso per la carica di componente del CSOST e (ii) Euro

25.000 , quale compenso per la carica di componente del CN. 13 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 45.000, quale compenso per la carica di Presidente del CCR e (ii) Euro 25.000, quale compenso per la carica di componente del CR. 14 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 30.000, quale compenso per la carica di Componente del CCR e (ii) Euro 25.0 00, quale compenso per la carica di componente del CR. 15 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 40.000, quale compenso per la carica di Presidente del CR e (ii) Euro 25.000, quale compenso per la carica di componente del CSOST.

				Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica1	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi	Compensi per partecipazioni a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value compensi2	Indennità fine carica cessazione rapporto di lavoro
				Compensi Fincantieri	50.0009	70.00016	-	-		-	120.000	-
Cristina Scocchia	Amministratore/ Presidente CN/ Componente CCR	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	70.000	-	-	-	-	120.000	-
				Compensi Fincantieri	50.0009	80.00017	-	-		-	130.000	-
Valter Trevisani	Amministratore/ Componente CN/ Componente CR	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	80.000	-	-	-	-	130.000	-
			Ass. di approvazione bilancio 2024	Compensi Fincantieri	50.0009	50.00018	-	-		-	100.000	-
Alice Vatta	Amministratore/ Componente CN/ Componente CSOST	01.01.2024 31.12.2024		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	50.000	50.000	-	-	-	-	100.000	-
		01.01.2024 31.12.2024		Compensi Fincantieri	53.91719	-	-	-		-	53.917	-
Gabriella Chersicla	Presidente Collegio Sindacale		Ass. di approvazione bilancio 2025	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	53.917	-	-	-	-	-	53.917	-
				Compensi Fincantieri	36.53819	-	-	-		-	36.538	-
Elena Cussigh	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2025	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	36.538	-	-	-	-	-	36.538	-
				Compensi Fincantieri	36.53819	-	-	-		-	36.538	-
Antonello Lillo	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	Ass. di approvazione bilancio 2025	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	36.538	-	-	-	-	-	36.538	-
				Compensi Fincantieri	5.230.35320		- 3.309.06321	-	494.50022	-		9.033.91623 2.018.72824
-	Dirigenti con Primarie Responsabilità	-	-	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
				Totale	5.230.353		- 3.309.063	-	494.500	-		9.033.9162 2.018.728	-

16 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 40.000, quale compenso per la carica di Presidente del CN e (ii) Euro 30.000, quale compenso per la carica di componente del CCR.

17 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 25.000, quale compenso per la carica di Componente del CN e (ii) Euro 25.000, quale compenso per la carica di componente del CR, (iii) Euro 30.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente CCR, in sostituzione di Massimo Di Carlo in caso di incompatibilità per quest'ultimo.

18 Tale importo, relativo all'esercizio 2024, è composto da: (i) Euro 25.000, quale compenso per la carica di Componente del CN e (ii) Euro 25.000, quale compenso per la carica di componente del CSOST. 19 Tale importo è il risultato, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2023, relativo all'esercizio 2024, per l'incarico dal

01.01.2024 al 31.12.2024. 20 Di cui Euro 2.818.326 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che nell'importo indicato non sono compresi i compensi percepiti dai Dirigenti con Primarie Responsabilità per le cariche ricoperte negli organi sociali delle Società controllate, in quanto, in linea con la policy di Gruppo, detti compensi sono riversati in favore di Fincantieri.

21 L'importo si riferisce: 1) al Piano MBO 2024 che verrà riconosciuto nel corso del 2025. Di tale importo, riferito a valori di preclosing, Euro 1.696.044 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; 2)Al premio straordinario, pari a Euro 298.200, connesso ad operazioni straordinarie di acquisizioni societarie, che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, in data 30 luglio 2024; il premio è stato erogato nel mese di gennaio 2025 a favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategica. Importo riferito al piano MBO 2023 è stato pari a Euro 2.149.413 erogato nel corso del 2024. Di tale importo, Euro 1.293.629 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 22 Di cui Euro 259.123 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

23 Di cui 4.773.493 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

24 Di cui 1.291.799 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1 L'importo si riferisce all'incentivo MBO 2024 che avrebbe maturato e non corrisposto, in attesa di indicazioni sulla risoluzione delle questioni ereditarie.

2 L'importo si riferisce al Piano MBO 2024 ed è pari a Euro 100.000 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance. Il consuntivo dell'MBO 2024 è pari a 120% ed il relativo importo pro-rata temporis di Euro 50.000 verrà riconosciuto nel corso del 2025. 3 L'importo si riferisce al Piano MBO 2024 ed è pari a Euro 1.050.000 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 1.260.000 in caso di over performance; Il consuntivo dell'MBO 2024 è pari a 113,3% ed il relativo importo di Euro 1.189.650 verrà riconosciuto nel corso del 2025. Importo riferito al piano MBO 2023 è stato pari a Euro 1.195.950 (consuntivo 113,9%) erogato nel corso del 2024. 4 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, in data 30 luglio 2024 ha riconosciuto un premio connesso ad operazioni straordinarie di acquisizioni societarie. Il premio è stato erogato nel mese di gennaio 2025. 5 L'importo si riferisce al Piano MBO 2024 e verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2025. Di tale importo, riferito a valori di preclosing, Euro 1.696.044 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Importo riferito al piano MBO 2023 è stato pari a Euro 2.149.413 erogato nel corso del 2024. Di tale importo, Euro 1.293.629 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella sui piani di incentivazione monetari a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Responsabilità Strategiche

Tabella 2

I compensi riportati nella presente Tabella riflettono l'importo massimo erogabile; la loro eventuale corresponsione nel corso dell'esercizio 2025 e la misura della stessa sono subordinate alla valutazione del raggiungimento degli obiettivi sottostanti da parte degli organi sociali competenti.

(euro)					Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Nome e Cognome	Carica		Piano	Erogabile/ Erogato		Differito Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
		Compensi Fincantieri			-	-	-	-	-	-
Claudio Graziano			MBO 2024	60.0001
	Presidente CdA	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	60.000	-	-	-	-	-	-
		Compensi
		Fincantieri	MBO 2024	50.0002
Biagio Mazzotta	Presidente CdA	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	50.000	-	-	-	-	-	-
	Amministratore Delegato Direttore Generale	Compensi Fincantieri Compensi società controllate e collegate			-	-	-	-		- 367.5004
			MBO 2024	1.189.6503
Pierroberto Folgiero			-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	1.189.650	-	-	-	-	-	-
		Compensi			-	-	-	-		- 298.2004
Dirigenti con Primarie Responsabilità		Fincantieri	MBO 2024	3.010.8635
		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	3.010.863	-	-	-	-	-	-

Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sezione III

La seguente tabella è redatta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti e dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. In essa sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale nonché, in forma aggregata, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Fincantieri e nelle società da questa controllate1

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023	N. azioni acquitate2	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2024
Claudio Graziano	Presidente CdA	01.01.2024 17.06.2024	-	-	-	-	-
Biagio Mazzotta	Presidente CdA	02.08.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Pierroberto Folgiero	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.2024 31.12.2024	-	-	103.6683	-	-
Paolo Amato	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Barbara Debra Contini	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Alberto Dell'Acqua Amministratore		01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Massimo Di Carlo	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Paola Muratorio	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Cristina Scocchia	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Valter Trevisani	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Alice Vatta	Amministratore	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Gabriella Chersicla	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Elena Cussigh	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Antonello Lillo	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	-	-	-	-	-
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	-	01.01.2024 31.12.2024	Fincantieri	247.5714	430.832		678.403

1 Non sono riportate le informazioni relative ai soggetti cessati dalla carica prima dell'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sono indicate "le partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche". Ai sensi dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche anche per una frazione di anno. Al riguardo sono precisati, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso. 2 Il numero complessivo delle azioni acquistate comprende anche l'attribuzione, al netto delle trattenute di legge, derivante dal 3^ ciclo (2021-2023) del Piano LTI 2019-2021 e le Azioni acquistate in base al Piano di Azionariato Diffuso avviato ad ottobre 2024. 3 Il numero complessivo delle azioni comprende anche le Azioni acquistate in base al Piano di Azionariato Diffuso avviato ad ottobre 2024. 4 Il suddetto numero corrisponde al totale delle azioni possedute al 31.12.2023 dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati per l'esercizio 2024. La differenza del numero delle azioni possedute al 31.12.2023 rispetto alla precedente Relazione sulla Remunerazione è dovuta all'operazione di raggruppamento azionario avvenuto nel corso del 2024 e all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 3A

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio
Nome e Cognome Carica	Piano LTI 2019-20211	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
DPR + DRS Compensi	27 marzo 2018 (3^ ciclo 2021-2023)			-	-	-	-	-	-		1.363.0752 1.087.461
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

1 Data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, in seguito approvato dall'Assemblea degli Azionisti convocata in data 11 maggio 2018 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione medesimo. La differenza del numero delle azioni presenti nelle varie sezioni della tabella è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirgente con Responsabilità Strategiche e Dirigente con Primarie Responsabilità nel corso dell'esercizio in esame. 2 Di cui 814.481 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 3A

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell' esercizio
Nome e Cognome Carica	Piano LTI 2022-20241	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione2	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione3	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Pierroberto Folgiero Amministratore Delegato e Direttore Generale	25 febbraio 2021 (1^ ciclo 2022-2024)		1.622.624 Indicativamente 3 anni	-	-	-	-	-	-	-	-	252.697
	25 febbraio 2021 (2^ ciclo 2023- 2025)		1.988.636 Indicativamente 3 anni	-	-	-	-	-	-	-	-	270.9724
	25 febbraio 2021 (3^ ciclo 2024- 2026)	-	-	233.023	4,41450	Indicativa mente 3 anni	11.06.20245	4,5060	-	-	-	342.8936
DPR + DRS Compensi in Fincantieri	25 febbraio 2021 (1^ ciclo 2022-2024)		3.922.537 Indicativamente 3 anni	-	-	-	-	-	-	-	-	610.8707
	25 febbraio 2021 (2^ ciclo 2023- 2025)		6.173.843 Indicativamente 3 anni	-	-	-	-	-	-	-	-	841.2488
	25 febbraio 2021 (3^ ciclo 2024- 2026)	-	-	800.190	4,41450 Indicativa	mente 3 anni	11.06.20245	4,5060	-	-	-	1.177.4809
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	863.567
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.112.220
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.520.373

1 Data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, in seguito approvato dall'Assemblea degli Azionisti convocata in data 8 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione medesimo. La differenza del numero delle azioni presenti nelle varie sezioni della tabella è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche e Dirigente con Primarie Responsabilità nel corso dell'esercizio in esame. 2 Il fair value relativo al Piano LTI 2022-2024, 3^ Ciclo 2024-2026, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 35% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 2,4914) e il 25% del valore contabile di riferimento per l'indice di sostenibilità sommato al 40% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (5,4500). 3 E' la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la data di deliberazione del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 11 giugno 2024 per il 3^ Ciclo (2024-2026) del Piano. 4 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è di 812.915. 5 Data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il numero dei diritti da assegnare ai destinatari del Piano LTI 2022-2024 relativamente al 3^ Ciclo (2024-2026) dello stesso. 6 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è di 1.028.678. 7 Di cui 417.290 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La differenza del fair value è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio in esame. L'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è di 1.832.609, di cui 1.251.870 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 8 Di cui 533.836 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La differenza del fair value è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio in esame. L'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è di 2.523.744, di cui 1.601.509 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.Strategiche. 9 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo, di cui 757.963 per i Dirigenti con Respon-

sabilità Strategiche; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è di 3.532.440, di cui 2.273.888 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La nostra Mission

Insieme sulla stessa rotta

Indice

Lettera del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Signori Azionisti,

Le attività 2024-2025

Il rapporto con gli Azionisti

Premessa

1. Indici di sostenibilità

Indicatori di sintesi 2024

2. Gender pay gap

Allineamento tra Politica Retributiva e Strategia Aziendale

Executive Summary

Esito votazioni Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

Votazione Politica di Remunerazione

La tabella si riferisce al totale delle azioni presenti in Assemblea al netto di CDP.

Risultati 2021-2024 del voto assembleare sulla relazione - Sezione I

Totale Votanti al netto di CDP

Totale Votanti al netto di CDP

Sezione I

La tabella si riferisce al totale delle azioni presenti in Assemblea al netto di CDP.

A tale scopo:

2. Caratteristiche della Politica di Remunerazione

Componente di breve termine

Payout curva di incentivazione 40%

Payout curva di incentivazione

Componente di medio-lungo termine

Remunerazioni Straordinarie

Sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

• Componente fissa

• Componente variabile di breve termine

• Clausole di mitigazione rischi

• Pay mix

• Trattamento di severance

• Componente fissa

• Componente variabile di breve termine

• Componente variabile di medio-lungo termine:

• Clausole di mitigazione rischi

• Benefici non monetari

• Pay mix

• Trattamento di severance

• Componente fissa:

• Componente variabile di breve termine:

• Componente variabile di medio-lungo termine:

• Clausole di mitigazione rischi

• Benefici non monetari

• Pay mix

. Grafico pay mix- Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Trattamento di severance

• per il Collegio Sindacale:

su base annua, di cui:

- su base annua, di cui:

1. Consiglio di Amministrazione

Prima parte

Sezione II

• Componente variabile di breve termine:

• Componente variabile di lungo termine:

• Remunerazioni straordinarie:

• Benefici non monetari:

• Alloggio:

Rischi;

1.5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Componente variabile di medio-lungo termine:

• Remunerazioni straordinarie:

• Benefici non monetari:

- Componente variabile di breve termine:

1.6 Dirigenti con Primarie Responsabilità

• Componente variabile di medio-lungo termine:

• Benefici non monetari:

Glossario

Seconda Parte

Tabella 1

Tabella 2

Sezione III

Tabella 3A

Tabella 3A