Fincantieri

Remuneration Information • Apr 5, 2022

ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022

3. Direzione Generale	33
4. Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Dirigenti con Responsabilità Strategiche	34
5. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto	35
Seconda Parte	36
Tabella 1	36
Tabella sui compensi corrisposti ai Componenti 36 del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale, nonché ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/

Tabella 2	38
dell'esercizio 2021
Responsabilità Strategiche nel corso

Tabella sui piani di incentivazione monetari 38
a favore del Presidente, dell'Amministratore 
Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti
con Primarie Responsabilità/Responsabilità 
Strategiche

Sezione III 40

Informazioni sulle partecipazioni 40 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 3A 42

Piani di incentivazione basati su strumenti 42 finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

INDICE

Glossario	4
Lettera del Presidente del Consiglio di	8
Amministrazione e del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti
Premessa	10
Sezione I	10
1. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	10	ex post
1.1 Procedure per l'adozione della Politica e attuazione della medesima	10
1.1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica	10
1.2 Comitato per la Remunerazione: composizione, modalità di funzionamento, compiti e attività svolta	12
1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione e indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento,	14
di politiche retributive di altre società 2. Caratteristiche della Politica di Remunerazione	14
2.1 Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla Politica adottata	14
in riferimento all'esercizio 2021
2.2 Modifiche apportate alla Politica per la remunerazione per l'esercizio 2022 rispetto all'esercizio 2021	16
2.3 Struttura della remunerazione: componenti 17 fisse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione
della remunerazione

2.3.1 Componente fissa	19
2.3.2 Componente variabile	19
2.3.3 Benefici non monetari	25
2.3.4 Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio	25
2.3.5 Sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post	26
2.3.6 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro	26
2.3.7 Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	26
2.3.8 Politica retributiva seguita con riferimento: 26 (i) agli Amministratori indipendenti; (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi
Sezione II	27
Compensi percepiti nell'esercizio 2021 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Dirigenti con Responsabilità Strategiche	27
Prima Parte	27
Voci che compongono la remunerazione	27
1. Consiglio di Amministrazione	27
1.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione 27
1.2 Amministratore Delegato	29
1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione	30
1.4 Componenti dei Comitati Interni al Consiglio 32 di Amministrazione
2. Collegio Sindacale	32

• •Responsabile Infrastrutture Sociali
• •Responsabile Human Resources and Industrial Relations
• •General Counsel
• Chief Information Officer
• •Responsabile Procurement
• •Responsabile Operations Navi Militari
• •Responsabile Business Navi Militari
• •Responsabile Operations Navi Mercantili
• •Responsabile Stabilimento Monfalcone
• •Responsabile Stabilimento Marghera

•Responsabile Stabilimento Cantiere Integrato Militare Laddove previsto, i Dirigenti con Primarie Responsabilità possono essere ricompresi nella definizione di Top Management (v. definizione di Top Management)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

"Quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa" I seguenti Dirigenti con Primarie Responsabilità sono stati anche identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010:

• •Responsabile Navi Mercantili
• •Responsabile Navi Militari
• •Responsabile Offshore e Navi Speciali
• •Responsabile Electronics, Systems & Software
• Chief Financial Officer
• •Responsabile Corporate Business Development
• •Responsabile Operations e Pianificazione Strategica

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi nella definizione di Top Management (v. definizione di Top Management)

EBITDA

L'utile al lordo degli interessi passivi, delle imposte, delle svalutazioni e degli ammortamenti su beni materiali e immateriali

EBITDA Margin

Il rapporto tra EBITDA e i ricavi nel periodo di riferimento

FTSE All Share Italia Modificato

L'indice FTSE Italia All Share, il cui valore viene pubblicato giornalmente da Borsa Italiana, modificato escludendo le società che svolgono prevalentemente o esclusivamente l'attività bancaria, assicurativa o di gestione del risparmio

Fincantieri Fincantieri S.p.A.

Gruppo Fincantieri e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF

Indice di sostenibilità

Lo strumento che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che la Società si è data coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economico-finanziaria, al fine di allinearsi alle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile

Glossario

Amministratori o Consiglieri

I membri del Consiglio di Amministrazione

Amministratori esecutivi

Gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente e l'Amministratore Delegato

Clausole di claw-back

Intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili (somme o azioni) della remunerazione versate (o di trattenere componenti variabili oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi posti in essere in violazione di norme anche di carattere regolamentare nonché di regolamenti aziendali, a condizione che la verifica dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti Funzioni aziendali, entro il termine di tre anni dalla data di attribuzione, o dall'autorità giudiziaria, entro il termine di prescrizione delle diverse fattispecie. Analogamente, in ottemperanza ai principi etici del Gruppo, sarà richiesta la restituzione dell'incentivo erogato nel caso in cui gli obiettivi associati agli incentivi dovessero essere acquisiti attraverso comportamenti in violazione di norme di legge in tema di corruzione e di reati societari che comportino la responsabilità amministrativa della Società, ai sensi degli artt. 25 e 25-ter D. Lgs. 231/01, fermi restando i termini temporali come sopra definiti

Codice di Corporate Governance o Codice

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni

Comitato per la Remunerazione o Comitato

Il Comitato per la Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, ai sensi del Codice di Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione o Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri

Direttore Generale

Il Direttore Generale di Fincantieri

Dirigenti con Primarie Responsabilità

I seguenti dirigenti di Fincantieri, che ricoprono posizioni organizzative di rilevante impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali:

• •Responsabile Navi Mercantili
• •Responsabile Navi Militari
• •Responsabile Offshore e Navi Speciali
• •Responsabile Electronics, Systems & Software
• Chief Financial Officer
• •Responsabile Corporate Business Development
• •Responsabile Operations e Pianificazione Strategica
• •Responsabile Accomodation
• •Responsabile Infrastructure

Società

Fincantieri S.p.A.

Top Management

Nell'ambito di tale categoria, come previsto dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta", sono compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; inoltre, possono rientrare nel suddetto perimetro anche i Dirigenti con Primarie Responsabilità e le c.d. risorse chiave

TSR

Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della Società

TUF

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche e integrazioni), recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria"

MBO

Management by Objectives ovvero la componente variabile di breve termine della retribuzione consistente in un premio annuale in denaro da erogarsi sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali prefissati

Obiettivo al target

Livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali)

Peer Group Internazionale

Panel di società quotate sui mercati internazionali e indicate quale parametro di riferimento nel Documento Informativo relativo ai Piani LTI

Performance Share Plan 2016-2018 o Piano LTI 2016-2018 o Piano 2016-2018

Strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei beneficiari di diritti a ricevere una quota prefissata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017

Performance Share Plan 2019-2021 o Piano LTI 2019-2021 o Piano 2019-2021

Strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei beneficiari di diritti a ricevere una quota prefissata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018

Performance Share Plan 2022-2024 o Piano LTI 2022-2024 o Piano 2022-2024

Strumento di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei beneficiari di diritti a ricevere una quota prefissata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2021

Piani LTI o Piani

Si intendono collettivamente il Performance Share Plan 2016-2018, il Performance Share Plan 2019-2021 e il Performance Share Plan 2022-2024

Politica di Remunerazione o Politica

La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella prima Sezione della presente Relazione

Regolamento del Comitato

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione

Regolamento Emittenti

Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di Emittenti, come successivamente modificato e integrato

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti o Relazione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

• in data 25 febbraio 2021 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti il Piano LTI relativo al triennio 2022-2024, che l'Assemblea ha approvato il giorno 8 aprile 2021.

Con riferimento al secondo punto in materia di posizionamento retributivo, in considerazione delle evidenze emerse dall'aggiornamento della valutazione relativa alla pesatura delle posizioni manageriali e del relativo benchmark con il mercato di riferimento, effettuato nel 2020 con il supporto della società di consulenza Mercer, Fincantieri ha proseguito il processo di monitoraggio dei livelli retributivi, al fine di mantenere un corretto posizionamento rispetto al mercato.

Inoltre, la Società nel corso dell'esercizio 2021 ha effettuato con il supporto della società di consulenza EY un'analisi volta a valutare il cosiddetto gender pay gap, con l'obiettivo di evidenziare le eventuali criticità presenti in Fincantieri per quanto riguarda le differenze retributive tra donne e uomini, sul totale della popolazione aziendale. I risultati hanno evidenziato, nonostante la forte disparità numerica tra i due generi, differenze retributive non significative dal punto di vista statistico tra uomini e donne, peraltro con maggiore evidenza tra le fasce di età più giovani, nelle quali, la presenza femminile è maggiore, anche a seguito delle attente politiche varate dalla Società in materia di riequilibrio dei generi.

Con riferimento al terzo punto, anche in considerazione delle crescenti aspettative della comunità finanziaria sui temi della sostenibilità e della trasparenza, la Società, nel corso del 2021, ha realizzato un progetto, con il supporto della consulenza di Mercer, finalizzato ad individuare i più corretti meccanismi di rendicontazione e i relativi KPI degli obiettivi "Environmental, Social and Governance" applicati ai Piani LTI. Alla luce dell'analisi, si è deciso di proporre l'adozione di un indice di sostenibilità, collegato, quale condizione di accesso, al mantenimento di determinati rating da parte di agenzie specializzate nel settore, in abbinamento al raggiungimento percentuale del complesso degli obiettivi previsti nel Piano di Sostenibilità che l'Azienda si è data per il periodo di riferimento. Signori Azionisti, stante quanto sopra esplicitato, la Politica di Remunerazione che sottoponiamo alla Vostra approvazione conferma, quali elementi distintivi, il perseguimento di un equilibrato pay-mix del pacchetto retributivo dei manager, il collegamento della componente variabile ad obiettivi di performance chiari, predeterminati e misurabili, anche in ottica di sostenibilità, il monitoraggio continuo che le scelte e gli strumenti adottati in materia di remunerazione siano adeguati e allineati alle migliori prassi di mercato. Per tali ragioni, riteniamo, quindi, che la Politica di Remunerazione oggetto della presente Relazione sia coerente con le finalità perseguite, ovvero attrarre, fidelizzare e remunerare adeguatamente le risorse chiave dell'Azienda, con l'obiettivo di assicurare la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Cogliamo l'occasione per ringraziarVi in anticipo per l'adesione che siete chiamati ad esprimere in questa sede.

Lettera del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione che Vi presentiamo illustra la Politica di Remunerazione di Fincantieri per l'esercizio 2022, nonché i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità della Società nell'esercizio 2021.

Il suddetto documento, definito in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022 su proposta del Comitato per la Remunerazione esaminata in data 8 marzo 2022. La Politica di Remunerazione di Fincantieri si pone l'obiettivo di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'Azienda, supportando la capacità di retention, incentivando il raggiungimento degli obiettivi strategici della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A questo proposito nel corso dei tre esercizi di vigenza, il Comitato per la Remunerazione, con il competente contributo della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società, ha promosso con continuità e coerenza una Politica di Remunerazione per la Società volta a:

• 1. privilegiare, sempre di più, la componente variabile della retribuzione del proprio management rispetto alla componente fissa e, in particolare, quella di medio-lungo termine rispetto a quella di breve termine;
• 1. monitorare il posizionamento retributivo del management della Società rispetto ai trend di mercato, al fine di evitare il verificarsi di disallineamenti, in termini sia quantitativi, sia qualitativi, tali da compromettere la capacità di incentivazione e retention dei sistemi retributivi adottati;
• 1. promuovere e sostenere il legame tra remunerazione, rischio e sostenibilità della performance, in coerenza con le crescenti aspettative degli azionisti e investitori, rafforzando sempre di più la fiducia, la reputazione e l'apprezzamento da parte degli stakeholder.

Per quanto concerne il primo punto, la Società, in attuazione della Politica che si è data, a partire dal 2019 ha perseguito l'obiettivo di privilegiare sempre di più la componente variabile della retribuzione del management rispetto a quella fissa attraverso una progressiva evoluzione del pay-mix che ha portato, rispetto all'esercizio 2019, una marcata crescita del peso medio della componente variabile di lungo periodo, passato dal 30,7% al 36,3% del pay-mix del 2022, a fronte di una riduzione del peso della componente fissa, il cui peso percentuale medio nel medesimo arco temporale è passato dal 46,8% al 42,5%.

In tale contesto, si precisa che nell'esercizio 2021 su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione:

• ha deliberato in data 10 giugno 2021 l'avvio del 3^ ciclo (2021-2023) del Piano LTI 2019-2021, determinando il numero dei diritti da assegnarsi ai beneficiari;
• in data 10 giugno 2021, essendosi concluso il 31 dicembre 2020 il periodo di performance del 3^ ciclo (2018-2020) del Piano LTI 2016-2018, ne ha consuntivato la percentuale di raggiungimento degli obiettivi determinando il numero delle azioni da attribuirsi a ciascun beneficiario. In conformità a quanto previsto dal Regolamento che disciplina il Piano, l'attribuzione delle azioni a ciascun beneficiario è avvenuta in data 2 luglio 2021;

Giampiero Massolo IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Paola Muratorio IL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Premessa

La presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni normative vigenti e al Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle recenti raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance in tema di remunerazione 1, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022 su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è suddivisa in due sezioni:

• la prima sezione illustra la Politica adottata da Fincantieri in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, con riferimento all'esercizio 2022 e fino all'approvazione di una nuova Politica di Remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021; • la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti e ai Sindaci nell'esercizio 2021; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Fincantieri (in via Genova, 1 – Trieste), nonché sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE (**).

Sezione I

1. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1 Procedure per l'adozione della Politica e attuazione della medesima

1.1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica

La Politica di Remunerazione di Fincantieri è approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità alla specifica procedura interna che prevede (i) una prima fase in cui le Direzioni aziendali competenti sottopongono una prima bozza di detta Politica al Comitato per la Remunerazione; (ii) il successivo esame del documento da parte del Comitato, con il supporto delle Direzioni aziendali competenti ed eventualmente di consulenti esterni indipendenti; (iii) l'approvazione della Politica da parte del Consiglio di Amministrazione e (iv) il voto dell'Assemblea.

Tale Politica, nella ferma convinzione del ruolo che la medesima svolge quale leva imprescindibile per assicurare l'implementazione della strategia del business, è volta: (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'Azienda; (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (iii) ad allineare gli interessi del Top Management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine, focalizzando l'attenzione e l'impegno su obiettivi strategici e specifici quali quelli collegati alla sostenibilità e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.

Le medesime finalità della Politica, con particolare riferimento alla motivazione delle persone, all'adesione alla mission e ai valori aziendali, al perseguimento degli obiettivi e alla creazione di valore in maniera sostenibile, sono state perseguite dalla Società anche nei confronti della generalità dei dipendenti, tenendo in debito conto le particolari condizioni di lavoro che hanno caratterizzato l'anno 2021, a causa del protrarsi della situazione pandemica COVID-19.

Nel corso dell'anno, la Società, in continuità con l'anno 2020, ha posto in essere una serie articolata di interventi atti a mettere in sicurezza le proprie persone e a minimizzare il più possibile gli impatti dell'emergenza sanitaria, ivi comprese specifiche iniziative a sostegno del reddito dei propri dipendenti, quali ad esempio la proroga della copertura assicurativa stipulata a favore delle proprie risorse, studiata specificamente per l'emergenza sanitaria COVID-19, la proroga dei termini di fruizione degli istituti in welfare previsti dagli accordi nazionali e aziendali vigenti, l'applicazione diffusa dello smartworking, nonché la decisione aziendale di dare corso al piano delle assunzioni necessarie per lo sviluppo dei piani produttivi, così come di effettuare una mirata politica meritocratica per le persone più meritevoli.

L'organo societario responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Consiglio di Amministrazione, che si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, avente funzioni propositive e consultive in materia e che valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione dei soggetti interessati in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione. Al fine di assicurare che la remunerazione corrisposta sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione, il Consiglio svolge, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, una verifica sullo stato di attuazione della Politica, con cadenza annuale o con la diversa periodicità stabilita dal Consiglio. A tale scopo viene:

• valutata la concreta applicazione della Politica approvata agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, verificando se gli strumenti utilizzati e il posizionamento retributivo raggiunto siano in linea con la stessa e con gli obiettivi strategici della Società;
• verificato se gli obiettivi di performance, a cui è collegata la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche sia essa di breve o di medio-lungo periodo, siano stati effettivamente raggiunti anche sulla base della documentazione disponibile o che viene richiesta e che viene conservata agli atti;
• monitorata la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificato a livello aggregato il raggiungimento degli obiettivi di performance dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• valutata l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli Amministratori e del Top Management.

Al termine delle proprie verifiche il Comitato per la Remunerazione ne consolida l'esito in un documento che trasmette al Consiglio, il quale approva le risultanze relative all'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance da parte degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e ove lo ritenga, eventuali proposte formulate dal medesimo Comitato. La gestione della Politica di Remunerazione del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è demandata all'Amministratore Delegato, con il supporto della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società. La verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi e la conseguente determinazione delle somme di denaro spettanti ai soggetti interessati è effettuata successivamente all'approvazione del bilancio d'esercizio, a seguito di verifica da parte dell'Amministratore Delegato.

1 Lettera della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane del 3 dicembre 2021.

1.2 Comitato per la Remunerazione: composizione, modalità di funzionamento, compiti e attività svolta

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In linea con quanto previsto dal Regolamento, al 31 dicembre 2021 e alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da quattro Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, e segnatamente dai Consiglieri Paola Muratorio (indipendente) con funzione di Presidente, Barbara Alemanni (indipendente), Elisabetta Oliveri (indipendente) e Fabrizio Palermo, tutti nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2019. Tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia

finanziaria o di politiche retributive.

Ai sensi del Regolamento, il Comitato per la Remunerazione si riunisce periodicamente con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero, quando ne è fatta richiesta, da almeno due dei suoi componenti, per la discussione di specifici argomenti da essi ritenuti di particolare rilievo.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voto prevale il voto del Presidente del Comitato.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché il Segretario del Consiglio, qualora non svolga il ruolo di Segretario del Comitato; alle riunioni possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. Con riferimento agli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, partecipa di regola il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione, come previsto dal Codice di Corporate Governance, concorre con gli altri componenti endoconsiliari a supportare il Consiglio nell'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Il Comitato svolge attività istruttoria, propositiva e consultiva, ogni qual volta il Consiglio debba compiere valutazioni o assumere decisioni in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'organo di controllo o riguardo alla Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Top Management). In particolare, in conformità con il Codice di Corporate Governance nonché al Regolamento dello stesso, il Comitato:

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica, svolgendo i compiti ad esso assegnati dal Codice e dalla "Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta";
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• supporta il Consiglio nella verifica della coerenza della remunerazione corrisposta con i principi e i criteri definiti dalla Politica, svolgendo i compiti a tal fine previsti dalla Procedura;
• monitora con cadenza annuale, o con la diversa cadenza stabilita dal Consiglio, la concreta applicazione della Politica approvata, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi o degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli Amministratori e del Top Management;
• valuta l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione.

Nell'esercizio di tali funzioni e nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di sistemi di incentivazione di medio-lungo termine rivolti al Top

Management, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione. Al Comitato sono attribuite anche le funzioni di Comitato competente in materia di Operazioni con Parti Correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.

Il Comitato: (i) ha la facoltà di accedere, tramite la Segreteria del Comitato, alle informazioni ed alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; (ii) per l'adempimento dei propri compiti può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e (iii) qualora lo ritenga necessario, predispone un budget annuale per le attività di propria competenza da proporre al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2021, il Comitato per la Remunerazione ha tenuto 6 riunioni, nell'ambito delle quali:

• i. ha elaborato i contenuti della Politica di Remunerazione che è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e ha espresso il proprio parere in merito alla seconda sezione della Relazione sui compensi corrisposti;
• ii. ha analizzato l'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• iii. con riferimento alla componente variabile di breve termine della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi relativi agli MBO per l'anno 2020 e ha definito gli obiettivi di performance relativi agli MBO per l'anno 2021;
• iv. con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione: a.Piano LTI 2016-2018: ha verificato e validato la proposta relativa alla consuntivazione dei risultati degli obiettivi economico-finanziari e la proposta relativa al numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, relativamente al 3^ ciclo (2018-2020) del Piano suddetto;
• b.Piano LTI 2019-2021: ha individuato i beneficiari del 3^ ciclo del Piano e ha determinato il numero dei diritti da assegnare agli stessi al fine di sottoporre il tutto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• v. è stato impegnato nei lavori di analisi e adeguamento al Codice di Corporate Governance con particolare riferimento alle modifiche del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e all'elaborazione della Procedura per la predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta;
• vi. ha effettuato una approfondita analisi e valutazione dell'applicazione degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito dei Piani LTI con il supporto e l'assistenza della società di consulenza Mercer; vii.ha esaminato ed istruito il Piano LTI 2022-2024, il nuovo piano di incentivazione azionaria a medio-lungo termine per il triennio 2022-2024.

Inoltre, nei primi mesi del 2022, il Comitato ha valutato i risultati dell'approfondita analisi, svolta nel 2021, tesa ad identificare l'eventuale presenza del c.d. gender pay gap nell'ambito di Fincantieri, realizzata con il supporto e l'assistenza della società di consulenza EY. Infine il Comitato ha altresì formulato la proposta per la presente Politica di Remunerazione che verrà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 ed espresso il proprio parere in merito alla seconda sezione della presente Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

Nell'ambito dell'esercizio delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, verificando preventivamente che i medesimi non si trovino in situazioni di conflitto che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, nei termini stabiliti dal Consiglio.

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione e indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società

La Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Mercer nell'ambito del processo di individuazione e aggiornamento dei meccanismi di funzionamento degli obiettivi di sostenibilità applicati ai Piani LTI di Fincantieri.

Inoltre, la Società, fortemente impegnata in ambito diversity and inclusion, si è avvalsa della consulenza della società EY per svolgere un'approfondita analisi relativa al c.d. gender pay gap in Fincantieri - come meglio illustrato al paragrafo 2.1 - e, in ragione dei risultati dell'analisi, ha posto in essere una serie di azioni volte a ulteriormente migliorare i propri sistemi di remunerazione con particolare riferimento alla genitorialità.

2. Caratteristiche della Politica di Remunerazione

2.1 Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla Politica adottata in riferimento all'esercizio 2021

La Politica di Remunerazione della Società è definita annualmente in coerenza con il modello di governance adottato e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di (i) contribuire al perseguimento della strategia aziendale, (ii) promuovere gli interessi a lungo termine e (iii) supportare la sostenibilità dell'Azienda. In coerenza con questi obiettivi la Politica di Remunerazione ha lo scopo di attrarre, motivare e fidelizzare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo

• e profitto la Società, nonché di allineare gli interessi del medesimo management, con l'obiettivo prioritario della
  -

creazione di valore per gli azionisti della Società, in un orizzonte di medio-lungo termine, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti. La Politica di Remunerazione 2022 risulta allineata e in continuità con la Politica 2021 adottata dalla Società, anche in considerazione dell'ampia approvazione della stessa registratasi da parte dall'Assemblea degli Azionisti del 2021, pari al 98,89%.

La Politica di Remunerazione 2022, con il preciso scopo di perseguire le finalità su esposte, prevede che:

• i. vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine;
• ii. la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• iii. una parte rilevante della remunerazione degli interessati derivi da piani di incentivazione di durata triennale; iv. la remunerazione relativa a tali Piani sia erogata subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance, anch'essi di durata triennale;
• v. detti obiettivi siano predeterminati, misurabili e indicativi dell'efficienza operativa della Società nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di creare valore per i propri azionisti nel medio-lungo termine;
• vi. la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili (somme o azioni) della remunerazione versate (o di trattenere componenti oggetto di differimento) in forza delle Clausole di claw-back così come definite nel glossario di cui alla presente Relazione.

FEBBRAIO

• Ha analizzato le best practice di mercato per la determinazione dell'obiettivo di performance in materia di sostenibilità nell'ambito dei Piani LTI, con il supporto e l'assistenza della società di consulenza Mercer • Ha elaborato i contenuti della Politica di Remunerazione che è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto vincolante dell'Assemblea

convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e ha espresso il proprio parere in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la quale è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 • Ha esaminato ed istruito il Piano LTI 2022-2024

• Componente variabile di breve termine della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato:
• ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi relativi agli MBO per l'anno 2020 - definito gli obiettivi relativi agli MBO per l'anno 2021
• Componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione:
• Piano LTI 2016-2018 (3^ ciclo): ha verificato e validato la proposta relativa alla consuntivazione dei risultati degli obiettivi economico-finanziari e la proposta relativa al numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
• Piano LTI 2019-2021 (3^ ciclo): ha individuato gli obiettivi, i beneficiari ed ha determinato i diritti da assegnare, il tutto da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
• Valutazione dell'esito del voto dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione

TEMI SIGNIFICATIVI DEL 2021

GENNAIO

Codice di Corporate Governance: adeguamento al Codice di Corporate Governance con riferimento al Regolamento del Comitato per la Remunerazione e all'elaborazione della Procedura per la Predisposizione della Politica di Remunerazione e per la valutazione della coerenza della remunerazione corrisposta

Si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte nel 2021.

SEZIONE I SEZIONE II TABELLA 1 TABELLA 2 SEZIONE III TABELLA 3A

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La Politica di Remunerazione come sopra esposta risulta quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e al raggiungimento delle priorità strategiche della Società.

Nella definizione delle differenti componenti della Politica la Società fa riferimento, laddove opportuno,

alle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, così da assicurare un adeguato livello di competitività e attrattività dei propri sistemi e livelli retributivi sul mercato del lavoro.

La remunerazione degli Amministratori sia esecutivi sia non esecutivi, e dei Sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nel mercato.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, è legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, alle loro competenze e professionalità, tenuto anche conto della partecipazione ad uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e non prevede alcuna componente variabile.

Inoltre, per le remunerazioni degli Amministratori non esecutivi e dei Sindaci, la Società ha fatto riferimento allo specifico studio sui compensi dei Consigli di Amministrazione delle Società del FTSE MIB, elaborato dalla società di consulenza Mercer.

Rispetto al precedente esercizio, nel 2022 sarà attivato il Piano LTI 2022-2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2021, in continuità con il Piano LTI 2016-2018 e il Piano LTI 2019-2021, a ulteriore conferma della volontà di Fincantieri di privilegiare per il proprio management strumenti di incentivazione di medio-lungo periodo.

Come accennato in precedenza, inoltre, la Società, nel corso del 2021, ha provveduto, con il supporto della società di consulenza Mercer, ad aggiornare i meccanismi di funzionamento degli obiettivi di sostenibilità applicati ai Piani LTI di Fincantieri. Il predetto aggiornamento è stato realizzato in seguito all'analisi di benchmark di mercato, che ha posto particolare focus sulla diffusione, il peso, il numero e le modalità di consuntivazione degli obiettivi di sostenibilità rispetto a un panel di aziende italiane ed estere all'uopo identificato 2.

Effettuati i necessari approfondimenti e considerate le best practices di mercato oggetto di analisi, si è individuato uno specifico indice di sostenibilità, da applicarsi ai Piani LTI, connesso all'ottenimento di un determinato rating da parte di agenzie internazionali di settore, in abbinamento al raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano di Sostenibilità aziendale, per il periodo di riferimento.

Infine, è opportuno in questa sede menzionare il fatto che, in ossequio al principio di garantire equità di trattamento e parità salariale tra donne e uomini, nel corso del 2021 la Società ha effettuato una prima survey, in collaborazione con la società di consulenza EY, volta a verificare ed esaminare l'eventuale presenza del c.d. gender pay gap.

Lo studio ha preso come campione la popolazione aziendale suddivisa in diversi cluster, quali: età, livelli di categoria e qualifica 3, famiglia professionale, collocazione geografica e presenza di figli.

I risultati hanno evidenziato, nonostante la forte disparità numerica tra i due generi, differenze retributive non significative dal punto di vista statistico tra uomini e donne. Quanto precede trova una maggiore evidenza tra le fasce di età più giovani, nelle quali, peraltro, la presenza femminile è maggiore, anche a seguito delle attente politiche varate dalla Società in materia di riequilibrio dei generi. Alla luce dei risultati dell'analisi, Fincantieri ha deciso di porre in essere delle azioni di mitigazione volte ad incidere positivamente sull'equilibrio di genere e sulla parità salariale, con particolare riferimento alla genitorialità, alla leadership femminile, all'employer branding per attrarre giovani studentesse alle discipline STEM.

2.2 Modifiche apportate alla Politica per la remunerazione per l'esercizio 2022 rispetto all'esercizio 2021

La Politica per la remunerazione per l'esercizio 2022 non presenta particolari modifiche rispetto al precedente esercizio, ad eccezione dell'introduzione del nuovo Piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2022-2024, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 aprile 2021.

PAY-MIX PIANO LTI 2019-2021 TABELLA 1

2.3 Struttura della remunerazione: componenti fisse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Presidente, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è definita in modo da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Inoltre, come evidenziato nella seguente tabella, il pay-mix, fa registrare un'equilibrata distribuzione tra la componente fissa e quella variabile della retribuzione, privilegiando, per quest'ultima, la componente di medio-lungo termine, il cui peso relativo aumenta per le posizioni di maggiore responsabilità, risultando quindi coerente con gli obiettivi strategici con la politica di gestione dei rischi della Società, tenendo conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta. Di seguito la rappresentazione grafica del pay-mix:

2 Il panel integrato utilizzato è costituito dalle seguenti società italiane ed estere: Saipem, Ferrari, Leonardo, Atlantia, Italgas, Terna, Recordati, Tim, Snam, A2A, Pirelli, Tenaris, Amplifon, Moncler, Nexi, Hera, Campari, CNH Industrial, FCA, Buzzi Unicem, Prysmian, Juventus, Salvatore Ferragamo, Enel, DiaSorin, Eni, Brembo, Webuild, Maire Tecnimont, Alstom, Balfour Beatty, Huntington, Rolls-Royce, Saab, Vallourec, Konsberg Gruppen, Wartsila.

3 Ad esclusione della qualifica "operai" in cui la popolazione femminile è pressoché assente. Nel grafico sopra riportato, i valori delle componenti variabili sono stati così calcolati:

• componente variabile di breve termine: sono stati indicati i valori annuali degli incentivi ottenibili al raggiungimento del target;
• componente variabile di medio-lungo termine: è stato indicato il valore dell'incentivo in termini di numero di azioni ottenibili in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al target nel 3^ ciclo di durata triennale del Piano LTI 2019-2021. Tali incentivi sono stati quantificati prendendo a riferimento il valore delle azioni all'assegnazione, ipotizzando la partecipazione dei beneficiari a tutti e tre i cicli di ciascun Piano, nonché la permanenza degli stessi anche successivamente al termine dei suddetti tre cicli di ciascun Piano.

A tale proposito, più in generale, si ritiene opportuno sottolineare come la Politica, durante la vigenza dell'attuale Comitato per la Remunerazione, abbia perseguito l'obiettivo di privilegiare sempre di più la componente variabile della remunerazione del management rispetto a quella fissa attraverso una progressiva evoluzione del pay-mix. Nello specifico si evidenzia che la componente variabile della remunerazione è passata da un peso medio del 53,2%, del 2019, al 57,5%, del 2022.

Ancor più marcata è la crescita della componente variabile di medio-lungo termine, per la quale vi è stato un increase del 18%, passando da un peso medio del 30,6%, del 2019, al 36,3%, del 2022.

Di contro, per effetto di quanto su esposto, vi è stata la riduzione del peso della componente fissa, la cui percentuale media nel medesimo arco temporale è passata dal 46,8% al 42,5%.

La variazione del pay-mix a favore della componente variabile di medio-lungo termine, come emerge dalle tabelle 2 e 3, ha riguardato sia l'Amministratore Delegato, che il resto del Top Management.

2.3.1 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è commisurata al ruolo, all'impegno richiesto e alle connesse responsabilità ed è sufficiente a remunerare le prestazioni lavorative anche in caso di mancata o parziale erogazione delle componenti variabili, laddove previste. Essa è determinata tenendo conto del livello di esperienza maturato dal singolo soggetto, del contributo professionale che lo stesso apporta al raggiungimento dei risultati di business, nonché del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate. La componente fissa, inoltre, è tale da assicurare una adeguata competitività rispetto ai livelli retributivi riconosciuti dal mercato per la specifica posizione.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con le finalità descritte nel precedente paragrafo 2.1, la Politica prevede che la componente fissa della remunerazione sia composta:

• per l'Amministratore Delegato:

• dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 aprile 2019 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
• dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato;

• per il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 aprile 2019 per il Presidente, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
• dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe che dovessero essere attribuite;
• per gli Amministratori non esecutivi:
• dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 aprile 2019 per la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
• dagli importi deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, per i Presidenti e i membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• per il Collegio Sindacale:
• dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 giugno 2020 per la carica di Presidente e di Sindaco effettivo, ai sensi dell'art. 2402, comma 1, cod. civ.;
• per il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità:
• dalla retribuzione annua fissa lorda prevista dal contratto individuale sottoscritto, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicata. I manager sopra indicati sono, inoltre, destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale ed estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

2.3.2 Componente variabile

È volta a remunerare il management e gli Amministratori esecutivi per i risultati conseguiti nel breve e nel mediolungo termine. La correlazione diretta tra i risultati conseguiti e la corresponsione degli incentivi consente, da un lato, di tener conto dei risultati della Società e del Gruppo e, dall'altro, di rafforzare il principio meritocratico, differenziando il contributo di ciascuno e motivando al contempo le risorse. Il pay-mix relativo alla parte variabile della remunerazione è costituito da:

• una componente di breve termine, basata su piani di incentivazione variabile di breve termine su base annuale (MBO); e
• una componente di medio-lungo termine, basata su piani azionari (Piani LTI).

COMPONENTE VARIABILE MEDIO-LUNGO TERMINE 2019-2022 TABELLA 2

COMPONENTE FISSA 2019-2022 TABELLA 3

ISTITUTO	FINALITÀ	POPOLAZIONE COINVOLTA
Remunerazione fissa	Remunera il ruolo e, in particolare, le responsabilità attribuite ai destinatari, tenendo conto, tra l'altro, dell'esperienza, della qualità del contributo dato al raggiungimento dei risultati di business e del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate.	• Presidente • Amministratore Delegato • Amministratori non esecutivi • Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità
Remunerazione variabile di breve termine (MBO annuale)	Remunera i risultati conseguiti nel breve periodo ed è volta a tradurre le strategie del piano industriale in una serie di obiettivi annuali, individuali e aziendali, capaci di influire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti.	• Presidente • Amministratore Delegato • Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità
Componente di medio-lungo termine (Performance Share Plan)	Remunera i risultati conseguiti nel medio-lungo periodo ed è finalizzata a migliorare l'allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e a supportare la capacità di retention delle risorse chiave.	I beneficiari sono singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, tra i seguenti soggetti: • Amministratore Delegato e, altresì, su proposta dell'Amministratore Delegato, tra i seguenti soggetti: • Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità

AMMINISTRATORE DELEGATO DIRETTORE GENERALE DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE DIRIGENTI CON PRIMARIE RESPONSABILITÀ 2019 2022 36,4% 38,5% 43,5% 40,0% 43,3% 50,8% 50,3% 54,5%

Tutto ciò premesso, l'Amministratore Delegato, il Presidente, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità sono destinatari di un pacchetto retributivo strutturato come segue:

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La remunerazione variabile utilizza programmi e strumenti di incentivazione differenti a seconda della popolazione coinvolta e dell'arco temporale preso in considerazione, in modo da mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.

Destinatari della remunerazione variabile di breve termine sono: l'Amministratore Delegato, il Presidente, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità. I destinatari della remunerazione di medio-lungo termine sono singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, quanto al Presidente e all'Amministratore Delegato, e in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato relativamente al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità e alle altre risorse chiave individuate con finalità di incentivazione e retention, secondo quanto previsto nei regolamenti relativi ai Piani LTI.

Componente di breve termine

L'utilizzo di un piano di incentivazione variabile di breve termine su base annuale (MBO) è volto a tradurre le strategie del piano industriale in una serie di obiettivi annuali. L'MBO è in grado di influire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti. In coerenza con i principi di trasparenza ed etica che l'azienda ha adottato, il sistema MBO di Fincantieri si applica con i medesimi meccanismi quali, ad esempio, la proporzionalità rispetto alla retribuzione fissa e la Clausola di claw-back, anche a tutti gli high risk employees, ovvero ai dirigenti e quadri individuati quali procuratori della Società, oltre che al resto della popolazione aziendale destinataria. Gli obiettivi, individuati in linea con il piano industriale, sono predeterminati e misurabili e vengono assegnati annualmente attraverso schede comunicate ai singoli destinatari.

In ragione del livello di raggiungimento dei propri obiettivi, i manager coinvolti ricevono un premio consistente in una percentuale predefinita della propria retribuzione base che, a seconda della fascia MBO di appartenenza, va da un minimo del 35% per il raggiungimento degli obiettivi target (incrementabile fino al 38,2% in caso di over performance) a un massimo del 55% per il raggiungimento degli obiettivi al target (incrementabile fino al 59,25% in caso di over performance).

L'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato è pari al 60% della componente fissa annua, relativo al target e comunque non superiore al 65%, in caso di over performance. L'incentivo di breve termine del Presidente è deliberato in cifra fissa dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Per il Direttore Generale, la percentuale di MBO è pari al 55% della propria retribuzione base per il raggiungimento degli obiettivi al target, incrementabile fino al 59,25% in caso di over performance. Per tutti i ruoli sopra citati, la performance minima per ogni singolo obiettivo necessaria ai fini della erogazione del premio, si attesta all'80% rispetto al valore target.

L'MBO soggiace alle Clausole di claw-back (così come definite nel glossario di cui alla presente Relazione).

Componente di medio-lungo termine

Fermo quanto precisato nel paragrafo 2.1 della presente Relazione, la Politica di Remunerazione prevede anche una componente variabile di medio-lungo termine (Piani LTI) volta a perseguire i seguenti obiettivi:

• migliorare l'allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance pluriennali, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società, alla crescita di valore della stessa nel mediolungo termine nonché a coniugare la performance economico-finanziaria dell'azienda con obiettivi di sostenibilità;
• supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato, che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di mediolungo termine.

Più specificatamente, tale componente prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati, secondo quanto previsto dai regolamenti che disciplinano i Piani LTI, di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni della Società prive di valore nominale al termine di un determinato periodo di performance e subordinatamente:

• al raggiungimento degli obiettivi di performance; e
• alle altre condizioni previste dai regolamenti che disciplinano i Piani LTI.

Nell'esercizio 2021 è stato portato a termine il Piano LTI 2016-2018, con l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari del 3^ Ciclo. In particolare, in data 31 dicembre 2020 si è concluso il periodo di performance del 3^ ciclo (2018- 2020) del Piano 2016-2018. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 10 giugno 2021, sentito il Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi del 3^ ciclo del Piano LTI 2016-2018 e ha determinato il numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso in relazione alla misura del raggiungimento degli obiettivi e alla percentuale di incentivo attribuito a ciascuno. In conformità a quanto previsto dal Regolamento che disciplina il Piano, l'attribuzione dei diritti a ciascun beneficiario, è avvenuta in data 2 luglio 2021. Ai fini dell'espletamento dei servizi amministrativi e bancari legati alla fase di attribuzione dei diritti, Fincantieri si è avvalsa del supporto di BNP Paribas Securities Services.

Ad oggi sono in vigore due Piani LTI: il Piano LTI 2019-2021 e il Piano LTI 2022-2024, le cui caratteristiche sono riportate nei successivi punti a) e b):

• a) il Piano LTI 2019-2021, ripercorrendo sostanzialmente il medesimo impianto del Piano precedente, risulta caratterizzato dai seguenti elementi:
• è basato sulla attribuzione ai beneficiari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
• è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni;
• è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2019-2021 per il 1^ ciclo; 2020-2022 per il 2^ ciclo; 2021-2023 per il 3^ ciclo);
• è previsto un periodo di vesting almeno di durata triennale;
• attualmente sono previsti obiettivi di performance sia di carattere economico-finanziario (l'EBITDA, con peso 65%), sia collegati all'andamento del titolo (il TSR rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modificato, con peso al 7%, sia ad un Peer Group Internazionale, con peso al 13%), sia, quale elemento di novità rispetto al Piano precedente, collegati a un Indice di sostenibilità (l'ottenimento di un determinato rating da parte di agenzie internazionali di settore, anche in abbinamento al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità previsti nel Piano di Sostenibilità aziendale nel periodo di riferimento, con peso 15%), al raggiungimento dei quali è subordinata l'attribuzione delle azioni a ciascun beneficiario al termine del periodo di performance, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano. Tali obiettivi sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione;
• è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale ovvero i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del Piano (pari al 20% delle azioni attribuite in base al Piano, una volta detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dalla consegna di tali azioni) per un periodo massimo di due anni (in caso di rapporti di lavoro a tempo indeterminato) ovvero fino al termine del proprio mandato o del proprio contratto (in caso di rapporti di amministrazione o di rapporti di lavoro a tempo determinato).
• b) Il Piano LTI 2022-2024, ripercorrendo sostanzialmente il medesimo impianto del Piano precedente, risulta caratterizzato dai seguenti elementi:
• è basato sulla attribuzione ai beneficiari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
• è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni;
• è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2022-2024 per il 1^ ciclo; 2023-2025 per il 2^ ciclo; 2024-2026 per il 3^ ciclo);
• è previsto un periodo di vesting almeno di durata triennale; – sono previsti obiettivi di performance sia di carattere economico-finanziario (l'EBITDA, con peso 55%), sia un determinato rating da parte di agenzie di rating internazionali in abbinamento al raggiungimento degli al raggiungimento dei quali è subordinata l'attribuzione delle azioni a ciascun beneficiario al termine del Tali obiettivi sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione;
• è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale ovvero i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del Piano (pari al 51% delle azioni fiscali derivanti dalla consegna di tali azioni) per un periodo di almeno due anni.

collegati all'andamento del titolo (il TSR rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modificato, con peso 10%, sia ad un Peer Group Internazionale, con peso 15%), sia collegati a un Indice di sostenibilità (l'ottenimento di obiettivi di sostenibilità previsti nel Piano di Sostenibilità aziendale nel periodo di riferimento, con peso 20%), periodo di performance, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano. attribuite in base al Piano, una volta detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri

Per ulteriori dettagli relativamente alla descrizione degli obiettivi, al peso degli stessi, alle modalità di calcolo per la loro consuntivazione e agli eventuali elementi di rettifica (adjusted), si rimanda alla consultazione dei Documenti Informativi che disciplinano i rispettivi Piani sopracitati, pubblicati sul sito aziendale.

Pay-mix delle componenti variabili

Sulla base di quanto precede, per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il pay-mix dell'Amministratore Delegato, del Presidente, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è composto come segue:

• per l'Amministratore Delegato:

conseguimento di specifici risultati, quali: EBITDA Margin (peso 50%), Ordini (peso 30%), Indice di sostenibilità

Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, in misura pari al 60% della componente fissa annua,

• MBO con obiettivi annuali tanto quantitativi, di natura economico-finanziaria, quanto qualitativi, legati al (peso 15%) e progetti specifici e di sviluppo organizzativo (peso 5%) 4. La percentuale al target è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la aumentabile sino al 65% in caso di over performance. L'incentivo maturato viene erogato previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefissati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo Piano;
• Piano LTI 2019-2021 con obiettivi pluriennali, sia di natura economico-finanziaria, sia collegati all'andamento del titolo nonché a un Indice di sostenibilità. L'assegnazione del numero dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, relativamente al Piano LTI 2019-2021, pari al 115% della componente fissa della retribuzione in caso di performance al target, aumentabile sino al 173% in caso di over performance, sarà oggetto di successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. L'incentivo maturato

-

viene assegnato previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefissati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del Piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano LTI 2019-2021 ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento.

• per il Presidente:

– da un piano di incentivazione variabile di breve termine con obiettivi annuali (MBO), in relazione ai poteri attribuiti, quali: Sostenibilità e Risk Management (peso 25%), Piano Audit di Fincantieri (peso 20%), Relazioni Istituzionali (peso 35%) e Security aziendale (peso 20%) 5. L'importo è definito in cifra fissa dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, e viene erogato a seguito di specifica delibera in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali prefissati.

• per il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità:

– Piano MBO con obiettivi annuali tanto quantitativi, di natura economico-finanziaria, quanto qualitativi, sia di tipo aziendale che individuale, che tengano conto del ruolo ricoperto: EBITDA (peso 20%), Free Cash Flow (peso 10%), Sostenibilità (peso 20%) e ulteriori obiettivi di ruolo nonché settore per il rimanente peso 6. L'importo al target della componente variabile di breve termine della retribuzione (MBO) del Direttore Generale è pari al 55% della componente fissa della retribuzione, aumentabile sino al 59,25% in caso di over performance.

L'importo massimo al target della componente variabile di breve termine della retribuzione (MBO) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità varia, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 35% a un massimo del 55% della retribuzione base; in caso di over performance, tali percentuali andranno, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 38,2% a un massimo del 59,25%.

L'incentivo maturato viene assegnato ed erogato previa verifica da parte dell'Amministratore Delegato del grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo Piano;

• Piano LTI 2019-2021 con obiettivi pluriennali, sia di natura economico-finanziaria e collegati all'andamento del titolo sia collegati a un Indice di sostenibilità. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, del raggiungimento degli obiettivi prefissati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del Piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano LTI 2019-2021 ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento. La misura dell'incentivo è pari alla seguente percentuale della componente fissa della retribuzione collegata alla fascia di appartenenza del destinatario, determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione su proposta dell'Amministratore Delegato, in base all'impatto della relativa posizione sui risultati aziendali:
• per il Direttore Generale: 95% in caso di obiettivi al target, incrementabile sino al 143% in caso di over performance;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità: varia a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 33% a un massimo del 85% in caso di obiettivi al target; in caso di over performance tali percentuali andranno, a seconda della fascia di appartenenza, da un minimo del 50% a un massimo del 128%.

Per ogni aspetto di dettaglio si fa riferimento a quanto contenuto nel Documento Informativo del Piano LTI 2019-2021, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e pubblicati dalla Società.

Remunerazioni Straordinarie

In via eccezionale e straordinaria, rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato ovvero motivare e trattenere le risorse migliori, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.

Questi trattamenti, che vengono previsti solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituiti da (a) entry bonus collegati a perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che pregiudicherebbero l'ingresso/assunzione della nuova risorsa chiave (quale, per esempio, il riconoscimento di incentivi di breve/medio periodo, ecc.); (b) retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'Azienda per un periodo determinato; (c) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (d) success fee collegate ad operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Detti trattamenti sono previsti in misura non superiore all'ammontare della componente variabile di breve termine, in misura coerente con le più diffuse prassi di mercato in materia, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF. Dette componenti straordinarie della remunerazione, qualora abbiano come destinatari il Presidente o l'Amministratore Delegato, sono oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità l'erogazione è rimessa alle valutazioni dell'Amministratore Delegato. Quanto sopra illustrato è stato definito anche in riferimento alle recenti raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

2.3.3 Benefici non monetari

All'Amministratore Delegato, al Presidente, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è riconosciuto l'utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante entro limiti predeterminati ed eventualmente, in alternativa all'albergo, l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo e comunque limitati nel tempo, secondo criteri di economicità.

2.3.4 Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili della remunerazione e informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio Gli obiettivi di performance previsti dalla Politica di Remunerazione per la corresponsione della componente variabile della remunerazione sono individuati tenendo conto della specifica attività svolta dalla Società e dei connessi profili di rischio.

In particolare, la corresponsione della componente variabile del piano di incentivazione di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economico-finanziaria riferiti al budget annuale. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

La corresponsione di quanto previsto, invece, dalla componente variabile di medio-lungo termine, finalizzata alla

5 Gli obiettivi e i relativi pesi si riferiscono al Piano MBO 2021. In linea di massima, fatte salve eventuali rimodulazioni, analoghi obiettivi saranno presi a riferimento nella definizione degli obiettivi 2022. 6 Gli obiettivi e i relativi pesi si riferiscono al Piano MBO 2021. In linea di massima, fatte salve eventuali rimodulazioni, analoghi obiettivi saranno presi a riferimento nella definizione degli obiettivi 2022.

creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, è legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economico-finanziaria riferiti al piano industriale e/o a fasi dello stesso ovvero, se su base azionaria, collegati all'andamento del titolo e un Indice di sostenibilità.

2.3.5 Sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Per la componente variabile di medio-lungo termine è previsto un periodo di vesting almeno di durata triennale e un periodo di lock-up, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, come indicato al precedente punto 2.3.2 .

Per tutte le componenti variabili della remunerazione sono previste Clausole di claw-back (così come definite nel glossario di cui alla presente Relazione).

2.3.6 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per gli Amministratori non sono previsti accordi specifici individuali in caso di cessazione dalla carica. Per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere previsti accordi specifici individuali; detti trattamenti non possono comunque eccedere i limiti massimi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi vigente; concorrono alla determinazione dell'ammontare delle mensilità le componenti fisse della retribuzione nonché la media dell'incentivo di breve termine riferito agli ultimi tre esercizi.

Ai sensi dell'art. 2125 del codice civile, possono essere, inoltre, previsti specifici compensi per i casi in cui si rilevi la necessità di stipulare patti di non concorrenza per i componenti del Consiglio di Amministrazione, per il Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione azionaria in essere si rinvia a quanto riportato nei relativi documenti informativi messi a disposizione sul sito internet della Società.

Quanto sopra detto avviene in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

2.3.7 Informazioni sulla presenza di coperture assicurative,

ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie In favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato sono previste specifiche coperture assicurative. Al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, così come agli altri Dirigenti della Società, si applicano trattamenti di miglior favore rispetto a quanto stabilito dal CCNL di categoria in termini di coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche accessorie.

2.3.8 Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è uguale a quella descritta nel precedente paragrafo 2.3.1 con riferimento agli Amministratori non esecutivi.

Per gli Amministratori che partecipano a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la Politica di Remunerazione prevede che essi percepiscano per la partecipazione a ciascun Comitato un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, come indicato nel precedente paragrafo 2.3.1.

Sezione II

Compensi percepiti nell'esercizio 2021 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie Responsabilità / Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Prima Parte Voci che compongono la Remunerazione

Con riferimento all'esercizio 2021 nella presente parte della Sezione II della Relazione sono illustrati: (i) nominativamente, i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le medesime voci sono riportate in forma sintetica anche nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1. Consiglio di Amministrazione

1.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione Per l'intero esercizio 2021, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'Amb. Giampiero Massolo. La remunerazione spettante all'Amb. Massolo, relativa all'esercizio 2021 (dal 1 gennaio al 31 dicembre 2021), è la seguente:

– Euro 50.000, su base annua, quale compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019,

• Componente fissa: un importo pari a Euro 310.000, su base annua, di cui:
• per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; detto importo sarà erogato nel 2022;
• Euro 260.000, su base annua, quale compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe attribuite; detto importo è stato erogato nel 2021.

• Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2021: come definito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016 e successivamente confermato in data 13 maggio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine è pari a Euro 100.000, con adeguamento fino a un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; la verifica del raggiungimento degli obiettivi e la determinazione dell'effettivo incentivo maturato sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle risultanze di bilancio d'esercizio del 2021 e di specifiche rendicontazioni. L'eventuale importo sarà erogato nel 2022.

Nel triennio 2019-2020-2021, gli emolumenti del Presidente sono rimasti invariati, ovvero Euro 310.000 quale parte fissa del compenso ed Euro 120.000 quale incentivo di breve termine (MBO) laddove la retribuzione media relativa ai dipendenti è passata da Euro 40.200 dell'esercizio 2019, a Euro 40.870 dell'esercizio 2020 e a Euro 41.511 dell'esercizio 2021. Relativamente al medesimo periodo i Ricavi e Proventi si sono attestati a Euro 5.8 miliardi nell'esercizio 2019, a Euro 5.9 miliardi nell'esercizio 2020 e a Euro 6.9 miliardi nell'esercizio 2021, mentre il carico di lavoro complessivo è passato da Euro 32.7 miliardi del 2019, a Euro 35.7 miliardi del 2020 e a Euro 35.5 miliardi nell'esercizio 2021.

7 Si precisa che gli eventuali compensi relativi alle altre cariche ricoperte dal Dott. Bono presso società controllate e collegate sono esclusi dal totale di Euro 973.000, in quanto riversati direttamente a favore di Fincantieri.

I compensi effettivamente corrisposti all'Amb. Massolo nel corso dell'esercizio 2021 sono:

• Componente fissa: un importo pari a Euro 310.000, di cui:
• Euro 50.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2020, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
• Euro 260.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2021, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe attribuite.

• Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2020: come definito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016 su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine era stata stabilita in una somma pari a Euro 100.000, con adeguamento fino a un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifiche condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 120.000 nel 2021.

•Benefici non monetari:

– l'utilizzo dell'autovettura aziendale a uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative e ulteriori benefits minori, per un valore complessivo pari a Euro 2.423, determinati secondo un criterio di imponibilità fiscale.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

1.2 Amministratore Delegato

Per l'intero esercizio 2021, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Giuseppe Bono. La remunerazione spettante al Dott. Bono, relativa all'esercizio 2021 (dal 1 gennaio al 31 dicembre 2021), è la seguente:

• Componente fissa: un importo pari ad Euro 973.000, su base annua, di cui:
• Euro 50.000, quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; detto importo sarà erogato nel 2022;
• Euro 923.000, su base annua, quale compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato; detto importo è stato erogato nel 2021.

• Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2021: come definito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016 e successivamente confermato in data 13 maggio 2021 su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine, è pari a Euro 583.800 (corrispondente al 60% della componente fissa annua), al raggiungimento del target, con adeguamento fino a un massimo di Euro 632.450 (corrispondente al 65% della componente fissa annua) in caso di over performance. La verifica del raggiungimento degli obiettivi e la determinazione dell'effettivo incentivo maturato saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2022 sulla base delle risultanze del bilancio d'esercizio del 2021 e di specifiche rendicontazioni. L'eventuale importo sarà corrisposto nel 2022.

Nel triennio 2019-2020-2021, gli emolumenti dell'Amministratore Delegato sono rimasti invariati, ovvero Euro 973.000 quale parte fissa del compenso ed Euro 632.450 quale incentivo di breve termine (MBO) laddove la retribuzione media relativa ai dipendenti è passata da Euro 40.200 dell'esercizio 2019, a Euro 40.870 dell'esercizio 2020 e a Euro 41.511 nell'esercizio 2021.

Relativamente al medesimo periodo i Ricavi e Proventi si sono attestati a Euro 5.8 miliardi nell'esercizio 2019, a Euro 5.9 miliardi nell'esercizio 2020 e Euro 6.9 miliardi nell'esercizio 2021, mentre il carico di lavoro complessivo è passato da Euro 32.7 miliardi del 2019, a Euro 35.7 miliardi del 2020 e a Euro 35.5 miliardi del 2021.

• Componente variabile di medio-lungo termine:

– Piano LTI 2019-2021: in data 11 maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2019-2021 su proposta del Consiglio di Amministrazione; con riferimento al 3^ ciclo (2021-2023) del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 10 giugno 2021, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 1.402.544 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il Piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fino ad un massimo del 50%. L'eventuale attribuzione relativa al primo ciclo avverrà nel 2024.

I compensi corrisposti effettivamente al Dott. Bono nel corso dell'esercizio 2021 sono:

• Componente fissa⁷ : un importo pari ad Euro 973.000, di cui: – Euro 50.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2020, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;

– Euro 923.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2021, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato.

• Componente variabile di breve termine:

– Piano MBO 2020: come definito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine, è pari a Euro 583.800, al raggiungimento del target, con adeguamento fino a un massimo di Euro 632.450 in caso di over performance; il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifiche condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 632.450 nel 2021.

• Componente variabile di lungo termine:

– Piano LTI 2016-2018: in data 31 dicembre 2020 si è concluso il periodo di performance del 3^ ciclo (2018-2020) del suddetto Piano. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi del 3^ ciclo del Piano LTI 2016-2018 e ha determinato il numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso in relazione alla misura del raggiungimento degli obiettivi. In conformità a quanto previsto dal Regolamento che disciplina il Piano, l'attribuzione dei diritti a ciascun beneficiario, è avvenuta in data 2 luglio 2021.

A seguito di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato l'attribuzione a favore dell'Amministratore Delegato di un numero complessivo di 609.431 azioni ordinarie Fincantieri, al lordo delle trattenute di legge.

•Benefici non monetari:

– l'utilizzo dell'autovettura aziendale a uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative e ulteriori benefits minori, per un valore complessivo pari a Euro 2.453, determinati secondo un criterio di imponibilità fiscale.

•Alloggio:

– in occasione della permanenza a Trieste, in alternativa all'albergo, il Dott. Bono ha la disponibilità di un alloggio, secondo criteri di economicità.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019 per il triennio 2019-2021, è stato in carica per l'intero esercizio 2021.

Ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai Consiglieri Amb. Giampiero Massolo e Dott. Giuseppe Bono, i seguenti Consiglieri:

• Prof.ssa Barbara Alemanni (Amministratore indipendente), Avv. Massimiliano Cesare (Amministratore indipendente), Dott. Luca Errico (Amministratore indipendente), Arch. Paola Muratorio (Amministratore indipendente), Ing. Elisabetta Oliveri (Amministratore indipendente), Dott. Fabrizio Palermo (Amministratore non indipendente), Dott.ssa Federica Santini (Amministratore non indipendente) e Prof.ssa Federica Seganti (Amministratore indipendente).

In data 18 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i Comitati endoconsiliari, i componenti degli stessi e a determinare i rispettivi compensi. In particolare, per l'intero esercizio 2021, i sopracitati Comitati endoconsiliari risultano così composti:

- Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, composto da: Avv. Massimiliano Cesare (Presidente), Prof.ssa Barbara Alemanni, Prof.ssa Federica Seganti e Dott.ssa Federica Santini. Il suddetto Comitato opera anche come Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, nel caso in cui tale Comitato analizzi Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Dott.ssa Santini viene sostituita dall'Arch. Paola Muratorio; • Comitato per la Remunerazione, composto da: Arch. Paola Muratorio (Presidente), Prof.ssa Barbara Alemanni, Ing. Elisabetta Oliveri e Dott. Fabrizio Palermo;

• Comitato per le Nomine, composto da: Prof.ssa Federica Seganti (Presidente), Avv. Massimiliano Cesare, Dott. Luca Errico e Dott. Fabrizio Palermo;
• Comitato per la Sostenibilità, composto da: Ing. Elisabetta Oliveri (Presidente), Dott. Luca Errico, Arch. Paola Muratorio e Dott.ssa Federica Santini.

In data 5 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, per tutti i consiglieri, un compenso in misura pari a Euro 50.000 su base annua.

Nel triennio 2019-2020-2021, gli emolumenti dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono rimasti invariati, laddove la retribuzione media relativa ai dipendenti è passata da Euro 40.200 dell'esercizio 2019, a Euro 40.870 dell'esercizio 2020 e a Euro 41.511 nell'esercizio 2021. Relativamente al medesimo periodo i Ricavi e Proventi si sono attestati a Euro 5.8 miliardi nell'esercizio 2019, a Euro 5.9 miliardi nell'esercizio 2020 e a Euro 6.9 miliardi nell'esercizio 2021, mentre il carico di lavoro complessivo è passato da Euro 32.7 miliardi del 2019, a Euro 35.7 miliardi del 2020 e a Euro 35.5 miliardi del 2021.

I compensi deliberati relativi ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione, per l'anno 2021, sono composti unicamente da una parte fissa che verrà erogata nel corso dell'esercizio 2022. In particolare:

• Con riferimento al Consigliere Barbara Alemanni, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 100.000, di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione.
• Con riferimento al Consigliere Massimiliano Cesare, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 110.000, di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 35.000 quale compenso, su base annua, per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per le Nomine. • Con riferimento al Consigliere Luca Errico, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 100.000,
• di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per le Nomine; – Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità. • Con riferimento al Consigliere Paola Muratorio, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 113.000,
• di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;

-

-

• Euro 35.000 quale compenso, su base annua, per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità;
• Euro 3.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente, in sostituzione della Dott.ssa Santini laddove si verificasse il caso di incompatibilità per quest'ultima, del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
• Con riferimento al Consigliere Elisabetta Oliveri, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 110.000, di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 35.000 quale compenso, su base annua, per la carica di Presidente del Comitato per la Sostenibilità;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione.
• Con riferimento al Consigliere Fabrizio Palermo, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 100.000, di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per le Nomine.
• Con riferimento al Consigliere Federica Santini, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 100.000, di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità. • Con riferimento al Consigliere Federica Seganti, il compenso relativo all'esercizio 2021 è pari a Euro 110.000, di cui:
• Euro 50.000 quale compenso, su base annua, deliberato dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 25.000 quale compenso, su base annua, per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
• Euro 35.000 quale compenso, su base annua, per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine.

Non sono previsti compensi in caso di cessazione dalla carica.

1.4 Componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2019 ha deliberato per i componenti dei Comitati endoconsiliari un compenso aggiuntivo pari a Euro 35.000 in favore dei Presidenti e pari a Euro 25.000 in favore degli altri componenti effettivi. I compensi relativi al 2021 per i Presidenti e per i componenti dei Comitati sono stati illustrati nel precedente paragrafo.

2. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 giugno 2020, risulta composto dai Sindaci effettivi Dott. Gianluca Ferrero (Presidente), Dott.ssa Rossella Tosini e Dott. Pasquale De Falco.

Il compenso deliberato per i componenti del Collegio Sindacale dall'Assemblea degli Azionisti del 9 giugno 2020 è pari a:

• Euro 37.000, su base annua, per il Presidente; e
• Euro 26.000, su base annua, per ciascuno dei Sindaci effettivi.

I predetti importi di competenza dell'esercizio 2021 saranno erogati nel corso dell'esercizio 2022. Gli importi relativi all'esercizio 2020 sono stati erogati nel 2021, in particolare:

• con riferimento alla Dott.ssa Rossella Tosini, il compenso, pro rata temporis (periodo 10 giugno – 31 dicembre 2020), è di Euro 14.562,84;
• con riferimento al Dott. Pasquale De Falco, il compenso, pro rata temporis (periodo 10 giugno 31 dicembre 2020), è di Euro 14.562,84;
• relativamente al Dott. Gianluca Ferrero (Presidente) che ha ricoperto la carica per l'intero anno 2020, il compenso relativo all'esercizio 2020, su base annua, è pari a Euro 37.000.

3. Direzione Generale

Per l'intero esercizio 2021 la carica di Direttore Generale della Società è stata ricoperta dal Dott. Fabio Gallia.

La remunerazione del dott. Gallia è così costituita:

• Componente fissa: l'importo di Euro 670.018,21 è stato erogato nel 2021.

• Componente variabile di breve termine:

• Piano MBO 2020: l'incentivo maturato è stato corrisposto nel corso del 2021 a seguito del completamento del relativo processo di consuntivazione e, in particolare, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2020. L'importo dell'MBO erogato è stato pari a Euro 130.000.
• Piano MBO 2021: l'eventuale incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2022, una volta completato il processo di consuntivazione degli obiettivi assegnati, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2021. La componente variabile di breve termine è pari a Euro 357.500 (corrispondente al 55% della componente fissa annua) al raggiungimento del target, con adeguamento fino a un massimo di Euro 385.125 (corrispondente al 59,25% della componente fissa annua).

• Componente variabile di lungo termine:

– Piano LTI 2019-2021: in data 11 maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2019-2021 su proposta del Consiglio di Amministrazione; con riferimento al 3^ ciclo (2021-2023) del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 10 giugno 2021, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 774.004 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il Piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fino ad un massimo del 50%, pari a numero 1.161.005 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri. L'eventuale attribuzione relativa al primo ciclo avverrà nel 2024.

•Benefici non monetari:

– l'utilizzo dell'autovettura aziendale a uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative e ulteriori benefits minori, per un valore complessivo pari a Euro 34.274,79, determinati secondo un criterio di imponibilità fiscale.

•Alloggio:

– il dott. Gallia ha la disponibilità di un alloggio, a Roma, per permanenze di lungo periodo.

Il compenso spettante al Direttore Generale, in ragione d'anno, per l'esercizio 2021 è rimasto invariato rispetto all'esercizio 2020, laddove la retribuzione media relativa ai dipendenti è passata da Euro 40.870 dell'esercizio 2020 a Euro 41.511 nell'esercizio 2021.

Relativamente al medesimo periodo i Ricavi e Proventi si sono attestati a Euro 5.9 miliardi nell'esercizio 2020 e a Euro 6.9 miliardi nell'esercizio 2021, mentre il carico di lavoro complessivo è passato da Euro 35.7 miliardi del 2020 e a Euro 35.5 miliardi del 2021.

4. Dirigenti con Primarie Responsabilità / Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2021 gli avvicendamenti manageriali, in termini di assunzioni/cessazioni ed entrate/uscite dal ruolo per l'esercizio in oggetto, hanno comportato la presenza complessiva, in corso di anno o frazione dello stesso, di 23 Dirigenti con Primarie Responsabilità, di cui 8 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I compensi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità sono indicati a livello aggregato e, all'interno di tale insieme, sono specificati i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sempre in termini aggregati, in quanto nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato percepito dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale.

Si riporta di seguito, in forma aggregata, una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, con il dettaglio per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso dell'esercizio 2021:

• Componente fissa: Euro 4.949.720,13 a titolo di retribuzione annua lorda, di cui Euro 2.302.665,77 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; tali importi sono stati erogati nel 2021.

• Componente variabile di breve termine:

• Piano MBO 2020: è stato erogato un importo complessivo di Euro 2.072.764,80, corrispondente a una percentuale compresa nel range che va dal 35%, nell'ipotesi di performance al target, al 59,25% in caso di over performance (di cui Euro 1.050.985,77 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche), relativo all'esercizio 2020. La verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano MBO 2020 è stata effettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio relativo all'esercizio 2020 e di specifiche rendicontazioni. La liquidazione dell'incentivo era subordinata al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento dell'obiettivo strategico, determinata dal Consiglio di Amministrazione, identificata nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2020), non inferiore all'80% di quanto previsto nel budget 2020. Il mancato raggiungimento di tale soglia avrebbe comportato l'azzeramento dell'intero incentivo;
• Piano MBO 2021: l'eventuale incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2022, una volta completato il processo di consuntivazione degli obiettivi assegnati, a valle dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2021. Nell'ipotesi di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, l'importo dell'MBO massimo erogabile nel 2022 è pari a Euro 2.071.151,75, di cui Euro 1.046.281,75 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

• Componente variabile di medio-lungo termine:

– Piano LTI 2016-2018: in data 31 dicembre 2020 si è concluso il periodo di performance del 3^ ciclo (2018- 2020) del suddetto Piano. Il Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione e su proposta dell'Amministratore Delegato, ha consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi del 3^ ciclo del Piano LTI 2016-2018 e ha determinato il numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario dello stesso in relazione alla misura del raggiungimento degli obiettivi e alla percentuale di incentivo attribuito a ciascuno. In conformità a quanto previsto dal Regolamento che disciplina il Piano, l'attribuzione dei diritti a ciascun beneficiario, è avvenuta in data 2 luglio 2021. A seguito di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato l'attribuzione di un numero complessivo di 963.697 azioni ordinarie Fincantieri, al lordo delle trattenute di legge, di cui n. 434.406 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche; – Piano LTI 2019-2021: in data 11 maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2019-2021 su proposta del Consiglio di Amministrazione; con riferimento al 3^ ciclo (2021-2023) del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 10 giugno 2021, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 3.974.361 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri (di cui 2.163.880 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il Piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere

incrementato fino ad un massimo del 50%. L'eventuale attribuzione relativa al primo ciclo avverrà nel 2024.

•Remunerazioni Straordinarie:

– in linea con quanto previsto dal paragrafo 2.3.2, Sezione I, del presente documento - che prevede la possibilità per la Società di riconoscere, in via eccezionale e straordinaria, rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato ovvero motivare e trattenere le risorse migliori, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto - nel 2021 è stato erogato un importo pari a Euro 200.000 a titolo di entry bonus nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di rendere l'offerta di assunzione maggiormente attrattiva e appetibile.

•Benefici non monetari:

– comprendono l'autovettura aziendale a uso promiscuo e il relativo carburante, in taluni casi l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo e comunque limitati nel tempo, le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche accessorie e di miglior favore oltre a quanto previsto dal CCNL di categoria applicato, per un valore complessivo, secondo un criterio di imponibilità fiscale, pari ad Euro 112.711,07 (di cui Euro 32.813,46 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

5. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Per gli Amministratori non sono previsti accordi specifici individuali in caso di cessazione dalla carica.

È in essere con l'attuale Direttore Generale e tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche un accordo specifico che prevede una indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, corrispondente a 36 mensilità lorde, comprensiva di ratei di tredicesima, in caso di licenziamento non per giusta causa, dimissioni per giusta causa, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

1 Nel corpo delle Tabelle di cui sopra, sono state adottate le seguenti abbreviazioni in relazione agli organi sociali e alle cariche ricoperte in Fincantieri: AD (indica l'Amministratore Delegato); CdA (indica il Consiglio di Amministrazione); CCR (indica il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi); CN (indica il Comitato per le Nomine); CR (indica il Comitato per la Remunerazione); CSOST (indica il Comitato per la Sostenibilità); CS (indica il Collegio Sindacale); DG (indica il Direttore Generale);

DPR (indica i Dirigenti con Primarie Responsabilità); DRS (indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche). 2 Si precisa che gli importi indicati risultano dalla somma dei Fair Value degli anni di competenza nell'ambito dei tre anni della durata del Piano LTI 2019-2021, del primo ciclo (2019-2021), del secondo ciclo (2020-2022) e del terzo ciclo (2021-2023). 3 Il compenso fisso del Presidente è composto da: (i) Euro 50.000, quale compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2021, su base annua; tale importo verrà erogato nel 2022; (ii) Euro 260.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2021, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., come successivamente confermato in data 30 luglio 2020, su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe attribuite; detto importo è stato erogato nel 2021. Inoltre, si precisa che, nel corso del 2021, è stato corrisposto il seguente emonumento di Euro 50.000, quale compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod.civ., relativo

all'esercizio 2020. 4 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 ed è pari a Euro 100.000 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 120.000, in caso di over perfomance, come esposto in Tabella; l'importo verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Inoltre, con riferimento al Piano MBO 2020, il CdA, in data 13 maggio 2021 su proposta del CR, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifiche condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 120.000 che è stato erogato nel 2021.

⁵Il compenso fisso dell'Amministratore Delegato è composto da: (i) Euro 50.000, quale compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2021, su base annua; tale importo verrà erogato nel 2022; (ii) Euro 923.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2021, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., come successivamente confermato in data 30 luglio 2020, su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, per la carica di Amministratore Delegato; detto importo è stato erogato nel 2021. Inoltre, si precisa che, nel corso del 2021, è stato corrisposto il seguente emonumento di Euro 50.000, quale compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod.civ., relativo all'esercizio 2020.

Si precisa, infine, che gli eventuali compensi relativi alle altre cariche ricoperte dal Dott. Bono presso Società controllate e collegate sono esclusi dal totale di Euro 973.000 in quanto riversati direttamente a favore di Fincantieri. 6 Con riferimento al CdA del 20 luglio 2016, come sucessivamente confermato in data 13 maggio 2021, su proposta del CR, la componente variabile di breve termine per l'anno 2021, è pari a Euro 583.800, al raggiungimento del target, con adeguamento fino a un massimo di Euro 632.450 in caso di over performance, come esposto in Tabella; l'erogazione di detto importo avverrà eventualmente nel corso dell'esercizio 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Inoltre, il CdA, con riferimento al Piano MBO 2020, in data 13 maggio 2021, su proposta del CR, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifiche condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 632.450 che

è stato erogato nel 2021. 7 Si precisa che i compensi relativi alle cariche ricoperte in Società controllate e collegate nel corso del 2021 non sono compresi tra i compensi percepiti dal Dott. Bono, in quanto riversati direttamente a favore di Fincantieri (vedi nota 5). 8 Tale importo, su base annua, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 aprile 2019, relativo all'esercizio 2021, verrà erogato nel corso dell'esercizio 2022. 9 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CCR e (ii) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR. Tali importi verrano erogati nel corso dell'esercizio 2022. 10 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 35.000, su base annua, quale compenso per la carica di Presidente del CCR e (ii) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CN. Tali importi verranno

erogati nel corso dell'esercizio 2022. 11 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CN e (ii) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tali importi verrano

erogati nel corso dell'esercizio 2022.

12Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 35.000, su base annua, quale compenso per la carica di Presidente del CR, (ii) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST e (iii) Euro 3.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente CCR, in sostituzione della Dott.ssa Santini in caso di incompatibilità per quest'ultima. Tali importi verranno erogati nel corso dell'esercizio 2022. 13 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR e (ii) Euro 35.000, su base annua, quale compenso per la carica di Presidente del CSOST. Tali importi verrano erogati nel corso dell'esercizio 2022.

14 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CN e (ii) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR. Tali importi verranno erogati nel corso dell'esercizio 2022.

15 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CCR e (ii) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tali importi verrano erogati nel corso dell'esercizio 2022. 16 Tale importo, relativo all'esercizio 2021, è composto da: (i) Euro 25.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CCR e (ii) Euro 35.000, su base annua, quale compenso per la carica di Presidente del CN. Tali importi verrano erogati

nel corso dell'esercizio 2022.

17 Si precisa che i compensi dei Sindaci sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 giugno 2020.

18 L'importo della componente fissa, riferito al periodo 01 gennaio 2021 - 31 dicembre 2021, è stato integralmente erogato nel medesimo esercizio. 19 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 ed è pari a Euro 357.500 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 385.125, in caso di over perfomance, come esposto in Tabella; l'importo verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Inoltre, nel corso del 2021, è stato erogato l'importo di Euro 130.000 riferito al Piano MBO 2020. 20 Di cui Euro 2.302.665,77 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che nell'importo indicato non sono compresi i compensi percepiti dai Dirigenti con Primarie Responsabilità per le cariche ricoperte negli organi sociali delle Società controllate, in quanto, in linea con la policy di Gruppo, detti compensi sono riversati in favore di Fincantieri. 21 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 e verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Di tale importo, Euro 1.046.281,75 riguardano i Dirigenti con Responsabilità

Strategiche. Inoltre, nel corso del 2021, è stato erogato l'importo complessivo di Euro 2.072.764,80 (di cui Euro 1.050.985,77 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) riferito al Piano MBO 2020. La verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano 2020 è stata effettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio d'esercizio del 2020 e di specifiche rendicontazioni. 22 Di cui Euro 32.813,46 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

23 Tale importo è stato erogato nell'esercizio 2021 nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a titolo di entry bonus, in linea con quanto previsto dal paragrafo 2.3.2, Sezione I, nell'ambito delle remunerazioni straordinarie del presente documento.

24 Di cui 1.402.028 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Seconda Parte

Tabella 1

Tabella sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale, nonché ai Dirigenti con Primarie Responsabilità / Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2021

Gli importi indicati nella presente Tabella e nelle relative note seguono criteri sia di competenza che di cassa, ai sensi della normativa applicabile.

(euro)						COMPENSI VARIABILI NON EQUITY
NOME E COGNOME	CARICA 1	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA		COMPENSI FISSI	COMPENSI PER PARTECIPAZIONI A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE COMPENSI 2	INDENNITÀ FINE CARICA CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO
				Compensi Fincantieri	310.000,00 3	-	120.000,00 4	-	2.423,00	-	432.423,00	-	-
Giampiero			Ass. di	Compensi società
Massolo	Presidente CdA 01.01.2021	31.12.2021	approvazione bilancio 2021	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				e collegate
				Totale	310.000,00	-	120.000,00	-	2.423,00	-	432.423,00	-	-
				Compensi Fincantieri	973.000,00 5	-	632.450,00 6	-	2.453,00	-	1.607.903,00 7	1.194.878	-
Giuseppe	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Ass. di approvazione bilancio 2021	Compensi società
Bono	Delegato			controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				e collegate Totale	973.000,00	-	632.450,00	-	2.453,00	-	1.607.903,00	1.194.878	-
				Compensi Fincantieri	50.000,00 8	50.000,00 9	-	-	-	-	100.000,00	-	-
	Amministratore/		Ass. di	Compensi società
Barbara	Componente	01.01.2021	approvazione bilancio 2021	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Alemanni	CCR/	31.12.2021		e collegate
	Componente CR			Totale	50.000,00	50.000,00	-	-	-	-	100.000,00	-	-
				Compensi Fincantieri	50.000,00 8	60.000,00 10	-	-	-	-	110.000,00	-	-
	Amministratore/		Ass. di	Compensi società
Massimiliano	Presidente CCR/	01.01.2021	approvazione	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesare	Componente	31.12.2021	bilancio 2021	e collegate
	CN			Totale	50.000,00	60.000,00	-	-	-	-	110.000,00	-	-
				Compensi Fincantieri	50.000,00 8	50.000,00 11	-	-	-	-	100.000,00	-	-
Luca	Amministratore/ Componente CN/	01.01.2021	Ass. di	Compensi società
Errico	Componente CSOST	31.12.2021	approvazione bilancio 2021	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				e collegate
				Totale	50.000,00	50.000,00	-	-	-	-	100.000,00	-	-
	Amministratore/			Compensi Fincantieri	50.000,00 8	63.000,00 12	-	-	-	-	113.000,00	-	-
Paola	Presidente CR/ Componente CSOST	01.01.2021 31.12.2021	Ass. di	Compensi società
Muratorio			approvazione	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
			bilancio 2021	e collegate
							Totale	50.000,00	63.000,00	-	-	-	-	113.000,00	-
	Amministratore/ Componente CR/ Presidente CSOST	01.01.2021 31.12.2021		Compensi Fincantieri	50.000,00 8	60.000,00 13	-	-	-	-	110.000,00	-	-
Elisabetta			Ass. di approvazione	Compensi società controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Oliveri			bilancio 2021	e collegate
				Totale	50.000,00	60.000,00	-	-	-	-	110.000,00	-	-
	Amministratore/				Compensi Fincantieri	50.000,00 8	50.000,00 14	-	-	-	-	100.000,00	-	-
			Ass. di	Compensi società
Fabrizio	Componente CR/	01.01.2021	approvazione	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Palermo	Componente CN	31.12.2021	bilancio 2021	e collegate
					Totale	50.000,00	50.000,00	-	-	-	-	100.000,00	-	-
	Amministratore/			Compensi Fincantieri	50.000,00 8	50.000,00 15	-	-	-	-	100.000,00	-	-
	Componente CCR/ Componente CSOST		Ass. di approvazione bilancio 2021	Compensi società
Federica		01.01.2021 31.12.2021		controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Santini				e collegate
				Totale	50.000,00	50.000,00	-	-	-	-	100.000,00	-	-
	Amministratore/			Compensi Fincantieri	50.000,00 8	60.000,00 16	-	-	-	-	110.000,00	-	-
Federica	Componente CCR/ Presidente CN	01.01.2021	Ass. di approvazione bilancio 2021	Compensi società
Seganti		31.12.2021		controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				e collegate
				Totale	50.000,00	60.000,00	-	-	-	-	110.000,00	-	-

(euro)						COMPENSI VARIABILI NON EQUITY
NOME E COGNOME	CARICA 1	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA		COMPENSI FISSI	COMPENSI PER PARTECIPAZIONI A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE COMPENSI 2	INDENNITÀ FINE CARICA CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO
				Compensi Fincantieri	37.000,00 17	-	-	-	-	-	37.000,00	-	-
	Presidente		Ass. di	Compensi società
Gianluca	Collegio	01.01.2021	approvazione	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ferrero	Sindacale	31.12.2021	bilancio 2022	e collegate
				Totale	37.000,00	-	-	-	-	-	37.000,00	-	-
		01.01.2021		Compensi Fincantieri	26.000,00 17	-	-	-	-	-	26.000,00	-	-
Pasquale	Sindaco effettivo		Ass. di	Compensi società
De Falco		31.12.2021	approvazione bilancio 2022	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				e collegate
				Totale	26.000,00	-	-	-	-	-	26.000,00	-	-
	Sindaco effettivo	01.01.2021 31.12.2021		Compensi Fincantieri	26.000,00 17	-	-	-	-	-	26.000,00	-	-
Rossella			Ass. di	Compensi società
Tosini			approvazione	controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
			bilancio 2022	e collegate
				Totale	26.000,00	-	-	-	-	-	26.000,00	-	-
				Compensi Fincantieri	670.018,21 18	-	385.125,00 19	-	34.274,79	-	1.089.418,00	-	-
		01.01.2021		Compensi società
Fabio Gallia Direttore	Generale	31.12.2021 -		controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				e collegate
				Totale	670.018,21	-	385.125,00	-	34.274,79	-	1.089.418,00	-	-
Dirigenti				Compensi Fincantieri	4.949.720,13 20	-	2.071.151,75 21	-	112.711,07 22	200.000,00 23	7.333.582,95	2.854.917 24	-
con		01.01.2021		Compensi società
Primarie	-	31.12.2021 -		controllate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Responsabilità				e collegate
				Totale	4.949.720,13	-	2.071.151,75	-	112.711,07	200.000,00	7.333.582,95	2.854.917	-

Tabella 2

Tabella sui piani di incentivazione monetari a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità / Responsabilità Strategiche

I compensi riportati nella presente Tabella riflettono l'importo massimo erogabile; la loro eventuale corresponsione nel corso dell'esercizio 2022 e la misura della stessa sono subordinate alla valutazione del raggiungimento degli obiettivi sottostanti da parte degli organi sociali competenti.

(euro)					BONUS DELL'ANNO		BONUS DI ANNI PRECEDENTI
NOME E COGNOME CARICA			PIANO	EROGABILE/ EROGATO		DIFFERITO PERIODO DI RIFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILI/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI
		Compensi Fincantieri	MBO 2021	120.000,00 25	-	-	-	-	-	-
Giampiero Massolo	Presidente CdA	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	120.000,00	-	-	-	-	-	-
		Compensi Fincantieri	MBO 2021	632.450,00 26	-	-	-	-	-	-
Giuseppe Bono	Amm. Delegato	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	632.450,00	-	-	-	-	-	-
		Compensi Fincantieri	MBO 2021	385.125,00 27	-	-	-	-	-	-
Fabio Gallia	Direttore Generale	Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	385.125,00	-	-	-	-	-	-
		Compensi Fincantieri	MBO 2021	2.071.151,75 28	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con Primarie Responsabilità		Compensi società controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
		Totale	-	2.071.151,75	-	-	-	-	-	-

25 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 ed è pari a Euro 100.000 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 26 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 ed è pari a Euro 583.800 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 632.450 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente

riconosciuto nel corso del 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 27 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 ed è pari a Euro 357.500 al target, con adeguamento fino ad un massimo di Euro 385.125; l'importo verrà riconosciuto nel corso del 2022. 28 L'importo si riferisce al Piano MBO 2021 e verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2022, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Di tale importo, Euro 1.046.281,75 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Sezione III

Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La seguente tabella è redatta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti e dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. In essa sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale nonché, in forma aggregata, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Fincantieri e nelle società da questa controllate 29.

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2020	N. AZIONI ACQUISTATE 30	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2021
Giampiero Massolo	Presidente CdA	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Giuseppe Bono	Amm. Delegato	01.01.2021 31.12.2021	Fincantieri	1.941.925	326.858	–	2.268.783
Barbara Alemanni	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Massimiliano Cesare	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Luca Errico	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Paola Muratorio	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Elisabetta Oliveri	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	Fincantieri	1.000	-	-	1.000
Fabrizio Palermo	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Federica Santini	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Federica Seganti	Amministratore	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Gianluca Ferrero	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2021 31.12.2021	–	–	–	–	–
Pasquale De Falco	Sindaco effettivo 01.01.2021	31.12.2021	–	–	–	–	–
Rossella Tosini	Sindaco effettivo 01.01.2021	31.12.2021	–	–	–	–	–
Fabio Gallia	Direttore Generale	01.01.2021 31.12.2021	–	-	-	-	-
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		01.01.2021 31.12.2021	Fincantieri	990.563 31	232.985 140.079		1.083.469 32

29 Non sono riportate le informazioni relative ai soggetti cessati dalla carica prima dell'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sono indicate "le partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche". Ai sensi dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche anche per una frazione di anno. Al riguardo sono precisati, altresì, il titolo del possesso

e le modalità dello stesso. 30 Il numero complessivo delle azioni acquistate comprende anche l'attribuzione, al netto delle trattenute di legge, derivante dal 3^ ciclo (2018-2020) del Piano LTI 2016-2018. 31 Il suddetto numero corrisponde al totale delle azioni possedute al 31.12.2020 dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati per l'esercizio 2021. La differenza del numero delle azioni possedute al 31.12.2020 rispetto alla precedente Relazione sulla Remunerazione è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche. 32 La differenza del numero delle azioni possedute al 31.12.2021 rispetto al 31.12.2020 è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio in esame.

40 41

		STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	STRUMENTI FINANZIARI		STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUIBILI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
NOME E COGNOME/ CARICA	PIANO LTI 2016-2018 33	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI 34	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING	DATA DI ASSEGNAZIONE	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	FAIR VALUE
AD Compensi in Fincantieri	10 novembre 2016 (3^ ciclo 2018-2020)	707.530 azioni	Indicativamente 3 anni	–	–	–	–	–	–	609.431	0,7540	–
DG Compensi in Fincantieri	10 novembre 2016 (3^ ciclo 2018-2020) -		–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
DPR + DRS Compensi in Fincantieri	10 novembre 2016 (3^ ciclo 2018-2020)	1.110.215 azioni	Indicativamente 3 anni	–	–	–	–	–	–	963.697 35	0,7540	–
Totale	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

33 Data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, in seguito approvato dall'Assemblea degli Azionisti convocata in data 19 maggio 2017 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, su proposta del Consiglio di Amministrazione medesimo.

34 Le azioni indicate corrispondono al numero di assegnazioni al target. Si precisa che le azioni indicate nelle tabelle allegate al Documento Informativo relative ai Piani LTI corrispondono al numero massimo di azioni assegnate.

35 Di cui 434.406 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

36 Data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, in seguito approvato dall'Assemblea degli Azionisti convocata in data 11 maggio 2018 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione medesimo.

37 Il fair value relativo al Piano LTI 2019-2021, 3^ ciclo 2021-2023, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 20% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 0,0915) e il 15% del valore contabile di riferimento per l'Indice di sostenibilità sommato al 65% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (Euro 0,6656).

		STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUIBILI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
NOME E COGNOME/ CARICA	PIANO LTI 2019-2021 36	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE 37	PERIODO DI VESTING	DATA DI ASSEGNAZIONE	PREZZO DI MERCATO ALL' ASSEGNAZIONE 38	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	FAIR VALUE
	27 marzo 2018 (1^ ciclo 2019-2021)	1.082.219 azioni	Indicativamente 3 anni	–	–	–	–	–	–	–	–	351.577 39
AD Compensi in Fincantieri	27 marzo 2018 (2^ ciclo 2020-2022)	2.742.973 azioni	Indicativamente 3 anni	–	–	–	–	–	–	–	–	489.346 40
	27 marzo 2018 (3^ ciclo 2021-2023)	–	–	1.402.544	0,7571	Indicativa- mente 3 anni	10.06.202141	0,7978	–	–	–	353.955 42
DG Compensi in Fincantieri	27 marzo 2018 (3^ ciclo 2021-2023) –		–	774.004	0,7571	Indicativa- mente 3 anni	10.06.202141	0,7978	–	–	–	195.333 43
	27 marzo 2018 (1^ ciclo 2019-2021)	2.818.880 44 azioni	Indicativamente 3 anni	–	–	–	–	–	–	–	–	915.760 45
DPR + DRS Compensi in Fincantieri	27 marzo 2018 (2^ ciclo 2020-2022)	5.247.540 46 azioni	Indicativamente 3 anni	–	–	–	–	–	–	–	–	936.161 47
	27 marzo 2018 (3^ ciclo 2021-2023)	–	–	3.974.361 48	0,7571	Indicativa- mente 3 anni	10.06.202141	0,7978	–	–	–	1.002.996 49
	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	1.267.337 50
Totale	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	1.425.507 51
	–	–	–	–	0,7571	–	–	–	–	–	–	1.552.284 52

38 È la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la data di deliberazione del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 10 giugno 2021 per il 3^ ciclo (2021-2023) del Piano.

39 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 1.054.731. 40 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 1.468.039. 41 Data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il numero dei diritti da assegnare ai destinatari del Piano 2019-2021 relativamente al 3^ ciclo (2021-2023) dello stesso. 42 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 1.061.866. 43 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 585.998.

44 Di cui 1.076.234 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 45 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 2.747.280. Di cui 349.633,

in ragione d'anno (1.048.898 per l'intero ciclo), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 46 Di cui 2.838.027 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 47 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 2.808.483. Di cui 506.304,

in ragione d'anno (1.518.912 per l'intero ciclo), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

48 Di cui 2.163.880 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 49 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 3.008.989. Di cui 546.091, in ragione d'anno (1.638.274 per l'intero ciclo), per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

50 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 3.802.011. 51 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 4.276.522. 52 L'importo si riferisce all'anno di competenza nell'ambito dei tre anni della durata dell'intero ciclo; l'importo complessivo del fair value per l'intero ciclo è pari a 4.656.853.

Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste – Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fincantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Uff. Reg. Imp. Venezia Giulia e Codice fiscale 00397130584 Partita IVA 00629440322

Progetto grafico e impaginazione EY YELLO

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