Fincantieri

Regulatory Filings • Jun 21, 2024

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

AVVISO DI DEPOSITO DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Offerta in opzione di massime n. 152.419.410 azioni ordinarie, cum warrant (i "Warrant"), prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (le "Nuove Azioni") di Fincantieri S.p.A. (la "Società" o "Fincantieri").

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di Fincantieri ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 del codice civile (l'"Offerta" o l'"Offerta in Opzione").

L'Offerta è costituita da massime n. 152.419.410 Nuove Azioni, prive di valore nominale espresso, per un controvalore complessivo massimo, arrotondato al secondo decimale, di Euro 399.338.854,20.

L'emissione delle Nuove Azioni è stata deliberata in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri S.p.A. nella medesima data.

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione ad un prezzo di Euro 2,62 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 2,52 a sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 giugno 2024. Per completezza, si segnala che alle Nuove Azioni sono abbinati i Warrant che daranno diritto a sottoscrivere a pagamento, ai termini e condizioni previsti nel Regolamento dei "Warrant Fincantieri 2024-2026", azioni ordinarie Fincantieri prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione.

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione ai titolari di azioni ordinarie Fincantieri, sulla base del rapporto di opzione di n. 9 Nuove Azioni ogni n. 10 azioni ordinarie Fincantieri possedute.

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le azioni ordinarie Fincantieri negoziate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005599938 e saranno emesse munite della cedola n. 1. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005599888 (i "Diritti di Opzione").

Il periodo di validità dell'Offerta decorre dal 24 giugno 2024 all'11 luglio 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'Euronext Milan dal 24 giugno 2024 al 5 luglio 2024, estremi inclusi.

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I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") entro le ore 14 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa").

Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire sull'Euronext Milan.

L'Offerta in Opzione è promossa nella forma di offerta al pubblico esclusivamente in Italia e sulla base del prospetto informativo a (i) l'Offerta e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, delle Nuove Azioni; e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei Warrant abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni (il "Prospetto"). L'Offerta in Opzione non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari. Le Nuove Azioni non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1993. La Società ha inoltre predisposto un oftering circular che sarà distribuito agli investitori istituzionali.

Le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dell'art. IA.2.1.9 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie Fincantieri, ossia Euronext Milan.

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Il Prospetto è disponibile al pubblico presso la sede legale della Società (Trieste, via Genova n. 1) e sul sito internet della Società (www.fincantieri.com). L'avvenuta pubblicazione è stata resa nota al pubblico nei modi e nei termini di legge.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro Imprese di Venezia Giulia e reso disponibile al pubblico presso la sede legale della Società (Trieste, via Genova n. 1), sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (). Il presente avviso sarà altresì pubblicato sui quotidiani II Sole 24 Ore, Milano Finanza, Corriere della Sera, La Repubblica, Giornale e Libero in data 22 giugno 2024.

Trieste, 21 giugno 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Pierroberto Folgiero

DISCLAIMER

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'otterta di vendita o una sollectazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, è reso disponibile in conformità ai reguisiti del Regolamenti Delegati e delle leggi e del regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenti di offerta che includono informazioni dettagliate su Fincantieri S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione, totale o parziale, diretta o indiretta, negi Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti, i Warrant o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti, dei Warrant o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito escluswamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (in) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti inevanti"). I Diritti d'Opzione, Warrant e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documente a investitori qualificati in tale

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Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva european Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MIFID ll"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID l ) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti"), i Warrante le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID Il contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti, ai Warrant e alle Nuove Azioni (adottando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti, i Warrant e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente la Valutazione del Target Market, i Joint Global Coordinators si procureranno solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione al Diritti ai Warrante alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti ai Warrant e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "spettars", "prevedere", "potebbe", "potrebbe", "sorressioni", "sarà" o espressioni una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la sviluppo o le prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornata o rivedere la presente pubblicazione o parti di essa dopo la data del presente documento.

BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, dipendenti, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa al gruppo, alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

l Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta, dei Warrant dei Diritti, dei Warrant e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti, dei Warrant o dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti, ai Warrante alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warranto contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta acquisire, detenere o cedere diritti, warrant o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.

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Fincantieri is one of the world's largest shipbuilding groups, the only one active in all high-tech marine industry sectors. It is leader in the construction and transformation of cruise, naval and oil & gas and wind offshore vessels, as well as in the production of systems and component, after-sales services and marine interiors solutions. Thanks to the expertise developed in the management of complex projects, the Group boasts first-class references in infrastructures, and is a reference player in digital technologies and cyberseurity, electronics and advanced systems. With over 230 years of history and more than 7,000 ships built, Fincantieri maintains its know-how, expertise and management centres in Italy, here employing 10,000 workers and creating around 90,000 jobs, which double worldwide thanks to a production network of 18 shipyards operating in four continents and with almost 21,000 employees.

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Press Office Investor Relations Tel. +39 040 3192473 Tel. +39 040 3192111 press.office@fincantieri.it_investor.relations@fincantieri.it

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Annex A Warrants Terms and Conditions

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WARRANTS TERMS AND CONDITIONS OF THE "2024-2026 FINCANTIERI WARRANTS"

Art. 1 - 2024-2026 Fincantieri Warrants

The Board of Directors of Fincantieri" or the "Issuer") held onJune 11, 2024, resolved, among others, (i) to increase the share capital against cash consideration, one or more times, in a divisible manner (scindibile), for a maximum amount of Euro 400 milion inclusive of share premium, if any, through the issuance of ordinary shares without nominal value, with regular beneficial ownership (the "Shares"), to be preemptively offered to shareholders pursuant to Article 2441 of the Italian Civil Code, together with free of charge "2024-2026 Fincantieri Warrants" (the "2024-2026 Warrants") in the ratio of 1 (one) 2024-2026 Warrant for every newly issued Share, and (ii) to increase, one or more times, the share capital against cash consideration, in a divisible manner (scindibile), for an aggregate maximum amount of Euro 100 milion, inclusive of share premium, if any, through the issuance of ordinary shares at the exercise of the 2024-2026 Warrants.

The 2024-2026 Warrants will entitle holders (the "Holders of the 2024-2026 Warrants") to subscribe for in accordance with the procedures and terms set forth in this Warrants Regulation") - n. 5 newly-issued ordinary shares (the "Warrant Shares"), for every 34 exercised 2024-2026 Warrants, at the price of Euro 4.44 for every Warrant Share (the "Exercise Price"), save for the provisions of Article 3 below. The 2024-2026 Warrants are freely transferable, have been admitted to the centralised securities management system of Monte Titoli S.p.A. in dematerialised form pursuant to applicable laws and will be traded separately from the Shares together with they have been issued starting from their issue date.

Art. 2 - Exercise procedures for the 2024-2026 Warrants

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• The Holders of the 2024-2026 Warrants will be entitled to request at any time, except as set forth in 1) section V) below - from 1 September 2024 to 30 September 2026 ("Exercise Period") - to subscribe ordinary shares in the ratio of 5 Warrant Share[/s] for every 34 Warrant exercised in the period ("Exercise Ratio"), at a price of Euro 4.44 for each Warrant Share subscribed;
• II) the 2024-2026 Warrants not exercised by 30 September 2026 (the "Expiration Date") shall lapse and become null and void;
• the subscription requests (the "Exercise Requests") shall be validly exercised if submitted during the III) Exercise Period to the authorized intermediary who is registered with Monte Titoli S.p.A. with whom the 2024-2026 Warrants are deposited. The Warrant Shares resulting from the exercise of the 2024-2026 Warrant will be made available by the Issuer for trading, through Monte Titoli S.p.A., on the settlement day following the last day of the month in which the Exercise Request is submitted. The Issuer reserves the right, upon public notice, to shorten the timing of availability of the Warrant Shares to enable the Holders of the 2024-2026 Warrants to receive the Warrant Shares concurrently with any extraordinary transactions:
• IV) the subscribed Warrant Shares will have the same dividend entitlement as the Fincantieri ordinary shares traded on Euronext Milan, organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), on the respective effective date of the exercise of the 2024-2026 Warrants and will be provided with the coupon current as of such date;
• V) the Exercise Price for every Warrant Share must be paid in full upon the submission of the Exercise Request, without commissions or expenses to be borne by the Holders of the 2024-2026 Warrants;
• VI) the Exercise Period shall be deemed automatically suspended from the day after (including) the date of Board of Directors meeting that resolves to convene any Shareholders' Meeting of the Issuer until: (i) (excluding) the record date of the dividend distributions, if any, approved by the Shareholders' Meeting; or (ii) the day (including) on which such meeting is held - including if held on a subsequent call. The Exercise Requests submitted during the suspension of the Exercise Period shall be deemed to have been received on the date following the end of the suspension of the Exercise Period, provided that such day is still included in the Exercise Period;
• VII) in addition to providing the required and standard information, upon submission of the Exercise Requests, the Holder of the 2024-2026 Warrants shall:
  • i. acknowledge that (a) neither the 2024-2026 Warrants nor the Warrant Shares have been and will not be registered in the United States in accordance with the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"); and (b) neither the 2024-2026 Warrants nor the Warrant Shares have been admitted to trading in a United States stock exchange or are otherwise registered with any U.S. entity, organization and/or authority;
  • II. be deemed to have represented (a) that it is not located in the United States, as defined in Regulation S under the Securities Act; (b) it will not sell the Warrant Shares to a person located in

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the United States in the future; and (c) that it is not exercising the 2024-2026 Warrants on behalf of a person located in the United States.

If the above conditions are not satisfied Warrant Shares shall be allotted to the Holders of the 2024-2026 Warrants.

Art. 3 - Rights of Holders of the 2024-2026 Warrants in connection with transactions relating to the share capital of Fincantieri

If, between the issue date of the 2024-2026 Warrants and 30 September 2026, i.e. the Expiration Date, taking into account for such purpose of the provisions contained in section vi) of Article 2 above, transactions relating to the share capital of Fincantieri are carried out, the Exercise Price could be adjusted by the Issuer. In particular:

a) pre-emptive basis to persons entitled thereto, including at the service of warrants valid for their subscription, or of convertible bonds or with warrants or any transaction which results in the detachment of tradable rights, the Exercise Price shall be reduced by an amount, rounded down to one thousandth of Euro, of:

(Pcum - Pex)

where

• P ww represents the simple arithmetic average of the last five official "cum right" prices of the Fincantieri ordinary share registered on Euronext Milan, organized and managed by Borsa Italiana;
• Per represents the simple arithmetic average of the first five official "ex right" prices of the Fincantieri ordinary share registered on Euronext Milan, organized and managed by Borsa Italiana.
• In no event the Exercise Price shall be increased following the application of the preceding formula (even if P & is higher than Pcum);
• in the case of free capital increases through the issuance of new shares, the Exercise Ratio will be b) modified by increasing the number of Warrant Shares which may be subscribed proportionally by the number of shares to be received in the free allocation. In such cases, as a result of the free capital increase, the Exercise Price will be reduced proportionally;
• in the case of free capital increases without the issuance of new shares or the reduction of share capital c) for losses without cancellation of shares, neither the number of Exercise Ratio nor the Exercise Price will be changed;
• d) in the case of reverse stock-splits, the Exercise Ratio will be amended through increasing/decreasing the number of Warrant Share that can be subscribed, proportionally to the ratio of reverse stock-split / stock- split. In this case the Exercise Price, as a result of the reverse stock split / stock-split, will increase or decrease proportionally;
• in the case of amendments to the by-laws of Fincantieri relating to the distribution of profits, neither the e) Exercise Ratio nor the Exercise Price will be changed;
• f) in the case of capital increases through issuance of shares with exclusion of the pre-emption right pursuant to 2441, paragraphs 4, 5, 6 and 8 of the Italian Civil Code, neither the Exercise Ratio nor the Exercise Price will be changed;
• in the case of mergers/demergers in which the Issuer is not the incorporating/receiving entity, the Exercise 8) Ratio will be amended on the basis of the Warrant Shares which may be subscribed applying the relevant merger/demerger ratio;
• h) in the case of distribution of extraordinary dividends (as defined in the Instructions to the Regulation of markets organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.), the Exercise Price will be reduced according to generally applied methodologies, without affecting the Exercise Ratio.
• i) If any transaction is carried out other than the transactions described above which may result in similar effects, the Exercise Ratio and/or, if required, the Exercise Price, shall be amended pursuant to generally accepted methodologies.
• If the Exercise Request is submitted prior to the communication of the new Exercise Price following a j) transaction set forth in section a) of this Article 3, as a result of the exercise following the detachment of the right, any overpayment made upon submission of the Exercise Request, considering the Exercise Price prior to the adjustment pursuant to section a) of this Article 3 as a basis, will be reimbursed to the subscriber without interest at the date on which the new Exercise Price will be communicated.
• k) If a fractional number of Warrant Shares is due following the application of this Article in connection with the exercise of the 2024-2026 Warrants, the Holder of the 2024-2026 Warrants will be entitled to subscribe Warrant Shares until the full number, rounded to the next lowest unit, is reached, without any right or claim with respect to the fractional portion.

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Art. 4 - Appointed Institutions

The exercise of the 2024-2026 Warrants will take place through the authorized intermediaries registered with the centralised securities management system of Monte Titoli S.p.A..

Art. 5 - Expiration Date

The right to exercise the 2024-2026 Warrants must be exercised in accordance with the terms and procedures set forth in Article 2 of this Warrants Regulation, or otherwise it shall expire.

Art. 6 - Listing

The admission to listing of the 2024-2026 Warrants on Euronext Milan was ordered by Borsa Italiana with measure n. 9000 of June 14,2024. The date on which the trading will be determined by Borsa Italiana with a specific notice.

Art. 7 - Tax regime

The assignment, purchase, holding, transfer and exercise of the 2024-2026 Warrants by investors are subject to the tax regime in force at the time and applicable to each investor.

Art. 8 - Miscellaneous

Any notice by Fincantieri to Holders of the 2024-2026 Warrants shall be carried out, unless provided otherwise by law, through notice published on the website of the Issuer at www.fincantieri.com. The holding of the 2024-2026 Warrants implies the full acceptance of the terms and conditions set forth in this Warrants Regulation.

This Warrants Regulation is governed by Italian law.

Any dispute arising in connection with the 2024-2026 Warrants and the provisions of this Warrants Regulation shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the Court of Trieste.

Without the need for prior consent from the Holders of the 2024-2026 Warrants, Fincantieri may make changes to this Regulation that it deems necessary or even just advisable, also in order to eliminate clerical errors, ambiguities, or inaccuracies in the text, provided that such changes do not adversely affect the rights and interests of the Holders of the 2024-2026 Warrants.

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