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Fincantieri — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 16, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2026
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA
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PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA
FINCANTIERI S.p.A.
Sede legale in Trieste, Via Genova n.1
Capitale Sociale in corso di aumento per conversione warrant – si veda R.I. e sito internet www.fincantieri.com
Partita I.V.A. 00629440322
C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584
R.E.A. di Trieste n. 89063
Relazione illustrativa
redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA
Emissione di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 da attribuire a dipendenti della Società e/o delle sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da attribuire gratuitamente, senza incremento del capitale sociale, a dipendenti di FINCANTIERI S.p.A. (“Fincantieri” o la “Società”) e/o di sue controllate a servizio del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, approvato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti dell’8 aprile 2021 e descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.fincantieri.com), nella Sezione “Governance ed Etica – Remunerazione” (il “Performance Share Plan 2022-2024”).
Nel sopra richiamato documento informativo, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono stati riportati gli elementi principali, le caratteristiche e le finalità del Performance Share Plan 2022-2024.
Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Performance Share Plan 2022-2024, qualora il Consiglio di Amministrazione ravvisi l’opportunità di corrispondere le azioni dovute mediante l’utilizzo di azioni di nuova emissione, il Consiglio Vi propone di
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deliberare l'emissione, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale la Società può emettere le azioni e/o gli strumenti finanziari previsti dall'art. 2349 del codice civile.
Sotto il profilo giuridico societario, si segnala che l'emissione delle nuove azioni avverrà a valere, in coerenza con quanto richiesto dall'art. 2349 del codice civile, sugli utili e/o sulle riserve da utili quali risulteranno dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'emissione delle azioni. Peraltro, considerata l'assenza di valore nominale delle azioni, l'emissione azionaria avverrà senza alcuna imputazione a capitale degli utili o delle riserve di utili considerati ai fini dell'emissione. La proposta qui formulata realizza l'operazione prevista dall'art. 2349 del codice civile, non implicando alcuno spostamento di voci all'interno del patrimonio netto, così come consentito nei casi di azioni prive di valore nominale, salvo in ogni caso quanto precisato nel successivo paragrafo intitolato "Caratteristiche dell'emissione di nuove azioni ex art. 2349 del codice civile".
Motivazioni dell'emissione di nuove azioni
La proposta oggetto della presente Relazione è volta ad assicurare al Consiglio di Amministrazione uno strumento flessibile per consentire la raccolta di una sufficiente provvista di azioni a servizio del Performance Share Plan 2022-2024, di cui si riportano di seguito le principali caratteristiche, rinviando al relativo documento informativo per maggiori informazioni.
Con il Performance Share Plan 2022-2024 la Società intende migliorare l'allineamento degli interessi dei suoi beneficiari a quelli degli Azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società e alla crescita del valore della stessa nel medio-lungo termine anche in termini di sostenibilità. Inoltre, il Performance Share Plan 2022-2024 si pone quale strumento volto a supportare la capacità di retention delle risorse chiave di Fincantieri, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che, tipicamente, prevedono l'implementazione di strumenti di incentivazione di medio-lungo termine.
Il Performance Share Plan 2022-2024 prevede l'assegnazione a favore dei beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente fino a massime n. 6.431.699 azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il Performance Share Plan 2022-2024 prevede, per ciascuno dei tre cicli, un periodo di vesting che intercorre tra la data di assegnazione dei diritti e la data di attribuzione delle azioni ai beneficiari.
Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Performance Share Plan 2022-2024, l'attribuzione di azioni relative al secondo ciclo avverrà impiegando: (i) azioni proprie in portafoglio e/o rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile che saranno sottoposti all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti e/o (ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento del capitale sociale,
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che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio Vi propone di deliberare l'emissione, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024.
La proposta di emissione di azioni sottoposta alla Vostra attenzione è finalizzata a garantire alla Società uno strumento flessibile, idoneo a sfruttare appieno i meccanismi di remunerazione previsti dal Performance Share Plan 2022-2024 in attuazione della Politica di Remunerazione della Società.
Caratteristiche dell'emissione di nuove azioni ex art. 2349 del codice civile
La determinazione del numero di nuove azioni ordinarie da emettere a servizio del Performance Share Plan 2022-2024, ove se ne ravvisi l'opportunità, dovrà tenere conto dei criteri stabiliti dal piano medesimo per la determinazione del numero di azioni ordinarie della Società da corrispondere a ciascun beneficiario.
Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione sopra indicata.
Le azioni di Fincantieri che potranno essere assegnate ai beneficiari del Performance Share Plan 2022-2024 avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso alla data di emissione. Potranno in ogni modo essere previsti vincoli sulla disponibilità delle azioni applicabili ai beneficiari del Performance Share Plan 2022-2024.
L'eventuale emissione delle azioni ordinarie da attribuire ai beneficiari del Performance Share Plan 2022-2024 ai sensi dell'art. 2349 del codice civile dovrà avvenire a valere sugli utili e/o sulle riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'attribuzione delle azioni, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della capienza di detti utili e/o riserve di utili alla data di emissione. A tal riguardo si precisa che in coerenza con la normale dinamica dell'emissione azionaria ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, l'importo degli utili e/o delle riserve di utili rilevante sarà pari al prodotto tra il numero delle azioni da assegnare e il valore nominale implicito delle azioni medesime al momento della loro emissione. Di tale utilizzo di utili e/o di riserve di utili verrà data specifica evidenza nei prospetti contabili della Società, con la conseguenza che le poste del patrimonio netto effettivamente utilizzate ai fini dell'art. 2349 del codice civile non potranno essere nuovamente utilizzate ai medesimi fini, pur rimanendo liberamente distribuibili agli Azionisti – al pari delle altre riserve disponibili della Società – previa adozione di apposita delibera dell'Assemblea ordinaria.
Al 25 marzo 2026, data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Fincantieri, sottoscritto e versato, è pari a Euro 881.724.341,70, suddiviso in n. 358.493.730 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
Si segnala che, a partire dal mese di settembre 2024, il capitale sociale della Società è oggetto di aggiornamento mensile fino al 30 settembre 2026 in ragione della facoltà dei portatori dei Warrant Fincantieri 2024-2026 di richiedere di sottoscrivere nuove azioni
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ordinarie in qualsiasi momento fino alla suddetta data in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2024¹.
In caso di integrale esecuzione della proposta oggetto della presente relazione, l'emissione delle massime n. 1.960.000 nuove azioni a servizio del Performance Share Plan 2022-2024 determinerà per gli Azionisti della Società una diluizione massima pari allo 0,54% del capitale sociale.
Destinazione delle azioni di nuova emissione
Le massime n. 1.960.000 azioni di nuova emissione saranno attribuite esclusivamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2022-2024 che siano dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dal Performance Share Plan 2022-2024.
Tempi di esercizio
L'emissione di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie prive di valore nominale potrà essere effettuata, ove il Consiglio di Amministrazione ne ravvisi l'opportunità, in una o più volte, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini previsti dal Performance Share Plan 2022-2024, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.
Caratteristiche delle azioni di nuova emissione
Le azioni ordinarie di nuova emissione assegnate ai beneficiari del Performance Share Plan 2022-2024 saranno prive di valore nominale, avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e avranno godimento regolare, pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.
Modifiche dell'art. 6 dello Statuto sociale
Qualora la proposta di delibera di cui alla presente relazione sia approvata, sarà necessario integrare l'art. 6 dello Statuto sociale vigente tramite l'inserimento di una clausola che rifletta l'assunzione della delibera di emissione, anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, delle nuove azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai beneficiari dei Piani, senza incremento di capitale.
Si riporta di seguito l'art. 6 dello Statuto sociale con la modifica proposta evidenziata con carattere grassetto sottolineato.
| Testo vigente | Proposta di modifica |
|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 |
¹ Per maggiori informazioni sui Warrant Fincantieri 2024-2026 si rinvia al relativo regolamento disponibile sul sito internet della Società (www.fincantieri.com), nella Sezione relativa all'aumento di capitale ("More – Investor Relations – Fincantieri in Borsa – Aumento di Capitale").
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| 6.1. Il capitale sociale è di EURO 881.724.341,70 (ottocentottantunomilioni settecentoventiquattromila trecentoquarantuno virgola settanta) diviso in numero 358.493.730 (trecentocinquantottomilioni quattrocentonovantatremila settecentotrenta) azioni.² | [invariato] |
|---|---|
| 6.2. Le azioni non hanno valore nominale. | [invariato] |
| 6.3. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere – a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. | [invariato] |
| 6.4. Il consiglio di amministrazione, in data 11 giugno 2024, ha deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'11 giugno 2024 avente ad oggetto l'aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, | [invariato] |
² Quanto riportato corrisponde allo Statuto iscritto al Registro delle Imprese il 10 marzo 2026.
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anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue: (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento – entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2024, stabilendo, anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data, e (ii) una seconda tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 100.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale, il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione
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| dell’aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, il prezzo di esercizio dei warrant, il rapporto di esercizio dei warrant, il numero massimo delle azioni di compendio da emettere a servizio dell’esercizio dei warrant. | |
|---|---|
| 6.5. Il consiglio di amministrazione, in data 20 giugno 2024, ha deliberato di determinare i termini e le condizioni finali dell’aumento di capitale deliberato in data 11 giugno 2024 dal consiglio di amministrazione e, quindi, di: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni in Euro 2,62, da imputare quanto a Euro 0,10 a capitale e per Euro 2,52 a sovraprezzo; (ii) determinare l’importo massimo complessivo della prima tranche dell’aumento di capitale in Euro 399.338.854,20, da imputare per Euro 15.241.941 a capitale e per Euro 384.096.913,20 a sovraprezzo; (iii) stabilire il numero massimo di nuove azioni da emettere nell’ambito della prima tranche dell’aumento di capitale in 152.419.410; (iv) determinare il rapporto di opzione in ragione di n. 9 nuove azioni ogni n. 10 azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell’operazione; (v) determinare il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di compendio in Euro 4,44, da imputare quanto a Euro 0,10 a capitale e per Euro 4,34 a sovraprezzo; (vi) stabilire il numero massimo di warrant da emettere nell’ambito dell’aumento di capitale in 152.419.410; (vii) determinare il rapporto di esercizio dei warrant in ragione di n. 5 azioni di compendio, ogni n. 34 warrant esercitati; (viii) stabilire il numero massimo di azioni di compendio da emettere nell’ambito dell’aumento di capitale warrant in 22.414.615. I termini e le condizioni dei warrant sono fissati nel Regolamento dei | [invariato] |
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| “Warrant Fincantieri 2024 – 2026” pubblicato sul sito internet della Società. | |
|---|---|
| 6.6. L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 maggio 2025 ha deliberato l’emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell’articolo 2349 del codice civile, ai beneficiari dei piani, senza incremento del capitale sociale. |
Ai fini di cui sopra, l’Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l’ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio approvato a valere sui quali l’emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune. | [invariato] |
| 6.7. Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2025, ha deliberato di esercitare la delega conferita dall’Assemblea riunitasi in sede straordinaria il 14 maggio 2025 avente ad oggetto l’emissione, anche in più tranche, di massime nuove 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del primo ciclo del Performance Share Plan 2022- | [invariato] |
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2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari dei piani, senza incremento del capitale sociale.
Ai fini di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:
a) con riferimento al primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024: (i) di emettere n. 837.406 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza incremento del capitale sociale a servizio del Performance Share Plan 2022-2024, da attribuire ai beneficiari del piano, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile; (ii) di determinare il valore implicito di emissione delle azioni ordinarie in Euro 2,717 per azione;
b) con riferimento al Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026: (i) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per la determinazione del numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da emettere, anche in più tranche, senza incremento del capitale sociale a servizio del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026, da attribuire ai dipendenti della Società e/o delle sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e per dare seguito alla relativa emissione; (ii) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per la determinazione del valore implicito di emissione delle azioni ordinarie;
c) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune. I termini e
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| le caratteristiche del primo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024 e del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2026 sono fissati nei rispettivi documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società. | |
|---|---|
| 6.8. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 maggio 2026 ha deliberato l'emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale. Ai fini di cui sopra, l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune. |
Si segnala che, ove accolta, la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione dal momento che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile.
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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A.:
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
- vista l’approvazione da parte dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti dell’8 aprile 2021 del Performance Share Plan 2022-2024;
- vista la previsione dello Statuto di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile,
delibera
- di approvare l’emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, ai beneficiari dei piani, senza incremento del capitale sociale;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione all’emissione di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie e, tra l’altro, per: (i) definire l’ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione per l’acquisto di azioni proprie da destinare all’adempimento delle obbligazioni derivanti da tale piano; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio approvato a valere sui quali l’emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune;
- di modificare l’art. 6 dello Statuto sociale mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo del seguente tenore: “6.8. L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 maggio 2026 ha deliberato l’emissione, anche in più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2026, di massime n. 1.960.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, da attribuire gratuitamente, ai sensi dell’articolo 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.
Ai fini di cui sopra, l’Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l’ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del secondo ciclo del Performance Share Plan 2022-2024, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio approvato a valere sui quali l’emissione azionaria avrà luogo e (iv) dare esecuzione a quanto precede,
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provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.";
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e le formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera – anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1395 del codice civile – e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese".
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Biagio Mazzotta