FINCANTIERI S.P.A.

Sede legale: via Genova 1, Trieste,

Capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 878.288.065,70 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese Venezia Giulia: 00397130584, Partita IVA n. 00629440322

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo all'acquisizione dell'intero capitale sociale di WASS Submarine Systems S.r.l., redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, e in conformità all'Allegato 3B schema n. 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Trieste, via Genova 1 e sul suo sito web https://www.fincantieri.com/it.

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA BIANCA]

SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2024

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2024

	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Informazioni Finanziarie Ramo UAS	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
Euro/migliaia
Totale attività	8,830,744	251,445	9,373,784
Patrimonio netto	457,564	86,085	843,690
Patrimonio netto del Gruppo	459,246	86,085	845,372

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2024

	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Informazioni Finanziarie Ramo UAS	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
Euro/migliaia
Ricavi e proventi	3,680,922	91,094	3,771,909
Risultato di periodo	(27,309)	13,236	(14,273)
Risultato di periodo di pertinenza del Gruppo	(24,483)	13,236	(11,447)

DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2024

	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
Informazioni finanziarie (euro/migliaia)
Utile/(Perdita) di pertinenza della Capogruppo	(24.483)	(11.834)
Numero di Azioni
Media ponderata delle azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'Utile/(Perdita) base per azione	169.176.355	239.367.713
Risultati per azione (unità di euro)
Utile/(Perdita) base per azione	(0,1447)	(0,0494)

INDICE

	DEFINIZIONI 6
	PREMESSA 8
1.	AVVERTENZE 9
1.1	Fattori di rischio che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, derivanti dall'Acquisizione UAS 9
1.2	Fattori di rischio comuni al Gruppo Fincantieri e a WASS 10
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 15
2.1.	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 15 2.1.1. Descrizione di WASS 15 2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 16 2.1.3. Fonti di finanziamento dell'Acquisizione UAS 18
2.2.	Motivazioni e finalità dell'Operazione 18 2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 18 2.2.2. Programmi elaborati dall'Emittente relativamente a WASS 19
2.3.	Rapporti con WASS e con Leonardo 19
2.4.	Documenti a disposizione del pubblico 20
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 21
3.1.	Eventuali effetti significativi dell'Acquisizione UAS sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso 21
3.2.	Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Fincantieri 21
4.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A WASS 22
4.1.	Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2024 di WASS 22
4.2.	Relazione di revisione 24
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO FINCANTIERI 25
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 37

6.1.	Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla data del 31 dicembre 2023 37
6.2.	Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 37
7.	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI 38
	ALLEGATO A 39

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acquisizione UAS o Operazione	L'acquisizione, da parte di Fincantieri S.p.A., dell'intera partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di WASS Submarine Systems S.r.l., una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, previo conferimento nella stessa, da parte di Leonardo, del ramo d'azienda identificato come "Underwater Armaments Systems".
Comitato OPC	Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di Fincantieri nell'esercizio delle funzioni di comitato competente per le operazioni con parti correlate.
Contratto UAS	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 9 maggio 2024 tra Leonardo S.p.A., in qualità di venditore, da un lato, e Fincantieri S.p.A., in qualità di acquirente, dall'altro lato, come successivamente integrato, volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'Acquisizione UAS.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo, ovvero il 29 gennaio 2025.
Documento Informativo	Il presente documento informativo relativo all'Acquisizione UAS, redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, e in conformità all'Allegato 3B schema n. 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Documento Informativo OPC	Il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto dall'Emittente ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche), per l'Acquisizione UAS, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 9 maggio 2024 e pubblicato in data 15 maggio 2024.
Fincantieri o Emittente o Società	Fincantieri S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Trieste, via Genova 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00397130584, partita IVA 00629440322, numero REA TS ‒ 89063.
Gruppo o Gruppo Fincantieri	Collettivamente, l'Emittente e le Società Controllate.
Leonardo	Leonardo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00401990585, partita IVA n. 00881841001 numero REA RM – 7031, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari a Euro 2.543.861.738. Leonardo risulta essere, alla Data del Documento Informativo, parte correlata dell'Emittente.
Prospetto Informativo	Il prospetto informativo relativo a: (i) l'offerta e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri S.p.A., rivenienti da un aumento di capitale in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile deliberato in data 11 giugno 2024 dal

	consiglio di amministrazione di Fincantieri S.p.A. a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri S.p.A. in data 11 giugno 2024; (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei "Warrant Fincantieri 2024- 2026" ("Warrant") abbinati gratuitamente alle suddette azioni ordinarie di nuova emissione, depositato presso Consob in data 20 giugno 2024, a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 19 giugno 2024, protocollo n. 0061582/24.
Ramo UAS	Il ramo d'azienda identificato come "Underwater Armaments Systems" oggetto di conferimento da parte di Leonardo in WASS Submarine Systems S.r.l.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Società Controllate	Le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.
Società di Revisione	Deloitte & Touche S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Santa Sofia, n. 28, partita IVA, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 03049560166, iscritta nel registro dei revisori legali di cui al D.lgs. n. 27 gennaio 2010, n. 39 come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135 con numero di iscrizione 132587.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
WASS	WASS Submarine Systems S.r.l. società a responsabilità limitata, con sede legale in Via di Levante n. 48, Livorno, capitale sociale pari a Euro 10.000.000,00, codice fiscale, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Maremma e del Tirreno e Partita IVA n. 02051900492.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 29 gennaio 2025, è stato predisposto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti nonché in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti e al mercato una descrizione dei principali termini e condizioni dell'Acquisizione UAS, dei principali rischi e incertezze derivanti dalla stessa e delle prospettive dell'Emittente.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Trieste, via Genova 1 e sul suo sito web https://www.fincantieri.com/it.

1. AVVERTENZE

Al fine di consentire un corretto apprezzamento dell'Acquisizione UAS, i destinatari del presente Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio derivanti dall'Acquisizione UAS che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, nonché i fattori di rischio comuni al Gruppo Fincantieri e a WASS. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel presente Documento Informativo, nonché al Prospetto Informativo e al Documento Informativo OPC.

Si evidenzia che l'Emittente ritiene non vi siano aggiornamenti rilevanti ai fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo e nel Documento Informativo OPC.

Si segnala che eventuali ulteriori rischi ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero manifestarsi in futuro e parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie, nonché le prospettive del Gruppo Fincantieri.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Capitoli e Paragrafi del presente Documento Informativo.

1.1 Fattori di rischio che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, derivanti dall'Acquisizione UAS

Rischi connessi all'acquisizione di WASS e alla relativa integrazione

Alla Data del Documento Informativo sussiste il rischio che l'andamento reddituale del business dell'underwater diverga in negativo in modo rilevante dalle previsioni effettuate dall'Emittente e riflesse nel Prospetto Informativo.

Si evidenzia che, a seguito dell'Acquisizione UAS, la prospettiva di realizzare, a partire dal 2025, risultati netti positivi si fonda, tra l'altro, sull'attesa che non si rendano necessarie svalutazioni delle attività riferite a WASS. In particolare, si segnala che, ai fini della rappresentazione nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, le attività e le passività del Ramo UAS sono state provvisoriamente iscritte al loro valore contabile al 30 giugno 2024 non essendo disponibile la determinazione del relativo fair value alla data di acquisizione e che il differenziale tra il Prezzo dell'Acquisizione UAS e il valore contabile delle attività nette di WASS è stato imputato integralmente, in via provvisoria, alla voce avviamento, per un importo pari a Euro 315,56 milioni (con un'incidenza sul patrimonio netto consolidato pro-forma al 30 giugno 2024 pari al 56,4%). La definizione della purchase price allocation relativa all'Acquisizione UAS avverrà quando l'acquisizione stessa sarà finalizzata con effetti che saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3.

Alla Data del Documento Informativo non vi è certezza che l'attività operativa di WASS generi flussi di cassa e margini secondo le misure e i tempi attesi. Nell'ipotesi in cui i risultati di WASS divengano significativamente negativi, tali risultati potrebbero impattare sui risultati del Gruppo Fincantieri potendo incidere sull'inversione reddituale attesa a partire dal 2025 e, di conseguenza, sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Azioni Fincantieri.

Rischi connessi al Contratto UAS

Il Contratto UAS prevede usuali dichiarazioni e garanzie di Leonardo, in qualità di venditore, relative ai seguenti ambiti: (i) situazione economico-patrimoniale del Ramo UAS; (ii) fiscale; (iii) giuslavoristico; (iv) immobiliare; (v) contratti commerciali; (vi) proprietà intellettuale e information technology; (vii) contenzioso; (viii) autorizzazioni e permessi; (ix) crediti, rapporti di natura finanziaria e garanzie; (x) ambientale; (xi) privacy; (xii) antiriciclaggio, tracciabilità dei flussi finanziari e compliance ai sensi del Decreto 231 e (xiii) assicurazioni.

Non è possibile, tuttavia, escludere che si verifichino passività inattese non riscontrate in sede di due diligence e/o non adeguatamente coperte da previsioni contrattuali con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, il Contratto UAS prevede talune limitazioni di natura quantitativa degli obblighi di indennizzo di Leonardo, nonché limitazioni di natura temporale ai suddetti obblighi di indennizzo, in linea con la prassi di mercato. Pertanto, qualora venissero alla luce passività eccedenti detti limiti quantitativi o, diversamente, tali passività emergessero dopo la scadenza degli obblighi di indennizzo a carico di Leonardo, il Gruppo dovrebbe far fronte a tali passività con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Rischi connessi alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma

Il Capitolo 5 del presente Documento Informativo presenta i prospetti della situazione patrimoniale consolidata pro-forma al 30 giugno 2024 e del conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 del Gruppo Fincantieri, corredati dalle relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024"). Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state predisposte per rappresentare i principali effetti dell'Acquisizione UAS. In particolare, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, assoggettate a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 29 gennaio 2025, sono state predisposte al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Fincantieri, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta: (i) il 30 giugno 2024, con riferimento agli effetti patrimoniali e (ii) al 1° gennaio 2024, per quanto si riferisce ai soli effetti economici.

Poiché le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di un'operazione successiva, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, corredate delle necessarie attestazioni, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni finanziarie pro-forma.

La rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le azioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alle date di riferimento suindicate o le assunzioni non si verificassero. I dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e da decisioni operative eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora l'Acquisizione UAS fosse stata realmente perfezionata il 30 giugno 2024 o il 1° gennaio 2024 non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Con riferimento alle assunzioni si segnala che (i) l'Acquisizione UAS è considerata avere sostanza economica e, conseguentemente, nella contabilizzazione della stessa ai fini della redazione dei dati pro-forma è stato adottato il criterio del fair value delle attività e passività trasferite; (ii) il corrispettivo relativo all'Acquisizione UAS è stato determinato su base provvisoria e pertanto lo stesso potrebbe differire a seguito degli aggiustamenti prezzo e a seguito dell'eventuale pagamento della Componente Variabile (come infra definita) e (iii) la differenza tra tale corrispettivo e il valore contabile al 30 giugno 2024 delle attività e passività acquisite, cui si è fatto riferimento non essendo ancora disponibili le informazioni per la stima del relativo fair value, è stata allocata interamente ad avviamento.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non rappresentano in alcun modo una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono essere utilizzate in tal senso; pertanto, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo.

1.2 Fattori di rischio comuni al Gruppo Fincantieri e a WASS

Rischi legati all'incremento dei costi effettivi rispetto ai costi preventivati per l'esecuzione di commesse a medio lungo termine

Il Gruppo è esposto al rischio che fluttuazioni dei prezzi delle merci e delle materie prime determinino un aumento dei costi operativi e una riduzione della marginalità.

Il Gruppo effettua stime relative ai possibili aumenti dei costi delle materie prime e degli altri materiali, nonché delle attrezzature, dei componenti, degli impianti, dei macchinari, delle forniture, dei subappalti e degli altri costi (compresi i costi di manodopera e le spese generali) associati alla costruzione delle navi e all'esecuzione dei progetti ai fini della determinazione del corrispettivo in occasione della presentazione di offerte ai clienti per la definizione di contratti a corrispettivo fisso.

Qualora vi fosse un incremento dei prezzi delle merci o delle materie prime, il Gruppo potrebbe non essere in grado di trasferire tale incremento ai propri clienti laddove i contratti di costruzione non prevedano la revisione dei prezzi ovvero l'eventuale strategia di copertura, come sopra descritta, non sia pienamente efficace, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi legati alla sicurezza, alla sicurezza informatica, a malfunzionamenti del sistema informatico, alle interruzioni di rete e alle violazioni della sicurezza dei dati

Il Gruppo fa affidamento sulla propria infrastruttura informatica per elaborare, trasmettere e memorizzare le informazioni in forma elettronica, comprese le proprie informazioni segrete o secretate e altre informazioni sensibili dei governi interessati, in considerazione della propria attività di contractor nel settore della Difesa.

Il Gruppo potrebbe affrontare tentativi illegali di ottenere accesso al proprio sistema informatico, inclusi attacchi coordinati di gruppi di hackers, che possono comportare la perdita o danni alla proprietà intellettuale, l'estrazione o l'alterazione di informazioni o l'interruzione dei processi produttivi, inclusi eventuali malfunzionamenti alle misure di sicurezza adottate per la protezione delle informazioni.

Inoltre, il Gruppo è esposto al rischio che eventuali guasti del sistema informatico possano compromettere l'operatività del Gruppo provocando errori nell'esecuzione delle operazioni, inefficienze e ritardi procedurali e altre interruzioni dell'attività.

Qualora si verificassero problematiche nell'integrazione o nella connessione di tali sistemi a quelli utilizzati dal Gruppo, ovvero i sistemi informatici si rivelassero successivamente al di sotto degli standard di qualità o sicurezza del Gruppo, si potrebbero verificare inefficienze ovvero problematiche in termini di sicurezza dei dati trattati, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il rischio legato alla sicurezza delle informazioni può concretizzarsi attraverso l'incursione da parte di soggetti altamente qualificati all'interno del sistema informatico centrale, sfruttando errori umani o vulnerabilità dei sistemi. Tali violazioni, oltre agli impatti operativi già indicati, potrebbero altresì compromettere la riservatezza delle informazioni con impatti economici, nonché causare danni reputazionali anche ad alcuni clienti del Gruppo, con possibili ripercussioni sui contratti in essere ovvero sulla continuità dei rapporti commerciali. Detti eventi potrebbero, infine, essere forieri di potenziali sanzioni comminate dalle autorità competenti a causa di (i) distruzione, danneggiamento, perdita o sottrazione di dati che rientrano nell'ambito di applicazione del GDPR in materia di data privacy, ovvero di (ii) eventuale non compliance agli obblighi derivanti dalla appartenenza al Perimetro di Sicurezza Cibernetica nazionale.

Il Gruppo potrebbe dover anche affrontare tentativi di accesso fisico alle informazioni personali, confidenziali, segrete o ad altre informazioni sensibili che si trovino presso le proprie strutture o che è possibile raggiungere tramite dispositivi portatili. Per tale motivo il Gruppo richiede che presso i siti ove vengono gestite tali informazioni, siano predisposte misure di sicurezza fisica, cyber e ambientale, intese come l'insieme dei controlli e delle misure tecniche e organizzative a protezione dei siti e dei dispositivi stessi, dei centri di elaborazione dati e degli eventuali archivi cartacei o contenenti dati di backup, in linea con gli standard del Gruppo.

Rischi legati all'interruzione dell'attività

Scioperi, interruzioni dell'attività lavorativa o altre forme di azione sindacale o qualsiasi deterioramento delle relazioni con i dipendenti potrebbero provocare interruzioni dell'attività produttiva del Gruppo, rendendo maggiormente costoso l'utilizzo degli stabilimenti e dei siti produttivi del Gruppo causando potenziali ritardi dell'attività produttiva.

Qualsiasi interruzione significativa dell'attività presso gli stabilimenti di produzione del Gruppo o presso i siti in cui il Gruppo svolge le proprie attività – qualora non esistesse una copertura assicurativa relativamente a tale evento (e.g., inondazioni, uragani, atti di terrorismo o di guerra o non fosse disponibile a condizioni commerciali ragionevoli) ovvero tale copertura non fosse sufficiente per effetto di limiti agli indennizzi – potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi ai contratti conclusi dal Gruppo con la Marina Militare italiana o marine militari estere

Ai fini della propria operatività nel settore della Difesa, il Gruppo è soggetto al rispetto di determinati requisiti e obblighi previsti dalla normativa italiana, la cui applicazione può comportare limitazioni alla propria attività di costruzione di navi militari.

Peraltro, l'oggetto della fornitura dei contratti conclusi dal Gruppo può essere soggetto anche a richieste di modifica obbligatoria in termini prescrittivi da parte delle autorità competenti italiane o estere, con l'effetto di attenuare la capacità del Gruppo di attuare la propria strategia e ciò potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre, taluni contratti di costruzione di navi del Gruppo prevedono clausole cd. "di salvaguardia" in base alle quali l'Emittente dichiara e garantisce che la fornitura oggetto del contratto è tecnologicamente la più adeguata ai requisiti richiesti e che i singoli prezzi pattuiti sono i più bassi da essa applicati a qualsiasi altro contraente in ambito nazionale e internazionale per materiali e servizi di analoga qualità con termini contrattuali e condizioni comparabili. L'eventuale violazione del predetto impegno durante il periodo di esecuzione del contratto comporterebbe l'obbligo per l'Emittente di ridurre i prezzi pattuiti entro i limiti predetti, restituendo il maggiore importo eventualmente percepito, maggiorato degli interessi legali maturati dalla data di riscossione alla data di restituzione.

Infine, ad alcuni contratti con marine militari o enti pubblici esteri sono talvolta collegati degli impegni c.d. di "offset", ovvero ulteriori accordi compensativi volti a generare lavoro o creare capacità industriale o valore economico nel Paese del cliente. Detti impegni di offset, di valore variabile a seconda dei contratti, hanno spesso una durata che eccede le forniture del Gruppo e possono presentare problematiche, laddove sorgano contestazioni circa la loro esecuzione a livello locale. Ciò potrebbe comportare il mancato rispetto da parte del Gruppo degli impegni assunti, esponendo quest'ultimo a penalità od altre sanzioni (quali, a titolo esemplificativo, penali per il ritardo, inserimento in black-list e conseguentemente l'esclusione dalle gare per un certo periodo, nonché l'escussione delle garanzie bancarie a copertura degli obblighi di offset).

Rischi legati alla spesa pubblica per la difesa dei singoli governi

Una parte rilevante del carico di lavoro del Gruppo è rappresentata da ordini della Marina Militare italiana e della Guardia Costiera italiana per la realizzazione dei programmi di costruzione a lungo termine e della Marina Militare statunitense per la realizzazione dei programmi di costruzione navale.

La domanda di navi militari è fortemente influenzata dagli stanziamenti per la difesa previsti nei bilanci statali, che sono condizionati dalle priorità dei singoli Stati in tema di spesa pubblica, e, all'interno del budget destinato alla difesa, dalle scelte di allocazione tra i vari settori (e.g., navale, terrestre, aereo).

Qualsiasi riduzione della spesa pubblica per la difesa, ivi incluse quelle che potrebbero essere individuate nel processo di revisione della spesa pubblica (c.d. spending review), potrebbe comportare una riduzione e/o un rallentamento della domanda di nuove navi militari da parte dei clienti attuali o potenziali del Gruppo, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, è possibile che uno specifico programma governativo, una volta avviato, non sia completato nei termini originariamente previsti, o, addirittura, sia abbandonato per la mancanza o la revoca degli stanziamenti, con conseguente sospensione o interruzione del rapporto contrattuale con il Gruppo.

Rischi legati ai rapporti con i fornitori delle materie prime e con i produttori terzi

Nella realizzazione dei propri progetti, il Gruppo si rivolge a produttori terzi e fornitori al fine di acquistare materiali, componenti e servizi. In taluni casi, il Gruppo esternalizza anche alcune attività, tra cui quelle di progettazione, installazione, produzione e assemblaggio, nonché alcune attività tecniche relative alle attrezzature specifiche o al materiale acquistato.

Nel caso in cui (i) il Gruppo non riuscisse a reperire fornitori adeguati, (ii) i fornitori dovessero, per qualsiasi motivo, rifiutare di accettare gli ordini di acquisto e/o i termini di pagamento praticati del Gruppo, (iii) qualsiasi fornitore fosse inadempiente alle proprie obbligazioni contrattuali, ivi inclusi eventuali obblighi di indennizzo nei confronti del Gruppo, o non essere in grado di fornire prodotti adeguati alle specifiche tecniche richieste o (iv) il Gruppo non riuscisse a sostituire i produttori e/o fornitori a termini e condizioni favorevoli, il Gruppo potrebbe dover sostenere costi aggiuntivi oppure non essere in grado di completare i progetti nel rispetto dei tempi e/o delle specifiche qualitative concordate.

Rischi legati alla proprietà intellettuale

Ai fini della tutela dei diritti di proprietà intellettuale il Gruppo provvede a depositare domande di brevetto per invenzioni industriali, nonché domande di registrazione di marchi, disegni e modelli, anche a livello internazionale. Inoltre, sebbene nelle fasi di deposito di domande di privative e di tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale il Gruppo sia generalmente assistito da consulenti e legali specializzati, non può escludersi l'interferenza delle privative del Gruppo con privative anteriori di soggetti terzi.

Non vi è peraltro garanzia che non vi possano essere contestazioni da parte di terzi ovvero che non possano essere avviati procedimenti (sia amministrativi sia giurisdizionali) nei confronti del Gruppo o dei suoi clienti, in relazione alla violazione di diritti di proprietà intellettuale.

L'esito sfavorevole di una qualsiasi delle eventuali controversie in relazione ai suddetti diritti di privativa potrebbe esporre il Gruppo a passività, compreso il pagamento di somme a titolo di risarcimento danni o l'esecuzione di provvedimenti d'urgenza. Inoltre, indipendentemente dall'esito, tali controversie possono richiedere molto tempo, essere costose e danneggiare la reputazione del Gruppo. In tali scenari, il Gruppo potrebbe anche essere costretto a concludere accordi di licenza o contratti di royalty a condizioni sfavorevoli.

Rischi legati alla sicurezza sul lavoro

Il Gruppo è tenuto all'osservanza di leggi e regolamenti (a titolo esemplificativo, il D.Lgs. n. 81 del 2008) volti a prevenire incidenti sul lavoro e ha adottato politiche e procedure per conformarsi agli stessi.

In considerazione dell'attività svolta, il Gruppo è particolarmente esposto – indipendentemente dal rispetto delle normative vigenti sulla sicurezza sul lavoro nei diversi paesi in cui esso opera – al rischio che infortuni di notevole rilievo possano occorrere sul posto di lavoro. Tali eventi comporterebbero il sorgere di contenziosi, oltre ad un possibile danno di immagine, tali da poter generare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In caso di violazione della normativa sulla sicurezza sul lavoro, l'Emittente potrebbe essere esposto all'applicazione di sanzioni significative, tra le quali, a titolo esemplificativo, la sospensione dell'attività produttiva ovvero limitazioni alla vendita dei propri prodotti e servizi in favore di determinati clienti. Inoltre, la normativa italiana e le altre normative estere applicabili alla sicurezza sul lavoro prevedono la responsabilità penale per i soggetti in posizione apicale e per gli amministratori in relazione ad alcune violazioni della normativa applicabile in materia di salute e sicurezza dei lavoratori all'interno dei luoghi di lavoro, come nel caso di lesioni personali o omicidio colposo per incidenti sul lavoro o per malattie professionali. Tale responsabilità potrebbe comportare la condanna del soggetto in posizione apicale o dell'amministratore in

questione e tali soggetti potrebbero anche non essere più in grado di continuare a prestare la propria attività professionale per il Gruppo.

Eventuali sanzioni all'Emittente o a una delle società del Gruppo, anche inibitorie dell'attività produttiva o della vendita dei propri prodotti e servizi a clienti, per eventuali violazioni della normativa sulla sicurezza del lavoro, nonché la condanna di soggetti apicali o amministratori nella suddetta ipotesi potrebbero avere effetti significativamente negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi all'esercizio dei poteri speciali dello Stato italiano

I contratti dell'Emittente con le marine militari estere possono prevedere la condivisione e/o il trasferimento di diritti di proprietà industriale, tecnologie e/o know-how da parte del Gruppo verso Stati esteri, anch'essi soggetti alla disciplina sui poteri speciali.

Lo Stato può imporre specifiche condizioni e prescrizioni (e.g., adozione di specifiche misure di sicurezza, nomina di dirigenti o di consiglieri, obbligo di mantenere determinate attività di ricerca e sviluppo nel territorio nazionale, obbligo di informare la Presidenza del Consiglio dei Ministri di determinati atti o contratti, obbligo di adottare misure di sicurezza per la salvaguardia dei diritti di proprietà industriale e/o know-how).

Le delibere o gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione di quanto sopra sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società coinvolta e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, chiunque non osservi i suddetti obblighi è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Alla luce della suddetta normativa italiana, sussiste il rischio che l'Emittente, anche in considerazione dell'evoluzione delle norme secondarie di attuazione, possa subire limitazioni nella propria operatività e scelte aziendali, nonché negli investimenti nel relativo capitale sociale da parte di investitori con conseguenti possibili impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1. Descrizione di WASS

WASS, società a responsabilità limitata di nuova costituzione, nella quale è stato conferito, da parte di Leonardo, il Ramo UAS, è attiva nello sviluppo e produzione di sistemi di difesa subacquea, che comprendono siluri di varie classi (leggeri e pesanti), contromisure e sonar.

WASS gestisce le sue operazioni in due strutture principali:

‒ stabilimento di Livorno, specializzato nella ricerca e sviluppo di sistemi subacquei, nella produzione, montaggio e assemblaggio di siluri, contromisure e sistemi di lancio;
‒ stabilimento di Pozzuoli, che si occupa di ricerca e sviluppo di sistemi subacquei, produzione e integrazione di teste acustiche, componenti elettroacustici e sonar.

Inoltre, la società fa parte del Gruppo Economico di Interesse Europeo (G.E.I.E.) Eurotorp, nel quale detiene il 50% del capitale azionario insieme ai gruppi francesi Naval Group e Thales, che congiuntamente ne detengono il restante 50%. Eurotorp è specializzato nella commercializzazione del siluro leggero MU90, che esporta a livello internazionale.

WASS conta circa 475 dipendenti. Tra i clienti principali si evidenziano Thyssenkrupp Marine Systems GmbH, Qatar Armed Forces, il Ministero della Difesa portoghese (Ministerio Da Defesa Nacional) e Naval Group SA.

Nel mercato dei siluri leggeri, WASS produce diversi prodotti tra cui:

‒ il MU90, sviluppato e commercializzato tramite il G.E.I.E. Eurotorp, a partire dal 1993, è attualmente in servizio presso numerose marine Europee e non;
‒ l'A244, siluro più recente, con tecnologia all'avanguardia con un'elevata durata della batteria;
‒ il Black Scorpion, mini-torpedo per acque poco profonde;
‒ il Black Arrow, attualmente in fase di sviluppo, come evoluzione dell'A244.

Nel mercato dei siluri pesanti, WASS annovera il Black Shark che risulta adatto ad acque profonde e non e include un sistema anti-contromisure.

Nel mercato delle contromisure, la linea di business è attiva nell'ambito delle soft-kill con jammers e mobile target emulators. Inoltre, sta attualmente sviluppando un Mobile Jammer Target Emulator, prodotto innovativo che unisce la tecnologia di due contromisure diverse.

Tra i sonar, WASS è attiva tramite Black Snake, sonar passivo trainato anti-siluro che può essere operato in modalità automatico o manuale, e tramite Thesan sonar, sonar attivo antimina installato sulla prua delle navi. Recentemente WASS ha sviluppato il sonar ATAS, sonar attivo e passivo in grado di operare a profondità fino a 300 metri utilizzando basse e medie frequenze per l'identificazione dei bersagli.

Inoltre, WASS sta attualmente sviluppando il prodotto Black Shield, volto alla protezione delle infrastrutture. Si tratta di un sistema modulare di protezione marittima, adatto ad acque poco profonde. Lo scopo di tale prodotto è la protezione di porti e coste, tramite l'identificazione e categorizzazione di possibili minacce.

Nei siluri leggeri WASS offre più soluzioni, fattore che, insieme con il possibile accesso a mercati specifici, anche in Asia, dà alla linea di business prospettive di espansione nei prossimi anni.

In termini di siluri pesanti, WASS presenta un posizionamento tecnologico con un track-record già consolidato grazie al prodotto Black Shark.

Sulle contromisure, WASS è posizionata con le soluzioni soft-kill, anche di recente sviluppo, che potranno permettere il presidio di questo mercato nei prossimi anni.

Nei sonar, WASS ha un portafoglio prodotti ancora limitato con opportunità di crescita grazie a progetti per lo sviluppo di nuovi prodotti e soluzioni proprietarie in fase di avvio.

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

In data 9 maggio 2024 è stato sottoscritto tra Leonardo, in qualità di venditore, da un lato, e l'Emittente, in qualità di acquirente, dall'altro lato, il Contratto UAS volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'Operazione.

La struttura dell'Operazione si è articolata come segue: (i) il conferimento da parte di Leonardo del Ramo UAS in WASS (il "Conferimento") e (ii) il successivo trasferimento dell'intera partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di WASS (la "Partecipazione WASS"), libera da qualsivoglia vincolo o gravame, da parte di Leonardo, in favore di Fincantieri, al Closing.

In particolare, il Ramo UAS include l'insieme delle attività, passività e rapporti giuridici di titolarità di Leonardo strumentali alle attività di progettazione, realizzazione e vendita di (i) sistemi di siluri, light e heavy, inclusi i relativi sistemi di lancio ed elettronica; (ii) sistemi di contromisura, inclusi i sistemi di lancio ed elettronica; (iii) sistemi di sonar, inclusi i sistemi di lancio ed elettronica, nonché la partecipazione detenuta da Leonardo nel G.E.I.E. EuroTorp, pari al 50% del relativo capitale sociale.

Il Conferimento è stato effettuato in data 18 dicembre 2024, con efficacia a far data dal 1° gennaio 2025.

Per completezza si segnala che nel contesto e ai fini del Conferimento, il Ramo UAS è stato oggetto di apposita relazione di stima alla data del 1° luglio 2024, redatta dal Dott. Giovanni Cretella ai sensi dell'art. 2465 c.c. e allegata all'atto di Conferimento. Tale relazione non è stata utilizzata dall'Emittente al fine di supportare la determinazione del Corrispettivo (come infra definito).

L'Acquisizione UAS si è perfezionata in data 14 gennaio 2025 (il "Closing").

Si riporta di seguito una descrizione dell'Acquisizione UAS e una sintesi delle principali previsioni del Contratto UAS e dei documenti ad esso connessi.

Condizioni Sospensive UAS

Ai sensi del Contratto UAS, il perfezionamento dell'Acquisizione UAS era sospensivamente condizionato, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1353 e ss. del codice civile, all'avveramento (o alla rinuncia, laddove prevista nel Contratto UAS) entro il 31 marzo 2025 (fatta eccezione per quanto indicato di cui al successivo punto (v)) delle seguenti condizioni sospensive (complessivamente, le "Condizioni Sospensive UAS"):

(i) l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni antitrust italiane ed estere, nella misura in cui queste ultime non prevedano a carico dell'Emittente e/o di qualsiasi sua affiliata, ivi inclusa WASS, condizioni, impegni, obblighi, rimedi, prescrizioni, misure o requisiti che possano comportare un pregiudizio sostanziale per Fincantieri, le sue affiliate (ivi inclusa WASS) o comunque per i termini e condizioni dell'Acquisizione UAS;
(ii) l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni golden power italiane ed estere, in relazione alle normative applicabili alla cessione di partecipazioni di aziende operanti nei settori della difesa e della sicurezza nazionale;
(iii) l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni amministrative occorrenti ai fini della gestione e dell'operatività del Ramo UAS;
(iv) l'ottenimento del consenso da parte delle controparti dei principali contratti del Ramo UAS (i.e., contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività con clienti strategici e/o aventi valore significativo) contenenti clausole di cambio di controllo;

(v) il mancato verificarsi di un evento esterno, straordinario e imprevedibile che (a) avesse potuto causare un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di WASS e/o del Ramo UAS; ovvero (b) avesse potuto causare un effetto sostanzialmente pregiudizievole relativamente alla situazione di mercato del settore in cui opera WASS; ovvero (c) avesse potuto comportare prevedibilmente la revoca, la decadenza e/o l'annullamento di alcuna delle necessarie autorizzazioni amministrative occorrenti ai fini della gestione e dell'operatività del Ramo UAS;
(vi) la sottoscrizione entro il 31 luglio 2024 di un accordo avente ad oggetto l'estensione del contratto di locazione relativo al sito produttivo di Pozzuoli;
(vii) l'ottenimento del consenso degli altri soci del G.E.I.E. EuroTorp al perfezionamento del trasferimento indiretto della partecipazione detenuta da Leonardo nel G.E.I.E. EuroTorp nel contesto dell'Acquisizione UAS.

Alla data del Closing, si sono verificate (ovvero sono state rinunciate, ai sensi di quanto previsto nel Contratto UAS) tutte le Condizioni Sospensive UAS.

Corrispettivo

Il corrispettivo complessivo per l'Acquisizione UAS è costituito da una componente fissa e, ove ne ricorrano i presupposti, da una componente variabile (il "Corrispettivo").

In particolare, con riferimento alla componente fissa del Corrispettivo, ai sensi del Contratto UAS, l'Emittente ha corrisposto a Leonardo al Closing una componente di prezzo pari complessivi Euro 286,65 milioni (pari all'enterprise value del Ramo UAS, concordato tra le parti in misura pari a Euro 300 milioni, soggetto ad aggiustamento per la posizione finanziaria netta negativa del Ramo UAS al 31 dicembre 2023, pari a Euro 13,35 milioni). Tale ammontare sarà a sua volta soggetto ad aggiustamento (in aumento o in diminuzione) per (i) la differenza tra la posizione finanziaria netta alla data di riferimento (i.e., 31 dicembre 2023) e la posizione finanziaria netta al Closing e (ii) la variazione del capitale circolante tra l'ammontare di riferimento identificato nel Contratto UAS e il valore al Closing (complessivamente, la "Componente Fissa").

In aggiunta alla Componente Fissa, il Contratto UAS prevede la corresponsione di una componente variabile per un importo massimo di Euro 115 milioni (la "Componente Variabile") che sarà corrisposta qualora: (i) l'EBITDA rettificato del Ramo UAS al 31 dicembre 2024 moltiplicato per un multiplo determinato sia superiore a Euro 300 milioni e (ii) il volume degli ordini acquisiti nel 2024 dal Ramo UAS sia maggiore di Euro 168 milioni. Fermo restando che la Componente Variabile sarà calcolata, secondo uno schema concordato tra le Parti, entro il 31 luglio 2025, il fabbisogno complessivo netto per l'Acquisizione UAS non potrà essere superiore a Euro 415 milioni.

Per completezza si segnala che il Corrispettivo è stato oggetto di fairness opinion in merito alla congruità di quest'ultimo da un punto di vista finanziario, rilasciata da Lazard S.r.l., in qualità di consulente finanziario del Comitato OPC, ai fini del rilascio del relativo parere sull'interesse di Fincantieri al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. La fairness opinion è allegata al Parere del Comitato OPC, a sua volta accluso al Documento Informativo OPC.

Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo

Il Contratto UAS contempla il rilascio, da parte di Leonardo, in favore di Fincantieri in qualità di acquirente, di un set di dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di mercato (le "Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo") con connessi obblighi di indennizzo.

In particolare, sono state rilasciate da Leonardo le Dichiarazioni e Garanzie generali, c.d. "legal warranties", riguardanti in particolare i poteri, la capacità di Leonardo e la titolarità delle Partecipazione WASS, nonché di Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo business relative ai seguenti ambiti: (i) situazione economicopatrimoniale del Ramo UAS; (ii) fiscale; (iii) giuslavoristico; (iv) immobiliare; (v) contratti commerciali; (vi)

proprietà intellettuale e information technology; (vii) contenzioso; (viii) autorizzazioni e permessi; (ix) crediti, rapporti di natura finanziaria e garanzie; (x) ambientale; (xi) privacy; (xii) antiriciclaggio, tracciabilità dei flussi finanziari e compliance ai sensi del Decreto 231; (xiii) assicurazioni e (xiv) intermediari.

Per quanto concerne gli obblighi di indennizzo, ai sensi del Contratto UAS, Leonardo ha assunto un impegno generale a tenere indenne Fincantieri in relazione a qualsivoglia danno che quest'ultima e/o WASS, senza duplicazione alcuna, (i) non avrebbero subito in assenza di violazione di una qualsiasi delle Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo o (ii) che dovessero subire quale conseguenza di reclami e/o pretese di terzi (comprese le autorità competenti) derivanti da o connessi alla violazione di una qualsiasi delle Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo.

Il Contratto UAS prevede, altresì, talune limitazioni di natura quantitativa agli obblighi di indennizzo di Leonardo, indennizzi speciali e limitazioni di natura temporale ai suddetti obblighi di indennizzo di Leonardo.

Da ultimo, il Contratto UAS prevede anche che, a far tempo dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo, gli obblighi di indennizzo contrattualmente previsti a carico di Leonardo siano gli unici rimedi previsti a favore di Fincantieri in conseguenza di qualsivoglia violazione delle Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo, con espressa esclusione dei rimedi di legge (i.e., rescissione o risoluzione ai sensi degli articoli 1453 e seguenti e 1467 del Codice Civile).

2.1.3. Fonti di finanziamento dell'Acquisizione UAS

Il pagamento della Componente Fissa per l'Acquisizione UAS è stato finanziato attraverso i proventi netti dell'Aumento di Capitale. L'eventuale pagamento del corrispettivo dovuto a titolo di Componente Variabile per l'Acquisizione UAS sarà finanziato mediante l'utilizzo dei proventi netti residui dell'Aumento di Capitale e, ove necessario per coprire il relativo importo residuo, mediante l'utilizzo di linee di credito.

2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

Con l'Acquisizione UAS l'Emittente intende accelerare e consolidare il proprio posizionamento come leader nel settore della subacquea e della difesa navale in linea con la strategia annunciata e facendo seguito a una serie di iniziative e accordi industriali già stipulati. In particolare, l'Acquisizione UAS è funzionale a consentire all'Emittente di integrare le competenze relative al dominio della subacquea già presenti nel Gruppo, permettendo alla Società di offrire soluzioni end-to-end. Difatti, l'Emittente acquisirà il controllo di tecnologie subacquee acustiche che costituiranno un tassello fondamentale nella strategia di crescita nel dominio della subacquea, con un focus su nuove applicazioni in ambito militare, soluzioni innovative per la sicurezza delle infrastrutture critiche subacquee oltre che per nuovi prodotti in ambito civile.

L'ampliamento progressivo del portafoglio prodotti attraverso l'integrazione delle competenze, la creazione di un'offerta di soluzioni ai settori civile e della Difesa e l'ampliamento del portafoglio clienti costituiscono fattori che, a parere dell'Emittente, qualificano la valenza strategica dell'Acquisizione UAS.

In particolare, l'Emittente si attende che l'integrazione aziendale con WASS permetta di offrire al mercato un pacchetto integrato di soluzioni hardware e software capaci di rispondere alle esigenze dei clienti finali, generando quindi per l'Emittente l'opportunità di commercializzare anche soluzioni underwater non convenzionali (i.e., prodotti per il monitoraggio delle infrastrutture sottomarine critiche) che oggi non fanno parte del portafoglio prodotti del Gruppo. A giudizio dell'Emittente, costituirà un fattore rilevante la commistione tra l'expertise di progettazione e costruzione di sommergibili e di integratore navale del Gruppo e le competenze elettroacustiche ed elettroniche presenti in WASS. Fra le soluzioni underwater non convenzionali si possono identificare in prima battuta (i) i sistemi integrati di monitoraggio e sorveglianza delle infrastrutture critiche subacquee, (ii) i sistemi di comunicazione e (iii) i veicoli autonomi subacquei interconnessi. Si ritiene inoltre che l'ampliamento del portafoglio clienti serviti potrà portare, nell'ambito del

settore della Difesa, a possibili opportunità di acquisire nuovi ordini relativi a prodotti già esistenti nel portafoglio del Gruppo e di WASS.

L'Emittente prevede che le sinergie possano iniziare a manifestarsi nella parte finale dell'arco temporale del Piano Industriale (stand alone) e, in maniera significativa, oltre il 2027. Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non dispone di una stima definitiva e puntuale dell'ammontare delle sinergie attese da WASS.

2.2.2. Programmi elaborati dall'Emittente relativamente a WASS

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha aggiornato il piano industriale contenente le linee guida strategiche, gli obiettivi di breve/medio periodo, nonché le previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo riferite al periodo 2023-2027 (il "Piano Industriale") oggetto di presentazione alla comunità finanziaria nei documenti denominati "1Q 2023 Results & 2023-2027 Strategic Plan" e "Illustrazione del piano industriale 2023-2027" in data 10 maggio 2023, che sono stati resi disponibili sul sito internet di Fincantieri al seguente indirizzo www.fincantieri.com/it, sezione "Investitori – Investire in Fincantieri – Capital Markets Day" e che sono stati riflessi nel Prospetto Informativo.

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ritiene vi siano aggiornamenti rispetto ai dati previsionali stand alone relativi al Gruppo Fincantieri contenuti nel Piano Industriale e illustrati nel Prospetto Informativo. Parimenti, l'Emittente non ritiene vi siano aggiornamenti rispetto ai dati previsionali relativi al Ramo UAS contenuti nel Prospetto Informativo.

Con riferimento ai programmi dell'Emittente relativi a WASS, l'Emittente intende (i) consolidare il posizionamento nei mercati attualmente presidiati dei siluri, sia pesanti che leggeri, e contestualmente espandere la propria presenza in altri mercati, in particolare nell'area APAC, sfruttando le opportunità emergenti; (ii) consolidare la propria posizione nei mercati nazionali ed esteri delle contromisure, assicurandosi contestualmente una presenza competitiva e una risposta efficace alle esigenze del mercato, e (iii) sviluppare delle competenze rilevanti nel campo dei sonar, al fine di stimolare lo sviluppo di nuovi prodotti e raggiungere una posizione di rilievo sia a livello nazionale che internazionale nel settore.

Il management dell'Emittente stima di proseguire le iniziative già avviate da WASS (tra cui la partecipazione al Gruppo Economico di Interesse Europeo Eurotorp), nonché di riuscire ad attuare una penetrazione nel mercato asiatico e medio-orientale mediante l'avvio di rapporti con le marine dei singoli Paesi. Inoltre è previsto l'avvio della commercializzazione di nuove versioni dei siluri come, ad esempio, il lancio di una nuova versione del siluro leggero proprietario.

Inoltre, l'Emittente intende porre in essere azioni mirate a garantire il mantenimento della marginalità attraverso il monitoraggio dei costi, in particolare attraverso un presidio della catena di approvvigionamento, al fine di garantire puntualità nelle forniture e il rispetto degli impegni contrattuali verso i clienti finali. In quest'ottica, come già effettuato in passato, saranno anche valutate iniziative strategiche di sourcing alternativo nel caso di forniture potenzialmente soggette a disruption a causa dei mutamenti degli scenari geopolitici internazionali. In aggiunta, verranno monitorati i costi indiretti legati alla crescita dei volumi di ricavi. Tale monitoraggio avrà l'obiettivo di assicurare l'adeguatezza della struttura per le necessità operative della società evitando impatti negativi sui risultati in termini di marginalità.

2.3. Rapporti con WASS e con Leonardo

Oltre quanto di seguito rappresentato, non vi sono rapporti significativi tra la Società, direttamente o tramite società controllate, e WASS sussistenti al momento dell'effettuazione dell'Operazione.

L'Acquisizione UAS è stata inquadrata, ai sensi del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob OPC") e del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato in data 5 maggio 2014 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e aggiornato, da ultimo, in data 22 ottobre 2024 (il "Regolamento OPC"), quale operazione tra parti correlate in conseguenza del fatto

che Fincantieri e Leonardo sono sottoposte a comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, nonché quale operazione di maggiore rilevanza per Fincantieri posto che l'indice di rilevanza del controvalore di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC supera il 5%.

Pertanto, l'Operazione è stata preventivamente esaminata, in data 7 maggio 2024, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi di Fincantieri nell'esercizio delle funzioni di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, il quale ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione.

Inoltre, in esecuzione di appositi impegni assunti dalle parti ai sensi del Contratto UAS, al fine di garantire l'operatività del Ramo UAS già nel periodo immediatamente successivo al Closing:

(i) in data 13 gennaio 2025, Leonardo, da un lato, in qualità di appaltatore, e WASS, dall'altro lato, in qualità di committente, hanno sottoscritto un transitional services agreement funzionale a disciplinare la prestazione da parte di Leonardo, in favore di WASS, di servizi "IT" e servizi "Sicurezza e Cybersecurity" per un periodo di 12 mesi dalla data di efficacia del Conferimento (i.e., 1° gennaio 2025), fermo restando la facoltà di WASS di richiedere la proroga del contratto per un periodo di ulteriori 6 mesi;
(ii) in data 10 gennaio 2025, Leonardo Global Solutions S.p.A. ("LGS") (società facente parte del Gruppo Leonardo), da un lato, in qualità di appaltatore, e WASS, dall'altro lato, in qualità di committente, hanno sottoscritto un contratto funzionale a disciplinare la prestazione da parte di LGS, in favore di WASS, di servizi di facility management, servizi di manutenzione e servizi alle persone per un periodo di 6 mesi dalla data di efficacia del Conferimento (i.e., 1° gennaio 2025), fermo restando la facoltà di WASS di richiedere la proroga del contratto per un periodo di ulteriori 3 mesi, previo accordo scritto tra le parti.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 29 gennaio 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Trieste, via Genova 1 e sul suo sito web https://www.fincantieri.com/it.

Il Prospetto Informativo, depositato presso Consob in data 20 giugno 2024, a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 19 giugno 2024, protocollo n. 0061582/24, a cui, per qualsivoglia ulteriore informazione relativa all'Emittente e/o all'Operazione, si fa espresso e integrale rinvio.

Il Documento Informativo OPC, pubblicato in data 15 maggio 2024, a cui, per qualsivoglia ulteriore informazione relativa all'Emittente e/o all'Operazione, si fa espresso e integrale rinvio.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Eventuali effetti significativi dell'Acquisizione UAS sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso

L'Emittente si attende che l'integrazione aziendale con WASS permetta di offrire al mercato un pacchetto integrato di soluzioni hardware e software capaci di rispondere alle esigenze dei clienti finali, generando quindi per l'Emittente l'opportunità di commercializzare anche soluzioni underwater non convenzionali (i.e., prodotti per il monitoraggio delle infrastrutture sottomarine critiche) che non facevano parte del portafoglio prodotti del Gruppo. A giudizio dell'Emittente, la commistione tra l'expertise di progettazione e costruzione di sommergibili e di integratore navale del Gruppo e le competenze elettroacustiche ed elettroniche presenti in WASS costituirà un fattore rilevante.

Fra le soluzioni underwater non convenzionali si possono identificare in prima battuta (i) i sistemi integrati di monitoraggio e sorveglianza delle infrastrutture critiche subacquee, (ii) i sistemi di comunicazione e (iii) i veicoli autonomi subacquei interconnessi. Si ritiene inoltre che l'ampliamento del portafoglio clienti serviti potrà portare, nell'ambito del settore della Difesa, a possibili opportunità di acquisire nuovi ordini relativi a prodotti già esistenti nel portafoglio del Gruppo e di WASS.

Per dettagli in merito agli obiettivi gestionali dell'Emittente e alle motivazioni dell'Operazione si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Fincantieri

Fermo restando i razionali strategici dell'Acquisizione UAS esposti ai Paragrafi 2.2 e 3.1, l'Operazione non comporta implicazioni significative in merito agli indirizzi e alle policy afferenti agli assetti organizzativi delle imprese del Gruppo.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A WASS

4.1. Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2024 di WASS

Premessa

Leonardo ha redatto il suo bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2024 in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

I prospetti carve-out intermedi al 30 giugno 2024 relativi al Ramo UAS (i "Prospetti Carve-out Intermedi") sono stati predisposti sulla base dei dati economici e patrimoniali-finanziari inclusi nel bilancio consolidato intermedio abbreviato di Leonardo al 30 giugno 2024; a tale bilancio sono stati applicati specifici criteri carveout per isolare e rappresentare i dati economici e patrimoniali-finanziari per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024 del Ramo UAS, oggetto di conferimento in WASS e successiva cessione a Fincantieri ("Criteri Carve-out"); i dati poi sono stati riclassificati secondo gli schemi riportati nei prospetti.

I Prospetti Carve-out Intermedi del Ramo UAS includono esclusivamente i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2024 e del conto economico complessivo per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024, con note che illustrano i criteri di predisposizione ritenute rilevanti ai fini di un'adeguata comprensione degli stessi; tuttavia non includono tutti gli elementi richiesti dal principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea e inoltre, per loro natura, non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 – Presentazione del bilancio.

I Prospetti Carve-out Intermedi hanno l'obiettivo di rappresentare i dati economici e patrimoniali-finanziari storici del Ramo UAS.

Il Ramo UAS opera esclusivamente nei siti di Livorno e Pozzuoli, ad esso interamente dedicati. Pertanto, ai fini della identificazione delle poste da includere nei Prospetti Carve-out Intermedi, gli amministratori di Leonardo hanno estratto dalla contabilità generale di Leonardo le attività, passività, ricavi e costi registrati sulle commesse/centri di costo riferiti al Ramo UAS, senza necessità di dover fare allocazioni extracontabili, ad eccezione di quanto segue:

Imposte correnti e differite. La voce "imposte" di conto economico è stata determinata secondo una stima effettuata mediante un calcolo figurativo, sulla base dei dati economici e patrimoniali del carveout, con contropartita la voce "Debiti commerciali e altre passività correnti".
Disponibilità liquide e debiti finanziari. Sono state escluse in quanto non oggetto di conferimento e successiva cessione in favore dell'Emittente – le disponibilità liquide e le passività finanziarie non correlate ai diritti d'uso, in quanto la gestione finanziaria è svolta in modo accentrato da Leonardo e non esistono attività o passività finanziarie specificatamente allocate al Ramo UAS.
Attivo netto. Rappresenta la differenza tra le attività e passività incluse nei Prospetti Carve-out Intermedi.

Si rileva che tra i costi inseriti nei Prospetti Carve-out Intermedi si annoverano esclusivamente i costi generali derivanti dall'operatività dei siti produttivi di Livorno e Pozzuoli, in quanto interamente dedicati alle attività del Ramo UAS (e pertanto allocati nei centri di costo ad esso riferiti).

Sulla base di quanto sopra, si rileva che i dati dei Prospetti Carve-out Intermedi non rappresentano la situazione patrimoniale finanziaria e i risultati economici del Ramo UAS qualora la stessa avesse operato come società separata nel periodo di riferimento. Inoltre, i Prospetti Carve-out Intermedi non rappresentano in alcun modo una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono essere utilizzati in tal senso; pertanto, i Prospetti Carve-out Intermedi non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo.

Per completezza si segnala che non sono disponibili dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a WASS in quanto la società è stata costituita nel corso del 2024 e il Conferimento è stato eseguito in data 18 dicembre 2024. Inoltre, l'Emittente non è nella disponibilità di ulteriori dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Ramo UAS, ad eccezione dei prospetti di stato patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2023 elaborati al solo fine della predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma al 31 dicembre 2023 contenute nel Prospetto Informativo.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CARVE-OUT AL 30 GIUGNO 2024

(euro/migliaia)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	32.053
Diritti d'uso	6.105
Immobili, impianti e macchinari	10.674
Altre attività	1.553
Imposte differite attive	8.114
Totale attività non correnti	58.499
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze di magazzino e acconti	40.452
Attività derivanti da contratti	100.935
Crediti commerciali e altre attività	51.559
Totale attività correnti	192.946
TOTALE ATTIVO	251.445
PASSIVO E ATTIVO NETTO LINEA DI BUSINESS UAS
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi benefici ai dipendenti	2.626
Passività finanziarie	5.180
Altre passività	669
Imposte differite passive	360
Totale passività non correnti	8.835
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per rischi ed oneri	16.692
Passività derivanti da contratti	96.160
Debiti commerciali e altre passività correnti	42.558
Passività finanziarie	1.115
Totale passività correnti	156.525
ATTIVO NETTO LINEA DI BUSINESS UAS	86.085
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	251.445

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CARVE-OUT AL 30 GIUGNO 2024

(euro/migliaia)
Ricavi della gestione	89.484
Altri ricavi e proventi	1.610
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(53.472)
Costo del personale	(16.719)
Ammortamenti e svalutazioni	(3.261)
Accantonamenti	895
Oneri finanziari	(141)

UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO ANTE IMPOSTE	18.396
Imposte	(5.160)
UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO (A)	13.236
Altri Utili/(Perdite), al netto dell'effetto fiscale
Utili/(Perdite) da rimisurazione passività piani per dipendenti a benefici definiti	(33)
Componenti non riclassificabili in periodi successivi nell'Utile/(Perdita) d'esercizio al netto dell'effetto fiscale - di cui di pertinenza di Terzi	(33)
Totale Utili/(Perdite) riclassificabili nell'Utile/(Perdita) d'esercizio al netto dell'effetto fiscale
Totale altri Utili/(Perdite), al netto dell'effetto fiscale (B)	(33)
TOTALE UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO D'ESERCIZIO (A) + (B)	13.203

4.2. Relazione di revisione

I Prospetti Carve-out Intermedi sono stati sottoposti a revisione contabile limitata da parte di EY S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 15 ottobre 2024.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO FINCANTIERI

Premessa

Nel presente Documento Informativo sono riportati i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e al conto economico complessivo consolidato pro-forma, corredati delle note esplicative dell'Emittente e delle sue controllate per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo sono state predisposte ai fini dell'inclusione delle stesse nel Documento Informativo ai sensi ai sensi dell'articolo 71 e in conformità all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, al fine di rappresentare i principali effetti retroattivi sul conto economico complessivo e sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo derivanti dalle operazioni esplicitate nel seguito.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state redatte unicamente a scopo illustrativo, sulla base delle ipotesi descritte nel proseguo delle note esplicative, al fine di simulare – secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici del Gruppo e conformi alla normativa di riferimento – i principali effetti retroattivi sui dati finanziari del Gruppo relativamente al semestre chiuso al 30 giugno 2024.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 riflettono – retroattivamente al 1° gennaio 2024, con riferimento ai dati economici storici, e al 30 giugno 2024, con riferimento ai dati patrimoniali storici – gli effetti contabili de (i) l'acquisizione di WASS da parte dell'Emittente, previo conferimento nella stessa del Ramo UAS da parte di Leonardo e (ii) l'Aumento di Capitale in Opzione e dell'esercizio dei Warrant emessi contestualmente al suddetto aumento.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 si compongono dei dati storici relativi a:

Perimetro del Gruppo, i cui dati derivano dal bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2024, predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 2 agosto 2024 (il "Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato");
Perimetro del Ramo UAS, la cui acquisizione da parte del Gruppo, disciplinata dal Contratto UAS, si è perfezionata il 14 gennaio 2025, i cui dati finanziari storici di carve-out per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024 (le "Informazioni Finanziarie Ramo UAS"), sono stati predisposti in base agli accordi contrattuali ai fini del conferimento del Ramo UAS in WASS, oltre che di alcuni schemi obbligatori; quindi non includono tutti gli elementi richiesti dal principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea e inoltre, per loro natura, non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 – Presentazione del bilancio. Purtuttavia, le Informazioni Finanziarie Ramo UAS sono state predisposte traendo i dati del ramo oggetto dell'acquisizione dal bilancio consolidato intermedio abbreviato di Leonardo al 30 giugno 2024, parimenti redatto in conformità al principio contabile internazionale IAS 34. Le suddette Informazioni Finanziarie Ramo UAS sono state trasmesse in data 23 gennaio 2025 da Leonardo e assoggettate a revisione contabile limitata da parte di EY S.p.A., che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 15 ottobre 2024.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state assoggettate a esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 29 gennaio 2025, allegata al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Descrizione sintetica delle operazioni

Acquisizione UAS

In data 9 maggio 2024 è stato sottoscritto un contratto di compravendita tra Leonardo, in qualità di venditore, da un lato, e l'Emittente, in qualità di acquirente, dall'altro lato, volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'operazione avente ad oggetto l'acquisizione, da parte dell'Emittente, dell'intera partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di WASS, previo conferimento in WASS, da parte di Leonardo, del Ramo UAS di proprietà di Leonardo.

Il conferimento del ramo UAS in WASS è stato effettuato in data 18 dicembre 2024, con efficacia a far data dal 1° gennaio 2025.

Il perfezionamento dell'Acquisizione UAS è avvenuto il 14 gennaio 2025, con l'avveramento o con la rinuncia di alcune condizioni sospensive. La struttura dell'Acquisizione UAS ha quindi comportato: (i) il conferimento, da parte di Leonardo, del Ramo UAS in WASS e (ii) il successivo trasferimento del 100% di WASS da parte di Leonardo in favore dell'Emittente.

Con riferimento alla componente fissa del Corrispettivo, ai sensi del Contratto UAS, l'Emittente ha corrisposto a Leonardo al Closing una componente di prezzo pari a complessivi Euro 286,65 milioni (pari all'enterprise value del Ramo UAS, concordato tra le parti in misura pari a Euro 300 milioni, soggetto ad aggiustamento per la posizione finanziaria netta negativa del Ramo UAS al 31 dicembre 2023, pari a Euro 13,35 milioni). Tale ammontare sarà soggetto a ulteriore aggiustamento (in aumento o in diminuzione) per (i) la differenza tra la posizione finanziaria netta alla data di riferimento (i.e., 31 dicembre 2023) e la posizione finanziaria netta al Closing e (ii) la variazione del capitale circolante tra l'ammontare di riferimento identificato nel Contratto UAS e il valore al Closing. In aggiunta alla Componente Fissa, il Contratto UAS prevede la corresponsione di una componente variabile ancorata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance del Ramo UAS nel 2024 per un importo massimo di Euro 115 milioni. Il corrispettivo massimo verrà fissato entro il 31 luglio 2025. La posizione finanziaria netta e il capitale circolante sono termini definiti all'interno del Contratto UAS.

Ai fini della rappresentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-forma 2024 – considerato che l'Emittente non dispone ancora dei dati del Ramo UAS al Closing – la Componente Fissa è stata mantenuta pari a Euro 286,65 milioni. La Componente Variabile è stata assunta pari al massimo di Euro 115 milioni così che il corrispettivo complessivo considerato per l'Acquisizione UAS ammonta a Euro 401,65 milioni.

Aumento di Capitale

Nel corso del 2024 l'Emittente ha completato un aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di Nuove Azioni, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, offerto in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, liberate in denaro, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2024, in esecuzione della facoltà conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2024 (l'"Aumento di Capitale"). In data 19 giugno 2024 la CONSOB ha autorizzato la pubblicazione del prospetto informativo relativo a: (i) l'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle Nuove Azioni e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul EXM dei Warrant abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni. In data 20 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha fissato i termini e le condizioni definitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Warrant. In pari data è stato sottoscritto con BNP Paribas, Intesa Sanpaolo, Jefferies, JP Morgan e Mediobanca (congiuntamente le "Banche del Consorzio"), il contratto di garanzia per la sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte all'esito dell'asta dei diritti inoptati, fino a concorrenza dell'importo massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione, al netto del controvalore dell'impegno di sottoscrizione assunto in data 9 maggio 2024 dal socio di maggioranza CDP Equity S.p.A. per un importo corrispondente all'integrale quota di propria spettanza. Durante il periodo di Offerta in Opzione, iniziato il 24 giugno 2024 e conclusosi l'11 luglio 2024, sono stati esercitati n. 167.996.020 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 151.196.418 Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente altrettanti Warrant), pari al 99,2% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 396,13 milioni.

I rimanenti n. 1.358.880 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 1.222.992 Nuove Azioni sono stati venduti tutti nel corso della prima seduta di Borsa tenutasi in data 15 luglio 2024.

Complessivamente sono state sottoscritte n. 152.419.410 Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente altrettanti Warrant), pari al 100% delle azioni offerte nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 399,34 milioni di cui Euro 15,24 milioni da imputare a capitale.

I Warrant emessi contestualmente all'Aumento di Capitale prevedono l'esercizio del diritto di sottoscrizione dal 1° settembre 2024 e fino al 30 settembre 2026. Fino alla data del 31 dicembre 2024 sono stati esercitati n. 4.447.132 Warrant corrispondenti a n. 653.990 azioni, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 2,9 milioni.

Principi contabili, ipotesi di base e assunzioni sottostanti la redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma al 30 giugno 2024

Principi Contabili

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo sono state redatte in base ai medesimi principi contabili internazionali IFRS adottati dall'Unione Europea applicati nella predisposizione del bilancio consolidato intermedio abbreviato chiuso al 30 giugno 2024 del Gruppo. Tali principi contabili sono illustrati nelle note illustrative del suddetto bilancio consolidato intermedio abbreviato che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

I principi contabili adottati per la redazione delle Informazioni Finanziarie Ramo UAS sono i medesimi utilizzati ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato al 30 giugno 2024 del Gruppo.

Si segnala inoltre che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 – Presentazione del bilancio e che l'informativa fornita nelle note esplicative non include l'informativa minima richiesta dagli IFRS adottati dall'Unione Europea. Salvo ove diversamente indicato, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono espresse in migliaia di Euro.

Ipotesi di base

L'obiettivo della redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 è quello di simulare, unicamente a scopo illustrativo, secondo criteri di valutazione coerenti con quelli adottati ai fini della redazione del bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo chiuso al 30 giugno 2024, i principali effetti sui dati finanziari del Gruppo relativamente al semestre chiuso al 30 giugno 2024, come se l'Acquisizione UAS e l'Aumento di Capitale fossero avvenuti, rispettivamente, al 30 giugno 2024 con riferimento agli effetti patrimoniali e al 1° gennaio 2024 con riferimento agli effetti economici.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo sono state predisposte utilizzando quale base il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo chiuso al 30 giugno 2024, integrando lo stesso con le rettifiche pro-forma idonee a rappresentare gli effetti dell'Acquisizione UAS e dell'Aumento di Capitale.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo includono pertanto:

i dati economici e patrimoniali storici desunti dal bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2024 (colonna A);

i dati economici e patrimoniali storici desunti dalle Informazioni Finanziarie Ramo UAS per il periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2024 (colonna B);
le rettifiche pro-forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti economici e patrimoniali relativi alla rilevazione dell'Acquisizione UAS (colonna C);
le scritture di consolidamento che hanno effetto sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul conto economico complessivo consolidato (colonna D);
le rettifiche pro-forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti economici e patrimoniali relativi all'Aumento di Capitale deliberato dall'Emittente e conclusosi a luglio 2024 per un importo di Euro 399,34 milioni, al netto delle spese totali legate all'offerta, pari a Euro 16 milioni e i Warrant finora esercitati, per un importo pari a circa Euro 2,9 milioni (colonna E);
i dati finali relativi alle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo (colonna F).

Ai fini di una corretta interpretazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 del Gruppo, è necessario considerare che:

(i) l'Acquisizione UAS si è perfezionata in data 14 gennaio 2025 e, pertanto, ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-forma 2024, è stata considerata una contabilizzazione provvisoria, sulla base delle assunzioni più oltre descritte. Pertanto, eventuali effetti economici che potrebbero derivare da differenti ammortamenti connessi alla definizione dei fair value delle attività nette acquisite non sono rappresentati nel conto economico complessivo consolidato pro-forma. Gli eventuali aggiustamenti derivanti dalla definizione della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo Fincantieri quando tale processo verrà completato e comunque entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3;
(ii) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Acquisizione UAS fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
(iii) le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente all'Acquisizione UAS;
(iv) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
(v) in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato intermedio abbreviato dell'Emittente, la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico complessivo consolidati pro-forma devono essere esaminati e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di conto economico.

Assunzioni

Acquisizione UAS

La finalizzazione dell'Acquisizione UAS è avvenuta il 14 gennaio 2025, con l'avveramento (o la rinuncia, ove possibile) di alcune condizioni sospensive previste nell'accordo preliminare del 9 maggio 2024.

Sulla base dei principi contabili di riferimento, le operazioni di acquisizione rientrano nel più ampio contesto delle aggregazioni societarie ("business combinations") disciplinate dall'IFRS 3 "Business Combinations". Va altresì rilevato che, poiché l'Emittente e Leonardo sono entrambe indirettamente soggette al controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze, l'operazione in oggetto si configura come una particolare forma di

aggregazione aziendale che coinvolge imprese sotto il controllo comune, sia prima che dopo l'aggregazione, ovvero una "business combination under common control" (a business combination in which all of the combining entities or business are ultimately controlled by the same party or parties both before and after the business combination and that control is not transitory). Tali tipi di aggregazioni sono escluse dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3. Pertanto, in assenza di riferimenti specifici a principi o interpretazioni IFRS, l'Emittente ha applicato i principi statuiti in termini generali e individuato il principio contabile più idoneo da applicare nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 8 "Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors" concludendo che, ai fini della rappresentazione dei dati pro-forma, il criterio del fair value delle attività e passività trasferite fosse il più idoneo per la contabilizzazione dell'Acquisizione UAS. Tale assunzione è ritenuta appropriata stante il fatto che le parti, pur essendo soggette a comune controllo, non hanno la stessa compagine sociale e sono entrambe società quotate non soggette ad attività di direzione e coordinamento, e altresì ritenendo che (i) l'ampliamento del portafoglio prodotti del Gruppo attraverso l'integrazione delle competenze e delle tecnologie sviluppate dal Ramo UAS, (ii) la creazione di un'offerta dedicata ai settori civile e della Difesa che include soluzioni underwater non convenzionali abilitate dalla suddetta integrazione e che ci si attende andranno a soddisfare una crescente domanda di mercato e (iii) l'ampliamento del portafoglio clienti del Gruppo grazie alle relazioni commerciali del Ramo UAS costituiscano fattori che qualificano, oltre alla valenza strategica dell'operazione, la sua sostanza economica e commerciale. Tale assunzione è altresì corroborata dalla circostanza che il corrispettivo dell'Acquisizione UAS è stato negoziato tra le parti, che hanno agito come operatori indipendenti, ed è stato definito con criteri corrispondenti a quanto comunemente riscontrabile nella prassi di mercato per operazioni di questo tipo. Il corrispettivo riconosciuto è stato inoltre oggetto di valutazione da parte di primari operatori professionali indipendenti il cui parere è stato richiesto dal Comitato parti correlate e dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, anche alla luce di quanto previsto dalla Regolamento OPC, al fine di garantire che il prezzo della transazione fosse determinato come in una normale transazione commerciale tra parti indipendenti. In particolare, Lazard S.r.l., consulente finanziario indipendente incaricato dal Comitato parti correlate dell'Emittente, nella propria fairness opinion emessa il 6 maggio 2024 ha indicato un range di valori da Euro 445 a 551 milioni determinato con il metodo primario utilizzato, del Discounted Cash Flow e ha altresì utilizzato i metodi delle società comparabili, sebbene basato su peer non direttamente confrontabili, e delle transazioni precedenti, ottenendo range (pari a Euro 534-606 milioni ed Euro 461-495 milioni rispettivamente) che hanno confermato la congruità del prezzo convenuto tra le parti, quest'ultimo pari ad un valore massimo di entreprise value pari a Euro 415 milioni che, tenuto conto della posizione finanziaria netta del Ramo UAS al 31 dicembre 2023, pari a Euro 13,35 milioni, ha condotto a considerare, ai fini della rappresentazione proforma, un prezzo complessivo pari a Euro 401,65 milioni. Tale valore include, per quanto attiene alla Componente Fissa, il valore corrisposto al Closing (Euro 286,65 milioni) assumendo, in assenza dei dati necessari per la determinazione, pari a zero gli ulteriori aggiustamenti di tale componente. La Componente Variabile è stata assunta pari al massimo contrattualmente previsto (Euro 115 milioni).

Ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024, non essendo disponibile la determinazione al fair value della attività e delle passività del Ramo UAS alla data di acquisizione che secondo quanto previsto dall'IFRS 3 deve avvenire entro i 12 mesi successivi alla data di acquisizione, il differenziale tra il corrispettivo considerato e il valore contabile al 30 giugno 2024 delle attività nette trasferite è stato allocato interamente ad avviamento e non ha pertanto comportato la rilevazione di effetti economici; gli eventuali aggiustamenti derivanti dal completamento della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo quando tale processo verrà completato e comunque entro il termine temporale previsto dall'IFRS 3.

In tale contesto, è stato considerato quanto segue:

(i) il corrispettivo considerato ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 è stato determinato sulla base dell'enterprise value massimo, pari a Euro 415.000 migliaia, previsto contrattualmente dall'operazione e inclusivo della componente differita dello stesso,

meno la posizione finanziaria netta del Ramo UAS al 31 dicembre 2023 (Euro 13.350 migliaia), non essendo disponibile la posizione finanziaria netta al Closing, e assumendo che non vi sia alcun aggiustamento relativo al capitale circolante. Il corrispettivo così determinato è pari ad Euro 401.650 migliaia (equity value) ("Prezzo dell'Acquisizione UAS"). Tali assunzioni, riferite sia all'aggiustamento della Componente Fissa sia alla Componente Variabile del corrispettivo, risultano coerenti con le aspettative e le stime più recenti predisposte dal management dell'Emittente con riferimento agli indicatori su cui è previsto contrattualmente sia parametrato il corrispettivo e con le informazioni a disposizione alla data di redazione del Documento Informativo;

(ii) non essendo disponibile la determinazione al fair value della attività e delle passività del Ramo UAS alla data di acquisizione, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state provvisoriamente iscritte le attività e le passività del Ramo UAS al loro valore contabile al 30 giugno 2024, come risultante dalle Informazioni Finanziarie Ramo UAS, e il differenziale tra il Prezzo dell'Acquisizione UAS, pari a Euro 401.650 migliaia, e le attività nette del Ramo UAS al 30 giugno 2024, pari a Euro 86.085 migliaia, è stato imputato integralmente alla voce avviamento, per un importo pari a Euro 315.565 migliaia.

Si riportano di seguito i valori di carico del Ramo UAS alla data di acquisizione indicata nelle Assunzioni delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 e il relativo confronto con il corrispettivo considerato:

(euro/migliaia)	Al 30 giugno 2024
Valore contabile attività nette acquisite	86.085
Avviamento emergente dall'Acquisizione UAS	315.565
	401.650
Prezzo composto da:
Corrispettivo provvisorio versato alla data di esecuzione	286.650
Corrispettivo variabile stimato	115.000
	401.650

In relazione alle fonti di finanziamento dell'Acquisizione UAS, sono stati considerati i proventi netti dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 383.222 migliaia, i proventi derivanti dall'esercizio dei Warrant intervenuti fino alla data di predisposizione del Documento Informativo, pari a Euro 2.904 migliaia e, per la restante parte, pari a Euro 15.524 migliaia, mediante l'utilizzo di linee di credito.

Infine, il Ramo UAS beneficiava di taluni servizi offerti da Leonardo, la cui fornitura è stata interrotta a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione UAS. Tali servizi includevano, a titolo meramente esemplificativo, il supporto nelle aree della finanza, delle risorse umane, dell'IT e dell'amministrazione. Si segnala che, in sostituzione, sono stati sottoscritti contratti di servizio transitori tra WASS e Leonardo aventi contenuto e valori coerenti con la situazione pregressa. Per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non è stato pertanto necessario apportare rettifiche pro-forma in relazione a tali contratti.

Aumento di Capitale

In data 16 luglio 2024, con l'esercizio dei n. 1.358.880 diritti di opzione di cui sopra e la conseguente sottoscrizione delle corrispondenti n. 1.222.992 Nuove Azioni, si è concluso l'Aumento di Capitale in Opzione, senza che fosse necessario l'intervento delle Banche del Consorzio per sottoscrivere l'eventuale inoptato, risultato ai fatti nullo. Complessivamente sono state sottoscritte n. 152.419.410 Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente altrettanti Warrant), pari al 100% delle azioni offerte nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, per un controvalore complessivo pari a Euro 399,34 milioni di cui Euro 15,24 milioni da imputare a capitale. A seguito dell'operazione, il nuovo Capitale sociale ammonta pertanto a Euro 878,22 milioni, integralmente versato, suddiviso in n. 322.384.546,00 azioni prive di valore nominale. I Warrant sono stati attribuiti gratuitamente ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale in Opzione nel rapporto di un Warrant ogni Nuova Azione sottoscritta. I titolari dei Warrant hanno la facoltà di richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio secondo i termini e le modalità previsti dal Regolamento Warrant con periodo di esercizio a

partire dal 1° settembre 2024 e fino al 30 settembre 2026. Alla Data del Documento Informativo i proventi derivanti dall'esercizio dei Warrant ammontano a Euro 2.904 migliaia.

Ai fini della rappresentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-forma 2024 sono stati considerati i diritti esercitati fino alla data di redazione del presente documento mentre non è stato ipotizzato l'esercizio di ulteriori Warrant.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Pro-forma per il periodo infrannuale chiuso				al 30 giugno
2024 – Attivo

	Al 30 giugno 2024
(euro/migliaia)	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Informazioni Finanziarie ramo d'azienda UAS	Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS	Scritture di consolidamento	Rettifiche Pro-forma Aumento di Capitale	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
	A	B	C	D	E	F=A+B+C+D+E
ATTIVO ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	577.931	32.053	315.565			925.549
Diritti d'uso	122.435	6.105				128.540
Immobili, impianti e macchinari	1.678.752	10.674				1.689.426
Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto	35.356	-				35.356
Altre partecipazioni	26.463	-				26.463
Attività finanziarie	621.987	-				621.987
Altre attività	76.555	1.553				78.108
Imposte differite attive	205.314	8.114				213.428
Totale attività non correnti	3.344.793	58.499	315.565			3.718.857
ATTIVITA' CORRENTI Rimanenze di magazzino e acconti	816.249	40.452				- 856.701
Attività derivanti da contratti	2.863.632	100.935		(3.490)		2.961.077
Crediti commerciali e altre attività	1.196.966	51.559		(558)	(4.398)	1.243.569
Crediti per imposte dirette	23.863	-				23.863
Attività finanziarie	114.976	-				114.976
Disponibilità liquide	430.373	-	(401.650)		386.126	414.849
Totale attività correnti	5.446.059	192.946	(401.650)	(4.048)	381.728	5.615.035
Attività destinate alla vendita e discontinued operations	39.892					39.892
TOTALE ATTIVO	8.830.744	251.445	(86.085)	(4.048)	381.728	9.373.784

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Pro-forma per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2024 – Passivo e Patrimonio Netto

		Al 30 giugno 2024
(euro/migliaia)	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Informazioni Finanziarie ramo d'azienda UAS	Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS	Scritture di consolidamento	Rettifiche Pro-forma Aumento di Capitale	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
	A	B	C	D	E	F=A+B+C+D+E
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO PATRIMONIO NETTO Di pertinenza della Capogruppo

Capitale sociale	862.981	-			15.307	878.288
Riserve e risultati portati a nuovo	(429.861)	86.085	(86.085)		370.818	(59.043)
Totale Patrimonio Gruppo	459.246	86.085	(86.085)		386.126	845.372
Di pertinenza di Terzi	(1.682)	-				(1.682)
Totale Patrimonio netto	457.564	86.085	(86.085)		386.126	843.690
PASSIVITA' NON CORRENTI						-
Fondi per rischi ed oneri	336.744	-				336.744
Fondi benefici ai dipendenti	53.171	2.626				55.797
Passività finanziarie	1.626.924	5.180				1.632.104
Altre passività	67.898	669				68.567
Imposte differite passive	42.538	360				42.898
Totale passività non correnti	2.127.275	8.835				2.136.110
PASSIVITA' CORRENTI						-
Fondi per rischi ed oneri	136.908	16.692				153.600
Fondi benefici ai dipendenti	79	-				79
Passività derivanti da contratti	1.581.407	96.160		(3.490)		1.674.077
Debiti commerciali e altre passività correnti	3.194.832	42.558		(558)	(4.398)	3.232.434
Debiti per imposte dirette	13.948	-				13.948
Passività finanziarie	1.318.731	1.115				1.319.846
Totale passività correnti	6.245.905	156.525		(4.048)	(4.398)	6.393.984
Passività direttamente associabili ad Attività destinate alla vendita e discontinued operations	-					-
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	8.830.744	251.445	(86.085)	(4.048)	381.728	9.373.784

Di seguito vengono analiticamente commentate le informazioni patrimoniali e finanziarie contenute nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri (colonna A)

La "colonna A" delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 accoglie i dati della situazione patrimoniale-finanziaria come risultante dal bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Fincantieri al 30 giugno 2024 redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Informazioni Finanziarie Ramo UAS (colonna B)

La "colonna B" delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 accoglie i dati della situazione patrimoniale-finanziaria contenuta nelle Informazioni Finanziarie Ramo UAS, tratte dal bilancio consolidato intermedio abbreviato di Leonardo, predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea e predisposte in base agli accordi contrattuali con la finalità dell'inclusione nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS (colonna C)

La "colonna C" include l'allocazione provvisoria del Prezzo dell'Acquisizione UAS. Non essendo disponibile la determinazione al fair value della attività e delle passività del Ramo UAS alla data di acquisizione, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 sono state provvisoriamente iscritte le attività e le passività del Ramo UAS al valore contabile al 30 giugno 2024, come risultanti dalle Informazioni Finanziarie Ramo UAS. Inoltre, il differenziale tra il Prezzo dell'Acquisizione UAS – stimato in Euro 401.650 migliaia ipotizzando l'integrale riconoscimento della componente differita del prezzo e sulla base della posizione finanziaria netta del Ramo UAS al 31 dicembre 2023 senza considerare ulteriori aggiustamenti al Prezzo dell'Acquisizione UAS – e il valore contabile delle attività nette del Ramo UAS al 30 giugno 2024, pari a Euro 86.085 migliaia, è stato imputato integralmente alla voce avviamento, per un importo pari a Euro 315.565 migliaia, con contropartita Riserve e risultati portati a nuovo.

Gli oneri sostenuti per l'Acquisizione UAS risultano ricompresi nella colonna A poiché già consuntivati al 30 giugno 2024.

A seguito di quanto sopra riportato, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 includono un valore dell'avviamento pari ad Euro 475,3 milioni, con un incremento di Euro 315,6 milioni rispetto al dato risultante dal Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato al 30 giugno 2024.

Scritture di consolidamento (colonna D)

La "colonna D" include le elisioni dei saldi patrimoniali infragruppo al 30 giugno 2024. Specificatamente, la colonna include:

l'elisione dei seguenti rapporti da parte del Gruppo Fincantieri nei confronti del Ramo UAS: Attività derivanti da contratti per Euro 3.490 migliaia; Crediti commerciali e altre attività per Euro 33 migliaia; Debiti commerciali e altre passività correnti per Euro 525 migliaia;
l'elisione dei seguenti rapporti da parte del Ramo UAS nei confronti del Gruppo Fincantieri: Crediti commerciali e altre attività per Euro 525 migliaia; Passività derivanti da contratti per Euro 3.490 migliaia; Debiti commerciali e altre passività correnti per Euro 33 migliaia.

Aumento di Capitale (colonna E)

La "colonna E" include i proventi netti dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 383 milioni, ossia i proventi dall'aumento deliberato dall'Emittente pari a Euro 400 milioni, al netto della stima delle spese totali legate all'offerta pari a Euro 16 milioni, individuati dall'Emittente quale principale fonte di finanziamento dell'Acquisizione UAS unitamente ai proventi derivanti dall'esercizio dei Warrant pari a Euro 2.904 migliaia. Rispetto alle spese totali legate all'offerta, le rettifiche pro-forma includono la riclassifica pari a Euro 4.398 migliaia della quota parte di dette spese che risultavano riscontate nel bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il periodo di 6 mesi chiuso al 30 giugno 2024.

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma (colonna F)

La "colonna F" include la somma delle informazioni finanziarie storiche e degli effetti delle rettifiche proforma indicati nelle colonne precedenti.

	Semestre chiuso al 30 giugno 2024
(euro/migliaia)	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Informazioni Finanziarie ramo d'azienda UAS	Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS	Scritture di consolidamento	Rettifiche Pro-forma Aumento di Capitale	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
	A	B	C	D	E	F=A+B+C+D+E
Ricavi della gestione	3.609.489	89.484		(107)		3.698.866
Altri ricavi e proventi	71.433	1.610				73.043
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(2.775.634)	(53.472)		107	(510)	(2.829.509)
Costo del personale	(683.624)	(16.719)				(700.343)
Ammortamenti e svalutazioni	(123.265)	(3.261)				(126.526)
Accantonamenti	(30.673)	895				(29.778)
Proventi finanziari	46.855		(263)			46.592
Oneri finanziari	(139.259)	(141)				(139.400)
Proventi/(oneri) su partecipazioni	116					116
Quote di Utile/(Perdita) di partecipate valutate a Patrimonio netto	722					722

Conto economico complessivo consolidato Pro-forma per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2024

UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO ANTE IMPOSTE	(23.840)	18.396	(263)	(510)	(6.217)
Imposte	(3.469)	(5.160)	63	122	(8.443)
RISULTATO DA CONTINUING OPERATIONS	(27.309)	13.236	(200)	(388)	(14.660)
Utili/(Perdite) netti da discontinued operations					-
UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO (A)	(27.309)	13.236	(200)	(388)	(14.660)
di pertinenza della Capogruppo da continuing operations	.483)	13.236	(200)	(388)	(11.834)
di pertinenza di Terzi da continuing operations	(2.826)				(2.826)
Altri Utili/(Perdite), al netto dell'effetto fiscale					-
Utili/(Perdite) da rimisurazione passività piani per dipendenti a benefici definiti	1.098	(33)			1.065
Componenti non riclassificabili in periodi successivi nell'Utile/(Perdita) d'esercizio al netto dell'effetto fiscale	1.098	(33)			1.065
- di cui di pertinenza di Terzi	-				-
Parte efficace degli Utili/(Perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge)	42.180				42.180
Utili/(Perdite) derivanti da variazioni di altre componenti del Conto economico complessivo da partecipazioni valutate a equity					-
Utili/(Perdite) derivanti dalla valutazione al fair value di titoli e obbligazioni al fair value rilevato nel Conto economico complessivo	181				181
Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di società estere controllate	3.962				3.962
Totale Utili/(Perdite) riclassificabili nell'Utile/(Perdita) d'esercizio al netto dell'effetto fiscale	46.323				46.323
- di cui di pertinenza di Terzi	333				333
Totale altri Utili/(Perdite), al netto dell'effetto fiscale (B)	47.421	(33)			47.388
- di cui di pertinenza di Terzi	333				333
TOTALE UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO D'ESERCIZIO (A) + (B)	20.112	13.203	(200)	(388)	32.728
di pertinenza della Capogruppo	22.605	13.203	(200)	(388)	35.221
di pertinenza di Terzi	(2.493)				(2.493)

Di seguito vengono analiticamente commentate le informazioni economiche contenute nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri (colonna A)

La "colonna A" delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 accoglie i dati del conto economico complessivo incluso nel bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Fincantieri per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024 redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Informazioni Finanziarie Ramo UAS (colonna B)

La "colonna B" delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 accoglie i dati del conto economico complessivo contenuto nelle Informazioni Finanziarie Ramo UAS tratte dal bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2024 di Leonardo predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea e con la finalità dell'inclusione nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024.

Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS (colonna C)

La "colonna C" include la simulazione pro-forma dei minori proventi finanziari ricevuti e dei maggiori oneri finanziari sostenuti, simulando che l'Acquisizione UAS sia avvenuta il 1° gennaio 2024 e sia stata finanziata attraverso (i) i proventi netti dell'Aumento di Capitale pari a Euro 383.222 migliaia, (ii) i proventi derivanti dall'esercizio dei Warrant pari a Euro 2.904 migliaia e (iii) l'assorbimento delle disponibilità liquide del Gruppo Fincantieri al 1° gennaio 2024 per la rimanente parte pari a Euro 15.524 migliaia. Per effetto delle minori disponibilità liquide del Gruppo Fincantieri a partire dal 1° gennaio 2024, tenuto anche conto della riduzione delle disponibilità liquide per effetto dell'Acquisizione, nel periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024, il Gruppo Fincantieri avrebbe ricevuto minori proventi finanziari per Euro 263 migliaia che avrebbero comportato a loro volta imposte inferiori per Euro 63 migliaia.

Tenuto conto che il differenziale tra il Prezzo dell'Acquisizione UAS, pari a Euro 401.650 migliaia, e il valore di carico contabile delle attività nette del Ramo UAS al 30 giugno 2024, pari a Euro 86.085 migliaia, è stato imputato integralmente alla voce avviamento, per un importo pari a Euro 315.565 migliaia, nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2024 non sono stati contabilizzati nel conto economico del semestre chiuso al 30 giugno 2024, in accordo con IAS 38 – Attività immateriali, oneri per ammortamenti su attività che potranno essere identificate a esito della successiva purchase price allocation.

Per quanto attiene gli effetti sopra riportati si prevede che la rilevazione dei minori proventi finanziari e dei maggiori oneri finanziari conseguenti al pagamento dell'Acquisizione UAS abbia un effetto economico permanente sui dati reddituali consolidati dell'Emittente. Con riferimento invece alla scrittura relativa agli oneri sostenuti per l'Acquisizione UAS, si prevede che essa non abbia un effetto economico permanente sui dati reddituali consolidati dell'Emittente.

Scritture di consolidamento (colonna D)

La "colonna D" include le elisioni dei saldi economici infragruppo per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2024. Specificatamente, la colonna include:

• l'elisione di Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi del Gruppo Fincantieri dal Ramo UAS per Euro 107 migliaia ed i corrispondenti ricavi della gestione per Euro 107 migliaia del Ramo UAS dal Gruppo Fincantieri.

Aumento di Capitale (colonna E)

La "colonna E" include l'effetto delle spese legate all'Aumento di Capitale che non rappresentano costi diretti marginali attribuibili all'operazione secondo quanto previsto dallo IAS 32 e devono quindi essere rilevati a conto economico complessivo. La rilevazione di detti oneri avrebbe comportato l'iscrizione di minori imposte per Euro 122 migliaia.

Per quanto attiene gli effetti sopra riportati, si ritiene che la rilevazione degli oneri connessi all'Aumento di Capitale non abbiano un effetto economico permanente sui dati reddituali consolidati dell'Emittente.

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma (colonna F)

La "colonna F" include la somma delle informazioni finanziarie storiche e degli effetti delle rettifiche proforma indicati nelle colonne precedenti.

Indicatori pro-forma per azione

Nel presente paragrafo vengono presentati i seguenti dati storici e pro-forma per azione consolidati:

	Semestre chiuso al 30 giugno 2024
	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri	Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma
Informazioni finanziarie (euro/migliaia)
Utile/(Perdita) di pertinenza della Capogruppo	(24.483)	(11.834)
Numero di Azioni
Media ponderata delle azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'Utile/(Perdita) base per azione	169.176.355	239.367.713
Risultati per azione (unità di euro)
Utile/(Perdita) base per azione	(0,1447)	(0,0494)

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla data del 31 dicembre 2023

Tenuto conto dell'andamento del Gruppo dal 1° gennaio 2024 sino alla Data del Documento Informativo, sulla base delle evidenze a disposizione alla data del presente Documento Informativo, l'Emittente ritiene che l'andamento degli affari dalla data di chiusura dell'ultimo bilancio pubblicato sia in linea con quanto indicato nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in data 30 luglio 2024, nonché nelle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2024, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 novembre 2024, e in particolare con quanto indicato con riguardo all'evoluzione prevedibile della gestione. Tali documenti sono messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.fincantieri.com/it).

In particolare, alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ritiene vi siano aggiornamenti rispetto ai dati previsionali stand alone relativi al Gruppo Fincantieri contenuti nel Piano Industriale e illustrati nel Prospetto Informativo. Parimenti, l'Emittente non ritiene vi siano aggiornamenti rispetto ai dati previsionali relativi al Ramo UAS contenuti nel Prospetto Informativo.

6.2. Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla Data del Documento Informativo, non sono emersi indicatori che abbiano evidenziato variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione commentata nel bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri in data 30 luglio 2024 e nelle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2024, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 novembre 2024.

7. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Fincantieri, Dott. Felice Bonavolontà, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATO A

Relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sull'esame delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma di Fincantieri S.p.A. e sue controllate al 30 giugno 2024

Deloitte & Touche S.p.A. Via Giovanni Paolo II, 3/7 33100 Udine Italia

Tel: +39 0432 1487711 Fax: +39 0432 1487712 www.deloitte.it

Abbiamo completato l'incarico di assurance finalizzato a emettere una relazione sulla predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma di Fincantieri S.p.A. e sue controllate (il "Gruppo") da parte della Direzione di Fincantieri S.p.A. (la "Società"). Le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo sono costituite dalla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2024 e dal conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso a tale data corredati delle note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma"), da includere nel capitolo 5 del documento informativo relativo all'acquisizione di WASS Submarine Systems S.r.l. (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte per illustrare gli impatti (a) dell'acquisizione di WASS Submarine Systems S.r.l., previo conferimento nella stessa da parte di Leonardo S.p.A. del ramo d'azienda identificato come "Underwater Armaments Systems" (il "Ramo UAS"), finalizzata il 14 gennaio 2025, facendo seguito al contratto di compravendita sottoscritto il 9 maggio 2024 (l'"Acquisizione UAS" o l'"Operazione") e dell'aumento di capitale che la Società ha perfezionato nel corso del 2024 i cui proventi sono stati utilizzati per finanziare la suddetta acquisizione (l'"Aumento di Capitale").

I criteri applicabili sulla base dei quali la Direzione della Società ha predisposto le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono riportati nelle note esplicative alle stesse (i "Criteri di Predisposizione").

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte dalla Direzione della Società per riflettere retroattivamente gli effetti contabili dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 e sul risultato economico consolidato del Gruppo per il semestre chiuso a tale data come se fossero virtualmente avvenuti il 30 giugno 2024 con riferimento agli effetti patrimoniali e all'inizio del semestre chiuso a tale data, per quanto si riferisce agli effetti economici.

Nell'ambito di tale processo, le informazioni finanziarie storiche sono state estratte da:

! il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2024 e per il semestre chiuso a tale data da noi assoggettato a revisione contabile limitata a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 2 agosto 2024; e da
! i dati economici e patrimoniali del Ramo UAS al 30 giugno 2024, assoggettati a revisione contabile limitata da parte di EY S.p.A., a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 15 ottobre 2024.

Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.688.930,00 i.v.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari FirenzeGenova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

La Direzione della Società è responsabile per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione indicati nelle note esplicative e della coerenza dei Criteri di Predisposizione con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Abbiamo rispettato i requisiti in materia di indipendenza e gli altri principi etici del Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato sui principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Management 1 (ISQM Italia 1) in base al quale è tenuta a configurare, mettere in atto e rendere operativo un sistema di gestione della qualità che includa direttive o procedure sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio, secondo quanto richiesto dall'art. 71 del Regolamento Emittenti con riferimento al Documento Informativo, se le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma siano state predisposte dalla Direzione della Società, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei Criteri di Predisposizione e se i Criteri di Predisposizione siano coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Abbiamo svolto l'incarico in conformità al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianificate e svolte procedure al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che la Direzione della Società abbia predisposto, in tutti gli aspetti significativi, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sulla base dei Criteri di Predisposizione.

Ai fini del presente incarico, non è nostra responsabilità l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informativa finanziaria storica utilizzata nel predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione contabile completa o limitata delle informazioni finanziarie utilizzate per predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.

La finalità delle informazioni finanziarie pro-forma incluse in un prospetto è unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa sulle informazioni finanziarie storiche, come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente, scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo alcuna assurance sul fatto che gli effetti dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale sui dati storici sarebbero stati quelli presentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.

Un incarico volto a ottenere una ragionevole sicurezza al fine di emettere una relazione in merito al fatto se le informazioni finanziarie pro-forma siano state predisposte, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili e se i criteri contabili siano coerenti con i principi contabili della società comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati dalla società nella predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:

! le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri; e
! le informazioni finanziarie pro-forma riflettano la corretta applicazione di tali rettifiche alle informazioni finanziarie storiche.

Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo conto della nostra comprensione della natura della società, dell'evento o dell'operazione rispetto a cui le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte, e delle altre circostanze dell'incarico.

L'incarico comporta inoltre la valutazione della presentazione complessiva delle informazioni finanziarie pro-forma.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.

A nostro giudizio, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma relative al semestre chiuso al 30 giugno 2024, redatte per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale, sono state predisposte correttamente sulla base di quanto indicato nei Criteri di Predisposizione e i Criteri di Predisposizione sono coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Socio

Udine, 29 gennaio 2025

AI Terminal

Fincantieri

4085_rns_2025-01-29_d414eb15-2f04-4c3b-b4fe-4abfd5dabb7a.pdf

FINCANTIERI S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA BIANCA]

SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2024

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2024

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2024

DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2024

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1 Fattori di rischio che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, derivanti dall'Acquisizione UAS

Rischi connessi all'acquisizione di WASS e alla relativa integrazione

Rischi connessi al Contratto UAS

Rischi connessi alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma

1.2 Fattori di rischio comuni al Gruppo Fincantieri e a WASS

Rischi legati alla sicurezza, alla sicurezza informatica, a malfunzionamenti del sistema informatico, alle interruzioni di rete e alle violazioni della sicurezza dei dati

Rischi legati all'interruzione dell'attività

Rischi connessi ai contratti conclusi dal Gruppo con la Marina Militare italiana o marine militari estere

Rischi legati alla spesa pubblica per la difesa dei singoli governi

Rischi legati ai rapporti con i fornitori delle materie prime e con i produttori terzi

Rischi legati alla proprietà intellettuale

Rischi legati alla sicurezza sul lavoro

Rischi connessi all'esercizio dei poteri speciali dello Stato italiano

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

2.1.1. Descrizione di WASS

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Condizioni Sospensive UAS

Corrispettivo

Dichiarazioni e Garanzie di Leonardo

2.1.3. Fonti di finanziamento dell'Acquisizione UAS

2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1. Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

2.2.2. Programmi elaborati dall'Emittente relativamente a WASS

2.3. Rapporti con WASS e con Leonardo

2.4. Documenti a disposizione del pubblico

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Eventuali effetti significativi dell'Acquisizione UAS sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dallo stesso

3.2. Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Fincantieri

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A WASS

4.1. Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2024 di WASS

Premessa

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CARVE-OUT AL 30 GIUGNO 2024

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CARVE-OUT AL 30 GIUGNO 2024

4.2. Relazione di revisione

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO FINCANTIERI

Premessa

Aumento di Capitale

Principi Contabili

Ipotesi di base

Assunzioni

Acquisizione UAS

Aumento di Capitale

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Pro-forma per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2024 – Passivo e Patrimonio Netto

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri (colonna A)

Informazioni Finanziarie Ramo UAS (colonna B)

Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS (colonna C)

Scritture di consolidamento (colonna D)

Aumento di Capitale (colonna E)

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma (colonna F)

Conto economico complessivo consolidato Pro-forma per il periodo infrannuale chiuso al 30 giugno 2024

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri (colonna A)

Rettifiche Pro-forma Acquisizione UAS (colonna C)

Scritture di consolidamento (colonna D)

Aumento di Capitale (colonna E)

Bilancio consolidato Gruppo Fincantieri Pro-forma (colonna F)

Indicatori pro-forma per azione

Nel presente paragrafo vengono presentati i seguenti dati storici e pro-forma per azione consolidati:

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla data del 31 dicembre 2023

6.2. Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

7. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

ALLEGATO A

Relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sull'esame delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma di Fincantieri S.p.A. e sue controllate al 30 giugno 2024

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