Fincantieri — Investor Presentation 2024

Mar 22, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2025

PER IL PERSONALE DEL GRUPPO FINCANTIERI REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114- BIS DEL D.LGS. 58/98 E DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Definizioni

Salvo quanto diversamente espressamente stabilito, ai fini del presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale:

• "Assegnazione": indica l'assegnazione gratuita del numero di Diritti deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
• "Assemblea degli Azionisti": indica l'assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.
• "Attribuzione": indica il numero di Azioni attribuite a titolo gratuito ad ogni Beneficiario.
• "Azioni": indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Codice FCT).
• "Azioni Attribuite": indica le Azioni oggetto di Attribuzione ai Beneficiari ai sensi del Piano.
• "Beneficiari": indica i destinatari del Piano. Il presente Documento non fornisce un'indicazione nominativa di tali soggetti, in quanto gli stessi sono identificati esclusivamente in funzione del ruolo ricoperto all'interno dell'organizzazione di FINCANTIERI S.p.A.
• "Cambio di Controllo": indica il cambio di controllo della Società ai sensi della normativa vigente.
• "Codice di Corporate Governance" o "Codice": indica il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.
• "Comitato per la Remunerazione": indica il comitato istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice.
• "Comunicazione di Attribuzione": indica la lettera inviata ai Beneficiari per comunicare loro il numero delle Azioni attribuite e la relativa data di Consegna.
• "Consegna": indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito dell'Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
• "Consiglio di Amministrazione": indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.

• "Data di Attribuzione delle Azioni": indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera il numero delle Azioni da attribuire e dispone l'invio della Comunicazione di Attribuzione.

• "Dirigenti con Primarie Responsabilità": indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri dirigenti della Società che ricoprono posizioni organizzative di rilevante impatto sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

• "Dirigenti con Responsabilità Strategiche": indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, individuati ai sensi della normativa applicabile.
• "Documento Informativo": indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
• "Gruppo": indica collettivamente la Società e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
• "Periodo di Lock-up": indica il periodo durante il quale i Beneficiari sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle Azioni loro Attribuite ai sensi del Piano.
• "Piano": indica il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2025 della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, rivolto alla generalità dei dipendenti del Gruppo per il biennio 2024- 2025.
• "Regolamento": indica il regolamento che prevede i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche e/o integrazioni ad esso apportate, la cui approvazione è rimessa al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
• "Regolamento Emittenti": indica il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
• "Società" o "Fincantieri": indica FINCANTIERI S.p.A., con sede legale in Trieste, Via Genova 1.
• "TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, con delibera del 7 marzo 2024, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Piano "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2025" rivolto alla generalità dei dipendenti del Gruppo, ovvero con riferimento ai dipendenti delle società del Gruppo sia aventi sede in Italia che all'estero, per il biennio 2024-2025 da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Si evidenzia l'intenzione della Società di rinnovare l'iniziativa anche per gli anni futuri estendendo il Piano a tutti i dipendenti del Gruppo. In tal caso il Piano di Azionariato Diffuso – nel rispetto delle prerogative del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale - sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita a favore dei Beneficiari a ricevere gratuitamente fino a massime n. 10.400.000 azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale.

Il Piano prevede l'attribuzione di Azioni negli anni 2024 e 2025.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che saranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sul Piano, anche al fine di consentire agli azionisti medesimi di esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.fincantieri.com, Governance / Assemblea 2024), nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. SOGGETTI BENEFICIARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle società controllate

Essendo il piano offerto alla generalità dei dipendenti del Gruppo, intendendo in tal senso potenzialmente la totalità dei dipendenti del Gruppo sia con riferimento alle società del Gruppo aventi sede in Italia che all'estero, tra i Beneficiari del Piano risulta potenzialmente compreso l'Amministratore Delegato di Fincantieri, in qualità di Direttore Generale

L'indicazione nominativa dei componenti degli organi amministrativi della Società o di altre società del Gruppo inclusi tra i Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa che sono destinatari del Piano

Il Piano si applica alla generalità dei dipendenti del Gruppo Fincantieri.

1.3 Indicazione nominativa del direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale

Direttore Generale dell'emittente strumenti finanziari

Il Piano si applica anche al Direttore Generale nominato dal Consiglio di Amministrazione Fincantieri.

altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e al direttore generale dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Fincantieri ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Per informazioni sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sulle altre categorie di dipendenti inclusi tra i Beneficiari si veda il precedente paragrafo 1.2.

Si segnala che il Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, potendosi differenziare nella misura in considerazione del meccanismo di "Matching share" e "Bonus share".

2 RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• rafforzare il senso di appartenenza e la partecipazione alla crescita del valore aziendale, promuovendo l'allineamento agli interessi degli shareholders e una cultura dell'investimento finanziario anche utilizzando meccanismi di co-investimento.
• incrementare le retribuzioni del personale, in particolare non dirigente, anche come risposta al fenomeno dell'inflazione che ha eroso il potere d'acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano basato su azioni rappresenti lo strumento di coinvolgimento della comunità di donne e uomini di Fincantieri più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo.

In particolare, l'ulteriore Periodo di Lock-up, come di seguito descritti, condizionano e dilazionano i benefici economici del Piano per un congruo arco temporale, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi dei Beneficiari e degli azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone di raggiungere.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Il Piano prevede due assegnazioni annuali nel periodo 2024-2025 e in particolare:

• Attribuzione 2024:
  • Per i Beneficiari che partecipano al Premio di Risultato o istituto equivalente e che ai sensi della normativa tempo per tempo vigente possono scegliere di convertire tutto o parte del premio in welfare e usare il credito riveniente per la sottoscrizione di azioni Fincantieri ("Beneficiari Welfare") assegnazione di azioni gratuite da parte di Fincantieri per un controvalore monetario individuale pari al credito welfare che sarà destinato al Piano e comunque nel limite massimo di 3.000é.
  • Per i Beneficiari che decideranno di sottoscrivere azioni Fincantieri tramite la messa a disposizione di risorse proprie ("Beneficiari Acquirenti"), la consegna di azioni Fincantieri per il tramite di un intermediario che sarà appositamente scelto per il controvalore monetario individuale selezionato e comunque nel limite massimo di 3.000é.
  • Per i Beneficiari Welfare e per i Beneficiari Acquirenti, così come sopra descritti, riceveranno azioni a titolo gratuito in misura pari a 1 azione per ogni 5 ricevute nell'ambito della conversione del welfare ovvero sottoscritte nell'ambito del processo di acquisto (cd "Matching Share").
• Attribuzione 2025:
  • Assegnazione di azioni gratuite da parte di Fincantieri in misura pari a 1 azione per ogni 5 ancora in possesso dopo 12 mesi dalla data di conversione ovvero di acquisto del Beneficiario derivanti dalla conversione del welfare ovvero sottoscritte nell'ambito del processo di acquisto (cd "Bonus Share") per un controvalore monetario individuale massimo pari a 2.000é.

Il numero di Azioni Fincantieri da assegnare sarà determinato dividendo il controvalore definito per ciascuna attribuzione per il Prezzo di Attribuzione delle Azioni Fincantieri, arrotondato per difetto all'unità.

Per le azioni assegnate gratuitamente è previsto un periodo di Lock-up triennale in linea con la best practice a livello internazionale.

2.3 Criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato sulle Azioni

Vedi punto 2.2.

2.3.1. Informazione di maggiore dettaglio

Vedi punto 2.2

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Le caratteristiche del Piano rispondono ai requisiti richiesti dalla normativa italiana per poter usufruire delle agevolazioni fiscali previste dall'art. 51, comma 2, lett. g) del D.P.R. n 917/1986 (TUIR) che prevedono: i) azioni offerte alla generalità dei dipendenti; ii) valore complessivo non superiore nel periodo di imposta al valore di Euro 2.065,83; iii) azioni offerte non cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla assegnazione.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 7 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 1° marzo 2024, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. All'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare in merito al Piano verrà proposto che la stessa attribuisca al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ogni più ampio potere occorrente alla concreta e integrale attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea stessa e illustrati nel presente Documento Informativo, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere, per quanto di competenza, per: (i) dare attuazione al Piano e stabilire ogni termine e condizione per la sua esecuzione; (ii) esercitare la clausola di Claw-back e definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o de-listing della Società; (iii) approvare, modificare e/o integrare il Piano (nei termini di cui al successivo paragrafo 3.3) e il Regolamento; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano con il potere di successiva modifica e/o integrazione; (v) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria; (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri,

compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti tutti i poteri necessari e/o opportuni per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compresi quelli indicati nel paragrafo 3.1. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di delegare all'Amministratore Delegato tutti i poteri, compiti e responsabilità ad esso attribuiti dal Piano, ivi inclusi quelli inerenti all'implementazione, esecuzione e modifica dello stesso, fermo restando che le modifiche del Piano dovranno essere poi approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della Direzione Human Resources and Real Estate della Società per l'amministrazione operativa del Piano.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni e/o i termini di Attribuzione delle Azioni al realizzarsi di una operazione di carattere straordinario, comprese a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• frazionamento e raggruppamento delle Azioni;
• aumento gratuito del capitale della Società;
• aumento del capitale della Società a pagamento;
• distribuzione di dividendi straordinari agli azionisti;
• riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni;
• fusioni;
• acquisizioni;
• cessioni;
• spin-offs;
• joint ventures.

Resta inoltre salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, di modificare in tutto o in parte il Piano per adeguarlo a norme di legge e regolamenti e/o correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Piano nonché intervenire per l'aggiornamento degli obiettivi del Piano laddove si verificassero eventi non prevedibili e controproducenti in relazione alle ragioni che motivano l'adozione del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, l'Attribuzione di Azioni avverrà impiegando azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, che saranno sottoposti all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Il Comitato per la Remunerazione è stato coinvolto nelle varie fasi di predisposizione del Piano, per quanto di sua competenza.

Tra i Beneficiari del Piano possono essere inclusi anche amministratori della Società, quali individuati dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 1. In tale eventualità le deliberazioni consiliari di Attribuzione delle Azioni saranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili e, in ogni caso, con astensione dal voto da parte degli amministratori interessati.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 1° marzo 2024 il Comitato per la Remunerazione ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa al Piano.

Nella riunione del 7 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. A tal fine, nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compenso ex articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione dei Diritti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

Le Azioni Attribuite previste dal Piano sono attribuite ai Beneficiari, per ciascuno degli anni del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le Attribuzioni saranno effettuate in base alla seguente tempistica:

• L'Attribuzione per il 2024, sarà effettuata entro il 31 dicembre 2024;
• L'Attribuzione per il 2025, sarà effettuata entro il 31 dicembre 2025.

La Data di Attribuzione delle Azioni sarà resa nota con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Alla data del 1° marzo 2024 e del 7 marzo 2024 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era di Euro 0,49 e di Euro 0,51.

Le informazioni sul prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione exante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Fincantieri da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.

Il numero di Azioni Fincantieri da attribuire a ciascun Beneficiario è determinato sulla base del prezzo ufficiale di mercato rilevato nel giorno di Attribuzione (vedi punto 2.2), del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Fincantieri e dipenderà anche dal numero di azioni acquistate/convertite dai dipendenti.

4 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita a favore dei Beneficiari di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale.

Le Azioni saranno assegnate ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferite se non mortis causa né assoggettate ad alcun vincolo a nessun titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede due attribuzioni, una per ciascuna anno, per il periodo 2024- 2025. Ciascuna attribuzione – relativamente alle Matching Share e alle Bonus Share è sottoposta ad un Periodo di Lock-up triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2024 e il 2028, come descritto nello schema sottostante.

La Consegna delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario destinatario di una Comunicazione di Attribuzione avverrà, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni, mediante trasferimento sul conto titoli indicato intestato al Beneficiario ed acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società quale amministratore del Piano ovvero, con riferimento alla porzione di Azioni soggetta al Periodo di Lock-up, sul conto titoli vincolato intestato al Beneficiario ed acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società quale amministratore del Piano, il giorno indicato nella relativa Comunicazione di Attribuzione e comunque entro il 31 dicembre 2024 per le azioni rivenienti dal welfare ovvero acquistate, entro il 31 dicembre 2024 per le Matching Share, entro il 31 dicembre 2025 per le Bonus Share.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2028, allo scadere del Periodo di Lock-up relativo all'ultima attribuzione del 2025.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano assegnate in ogni anno fiscale

Il numero di Azioni Fincantieri da assegnare sarà determinato in relazione al numero dei Beneficiari individuati, al controvalore monetario definito per ciascun anno di attribuzione (vedi punto 2.2), al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Fincantieri e dipenderà anche dal controvalore di azioni acquistate/convertite dai dipendenti.

Si prevede in ogni modo che in esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 10.400.000 di Azioni Fincantieri utilizzando a tal fine:

• Fino a 10.400.000 di Azioni rinvenienti da acquisti che saranno effettuati sul mercato dalla Società, previa autorizzazione dell'Assemblea. A tal proposito, in data 7 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in base al controvalore monetario definito per ciascuna assegnazione individuale, al numero dei Beneficiari, e tenuto conto del valore di 1° decile dei prezzi ufficiali registrati dall'Azione Fincantieri negli ultimi tre anni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Non applicabile.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Il Piano prevede un Periodo di Lock-up di 3 anni, ovvero le "Matching share" e "Bonus share" Azioni Fincantieri non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dipendenti in servizio, per 3 anni dalla data di attribuzione, in linea con la best practice a livello internazionale.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita dei Diritti e delle Azioni

Non applicabile

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Regolamento del Piano prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di Lock-up (3 anni), quanto segue:

• in caso di dimissioni o licenziamento: applicazione di una penale pari ad una quota del controvalore monetario determinato al Prezzo di Attribuzione delle azioni gratuite "Matching share" e "Bonus share".
• in caso di risoluzione consensuale: nessuna applicazione di penali.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società di tipo tributario, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione alle Azioni non ancora attribuite.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non sono previste altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Attribuzione.

Allo stato attuale l'onere massimo atteso per la Società alla data del presente Documento Informativo è pari a circa 10.400.000 azioni.

Ulteriori informazioni relative all'onere del Piano per la Società saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16-4.23

Non applicabili.

4.24 TABELLA

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'assegnazione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri. Per l'Amministratore Delegato di Fincantieri, il Direttore Generale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella 1